重庆长安汽车股份有限公司 关于拟收购长安新能源股权暨签署 《股权转让协议》的公告

　　证券代码：000625(200625)      证券简称：长安汽车（长安B）         公告编号：2022-76

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2.本次交易尚需获得公司董事会、股东大会及国家市场监督管理总局反垄断局的批准，其能否通过审批尚存在不确定性。如最终达成交易，长安新能源将纳入公司合并报表范围，对公司业绩产生一定影响。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）于2022年11月9日与重庆长安新能源汽车科技有限公司（以下简称“长安新能源”或“标的公司”）的股东重庆长新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长新基金”）和重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“承为基金”）分别签署《股权转让协议》，公司拟收购长新基金持有的长安新能源7.71%股权和承为基金持有的长安新能源2.63%股权。本次交易完成后，公司持股比例将由40.66%增加至51.00%，长新基金持股比例将由11.08%减少至3.37%，承为基金持股比例将由8.20%减少至5.57%，长安新能源将纳入公司合并报表范围。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需获得公司董事会、股东大会及国家市场监督管理总局反垄断局的批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）长新基金

　　1.企业名称：重庆长新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2.注册地址：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号

　　3.主要办公地点：重庆市渝北区星光大道92号土星B1座16楼

　　4.企业类型：有限合伙企业

　　5.执行事务合伙人：重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司

　　6.注册资本：105,800万元人民币

　　7.主营业务：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　8.统一社会信用代码：91500000MA60M3Y619

　　9.主要股东：重庆承运企业管理有限公司、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司、重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　10.实际控制人：重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　11.长新基金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　12.经查询，长新基金不是失信被执行人，信用状况和履约能力良好。

　　（二）承为基金

　　1.企业名称：重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　2.注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号

　　3.主要办公地点：重庆市渝北区星光大道1号星光大厦A座5楼内

　　4.企业类型：有限合伙企业

　　5.执行事务合伙人：重庆承运贰号企业管理有限公司

　　6.注册资本：475,100万人民币

　　7.主营业务：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8.统一社会信用代码：91500000MA5U67L09B

　　9.主要股东：重庆承运贰号企业管理有限公司、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司。

　　10.实际控制人：重庆两江新区管委会。

　　11.承为基金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　12.经查询，承为基金不是失信被执行人，信用状况和履约能力良好。

　　三、交易标的基本情况

　　1.收购标的：重庆长安新能源汽车科技有限公司10.34%股权

　　2.统一社会信用代码：91500000MA5YXHKB07

　　3.注册资本：32,810.8278万元人民币

　　4.企业类型：有限责任公司

　　5.注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇永和路39号2屋208室

　　6.成立日期：2018年5月28日

　　7.经营范围：许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：新能源汽车整车及汽车零部件的研发、生产、加工、销售和咨询服务；汽车整车制造(不含汽车发动机)；汽车零部件销售；汽车工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；汽车工程技术与设计服务；节能技术推广服务；新能源技术推广服务；环保技术推广服务；新材料技术推广服务；技术进出口；利用互联网销售汽车、摩托车、零配件；机动车充电服务；汽车租赁服务（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，会议及展览服务，服装服饰零售，钟表零售，眼镜零售，针纺织品零售，日用家电零售，工艺品及收藏品零售，计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8.历史沿革：长安新能源于2018年5月28日注册成立，注册资本为人民币9,900.00万元，长安汽车持股100%。2020年1月20日，长安新能源引入4家投资人并完成工商变更，注册资本变更为20,222.82万元，股本结构变更为长安汽车持股48.95%，长新基金持股17.97%，南京润科产业投资有限公司持股17.97%，承为基金持股13.30%，重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南方工业基金”）持股1.80%。2022年3月24日，长安新能源引入长安汽车和南方工业基金2家原股东及交银博裕一号（苏州）债转股权投资基金（有限合伙）等8家新股东并完成工商变更，注册资本变更为32,810.83万元。

　　9.本次交易前后长安新能源股权变化如下：

　　注：以上计算结果部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，是由于四舍五入所造成。

　　10.经查询，长安新能源不是失信被执行人。长安新能源公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、交易协议的主要内容

　　转让方：重庆长新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　受让方：重庆长安汽车股份有限公司

　　标的公司：重庆长安新能源汽车科技有限公司

　　1.标的股权：长新基金持有的长安新能源7.71%股权，承为基金持有的长安新能源2.63%股权。

　　2.交易定价原则：按市场化定价，双方协商确定。

　　3.协议生效条件：协议经转让方和受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立，待转让方和受让方内部最高决策机构批准本次所述交易及经营者集中申报取得相关政府部门的审批同意（如需）后生效。

　　4.股权交割：受让方支付完毕所有股权转让价款之日为股权交割之日。自交割日起，受让方按照法律、法规和修订后的目标公司章程的规定，对标的股权享有股东权利，承担股东义务。

　　5.过渡期损益：股权转让协议签订至股权交割日前，为过渡期。过渡期内，就标的公司已积累未分配利润以及新产生利润，按照利益归于本次股权转让后所有股东的原则，由交割日后标的公司各股东按本次股权转让后的章程约定分配。

　　6.违约条款：任何一方违反交易协议约定均构成违约。守约方有权要求违约方承担相应违约责任。如本次股权收购最终未能取得相关政府部门对经营者集中申报的审批同意，双方互不承担违约责任，任何一方均有权解除本协议。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　1.交易目的

　　长安新能源是公司“香格里拉”战略的核心载体，承载长安汽车向新能源转型的战略使命。本次交易目的是加强长安汽车与长安新能源的战略统筹和资源协调，加速打造长安新能源成为行业领先的数字电动汽车引领者。

　　2.对公司的影响

　　本次收购完成后，公司持有长安新能源股份比例由40.66%上升至51.00%，长安新能源将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围，对公司业绩产生一定影响。实现控股后将加强公司与长安新能源在研、产、供、销、资金等方面的协同效应，提升公司的竞争能力和持续盈利能力，加速实现长安汽车向智能新能源转型的战略目标。

　　六、备查文件

　　《股权转让协议》

　　特此公告

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月11日