浙江棒杰控股集团股份有限公司 关于中证中小投资者服务中心 《股东质询建议函》回复的公告

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份   公告编号：2022-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）发来的股东质询建议函（投服中心行权函[2022]59号）（以下简称“《建议函》”），对公司拟向控股股东陶建伟及其一致行动人陶士青指定的关联方出售所持有的棒杰医疗投资管理有限公司100%股权（以下简称“标的资产1”）、持有的在建工程和对应的土地使用权（以下简称“标的资产2”）以及浙江棒杰医疗科技有限公司100%股权事项行使股东质询建议权。公司收到《建议函》后高度重视，立即组织相关人员积极准备《建议函》 的回复工作。现就投服中心《建议函》相关问题进行回复并公告如下：

　　一、关于标的资产1所持资产情况及评估合理性

　　1、资产评估报告显示，标的资产1的评估值为6,992.78万元，评估增值2.63万元，增值率0.04%。标的资产1的主要资产为其他权益工具投资，评估值5,475.09万元，未披露其他权益工具投资的具体内容和项目明细。建议你公司披露其他权益工具投资下各项目的明细金额以及各项目的取得时间、账面价值相较取得成本变动的主要原因。

　　回复：

　　标的资产1的其他权益工具投资为其直接投资持股的子公司，共4家。于评估基准日具体如下：

　　单位：元

　　账面价值较取得成本变动的主要原因为公司享有被投资企业净资产公允价值变动所致。

　　2、标的资产1持有的长期股权投资账面价值为725.05万元，其中包括义乌棒杰优势医疗产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)50%的股权，该合伙企业持有苏州好博医疗器械股份有限公司(以下简称好博医疗)2%的股份。好博医疗已经申请在科创板上市，尚未取得交易所和证监会批准，针对好博医疗的股权，评估报告称由于“资料的收集受限等因素，本次以核实后的账面值列示”。如果好博医疗成功上市，标的资产1所持的长期股权投资的价值将可能发生较大变化，请公司结合好博医疗已经公开披露的财务信息、其可比上市公司的估值情况等，说明以账面值作为其价值评估的依据是否合理，并就好博医疗股权价值对标的资产1估值的影响做敏感性分析。

　　回复:

　　标的资产1持有的长期股权投资义乌棒杰优势医疗产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“优势医疗”）持有好博医疗2%的股份,好博医疗于2022年6月30日提交IPO相关材料并发出公告，目前处于申报阶段。经评估机构和公司与优势医疗基金管理人等多方沟通后，无法取得好博医疗评估基准日2022年6月30日的财务报表等相关信息。同时，评估机构查询了与好博医疗主营业务相类似的相关资料，该项长期股权投资无法获得其最近的活跃市场中的报价，也缺乏合理估计其公允价值所需要的基准日财务报表等数据，因此评估机构核实了被评估公司形成该项资产的相关合同、凭证及票据等信息。考虑到好博医疗是否能够成功上市存在不确定性，其次上市后其市场环境也可能会发生一定的变化，且优势医疗持有其股权比例较低，评估机构无法公允的判断好博医疗上市后的股权价值。因此，该长期股权投资采用经审计后的账面值作为其价值评估的依据是合理的。

　　二、关于标的资产2评估的合理性

　　标的资产2对应的土地证号为义乌国用(2014)第003-10972号，位于义乌经济技术开发区稠江街道贝村路南侧、文政东路西侧，土地用途为商务金融用地，其上建筑为棒杰大厦写字楼，尚未竣工验收，建筑面积45,000.72平方米，评估值为10,527万元，评估增值670.52万元。标的资产2评估报告显示：“对于预计未来自用部分用房采用重置成本法评估，对于其他部分采用收益法评估，收益法中的收入部分则采用市场比较法评估”,请你公司说明为何在向关联方出售上述房地产时采用重置成本法进行评估，在存在可比交易和市场价的情况下采用上述评估方法是否恰当合理，评估值是否公允。如果你公司向非关联的第三方出售该资产，将采取何种方法进行评估，请详细披露原因。

　　回复：

　　根据公司与政府部门关于标的资产2签订的《国有建设用地使用权出让合同》、《投资协议书》等协议中规定，公司可以将土地使用权出租、抵押，但是产权不得分割转让；项目建成后公司地上自用面积须占地上总建筑面积的40%以上，且项目用地与建筑物不得分割等限制性条款。经评估机构查询，无法查询到与标的资产2地理位置接近、用途相同、限制条件相同的建筑物转让案例；与标的资产2地理位置接近、用途相同、限制条件不同（允许按层分割转让）的建筑物转让案例已超过评估基准日2年及以上，同时，无法获取上述案例交易时地上建筑物部分已建成面积的相关数据。

　　市场比较法使用成立的条件必须是在与评估基准日相接近、有足够数量的、且与委估对象相类似的案例。评估人员无法获取到满足条件的、足够数量的案例来使用市场比较法，因此本次建筑物评估不适用市场比较法。考虑到标的资产2其限制条件以及未来实际使用用途，自用部分为企业办公用房，出租部分为办公及商铺用房，本次分别使用重置成本法及收益法对在建工程进行评估，其方法是合理的，评估值是公允的。如果公司向非关联的第三方出售该资产，亦会采用相同方法进行评估。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月11日