江西海源复合材料科技股份有限公司关于 最近五年被证券监管部门和交易所采取 监管措施或处罚及相应整改情况的公告

　　证券代码：002529        证券简称：海源复材         公告编号：2022-078

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规范性文件的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进了企业的持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据相关要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况披露如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　经自查，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

　　2021年1月13日，公司收到深交所下发的《关于对福建海源复合材料科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2021]第6号），主要涉及以下情形：1、2017年，公司未及时对南京荷花建材厂和上海闽尚贸易有限公司的应收账款计提坏账准备；2、2018年，公司未及时对上海紫薇星光电科技有限公司、上海万诗贸易有限公司的应收账款计提坏账准备；3、2018年5月，公司将募集资金暂时补充流动资金后，将其中7,000万元资金用于购买理财产品，购买该产品前未履行审议程序，也未履行信息披露义务。公司董事会高度重视监管函中所提到的问题，立即向董事、监事、高级管理人员及相关负责人进行了传达，公司已根据《企业会计准则》等相关要求，对2017年-2018年间报告进行会计差错更正。公司后续将加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员提升公司规范运作意识，提升公司财务会计基础工作水平，认真和及时地履行信息披露义务。

　　2020年12月24日及12月28日，公司分别收到福建省证监局下发的《关于对福建海源复合材料科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]51号）及《关于对李良光、朱开煜、洪津、张发祥采取出具警示函措施的决定》（[2020]52号）。由于南京荷花建材厂、上海闽尚贸易有限公司、上海紫薇星光电科技有限公司、上海万诗贸易有限公司注销，公司未及时计提应收款项坏账准备，不符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，福建省证监局对公司上述行为责令改正，并对时任董事长李良光，时任总经理朱开煜，时任财务总监洪津、张发祥出具警示函。公司董事会高度重视监管函中所提到的问题，立即向董事、监事、高级管理人员及相关负责人进行了传达，并已根据《企业会计准则》等相关要求，对2017年-2018年间报告进行会计差错更正。公司后续将加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的学习，要求公司其他相关人员汲取教训，履行勤勉尽责义务，进一步提升公司规范运作意识，提升公司财务会计基础工作水平，同时加强公司内部控制管理，完善公司治理。

　　2020年12月21日，公司收到深交所下发的《关于对福建海源复合材料科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2020]第595号），主要关注事项为：1、公司拟将全资子公司福建海源华博装备科技有限公司100%股权转让给福建君合润达科技有限公司的情况；2、公司签订高邮市招商项目情况。公司于2020年12月31日披露《福建海源复合材料科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-125），已逐项回复深交所关注事项。

　　2020年3月3日，公司收到深交所下发的《关于对福建海诚投资有限公司的监管函》（中小板监管函[2020]第24号），涉及公司时任控股股东福建海诚投资有限公司未按照相关规定在首次卖出的十五个交易日前披露减持计划。2020年6月2日，公司收到福建省证监局监管局下发的《关于对福建海诚投资有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]22号），由于上述事项福建海诚投资有限被采取出具警示函的监管措施。时任控股股东福建海诚投资有限公司加强了对相关法律法规的学习；公司也高度重视关注函所关注的事项，组织董监高进行专题会议，以上述事项为教训，提醒公司董事、监事、控股股东和高级管理人员规范股票买卖行为，并及时履行信息披露义务。

　　2020年3月3日，公司收到深交所下发的《关于对福建海源复合材料科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2020]第160号），主要关注事项为：公司原控股股东福建海诚投资有限公司与黑石投资咨询（平潭）有限公司决定终止控股权转让交易。同日，公司披露福建海诚投资有限公司与江西嘉维企业管理有限公司签署《股份转让框架协议》的情况。公司于2020年3月12日披露《福建海源复合材料科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-024），已逐项回复深交所关注事项。

　　2019年12月17日，公司收到深交所下发的《关于对福建海源复合材料科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第422号），主要关注事项为：1、公司拟通过关联方福建易安特新型建材有限公司代理经销公司全资子公司福建海源新材料科技有限公司生产的复合材料建筑模板，预计不超过20,000万元，约占你公司2018年营业收入83%的情况；2、部分高管离职情况。公司于2020年1月3日披露《福建海源复合材料科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-001），已逐项回复深交所关注事项。

　　2018年6月7日，公司收到深交所下发的《关于对福建海源自动化机械股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第89号）。2019年4月2日，公司收到福建省证监局下发的《关于对福建海源复合材料科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]10号）。由于公司2017年12月13日收到闽侯县财政局拨付的“2016年首台（套）项目”政府补助700万元，2017年12月29日收到南平市武夷新区管理委员会拨付的“技术进步专项资金”政府补助611.15万元，未按照《上市公司信息披露管理办法》进行临时公告，因此福建省证监局对公司出具警示函。公司高度重视上述问题，公司将加强公司董事、监事、高管人员和相关责任人员对《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律、法规的学习，加强公司内部控制，进一步提升规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实履行勤勉尽责义务，维护公司及全体股东利益。

　　2017年11月8日，公司收到福建省证监局下发的《关于福建海源自动化机械股份有限公司的监管关注函》（闽证监函〔2017〕426号）。主要涉及公司未按照约定用途使用募集资金、设立募集资金专户未经董事会批准、募集资金制度不完善。公司收到上述监管关注函后高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员、相关部门及公司的控股股东、实际控制人进行了传达，公司积极加强募集资金存放、使用及信息披露等相关事项的管理，并已对相关问题进行纠正，组织全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员加强对有关证券法律法规的学习，切实履行勤勉尽责义务。

　　除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门处罚和交易所纪律处分或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　江西海源复合材料科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十一月十二日

　　证券代码：002529         证券简称：海源复材           公告编号：2022-079

　　江西海源复合材料科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票不存在直接或通过

　　利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月11日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议，分别审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。

　　现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。”

　　特此公告。

　　江西海源复合材料科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十一月十二日

　　证券代码：002529         证券简称：海源复材           公告编号：2022-080

　　江西海源复合材料科技股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金

　　使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号) 的有关规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照相关规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准福建海源自动化机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3142号）核准，由主承销商兴业证券股份有限公司采用非公开发行方式发行本公司人民币普通股（A股）60,000,000股，发行价格为每股人民币10.06元，募集资金总额为人民币603,600,000.00元，扣除各项发行费用人民币19,661,800.00元后的募集资金净额为人民币583,938,200.00元。上述募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年5月10日出具信会师报字[2016]第114802号验资报告。

　　公司自2016年非公开发行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　江西海源复合材料科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十一月十二日

　　证券代码：002529          证券简称：海源复材       公告编号：2022-081

　　江西海源复合材料科技股份有限公司

　　关于召开2022年第四次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月11日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议名称：2022年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开合法、合规性：

　　本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程、《股东大会议事规则》等制度的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场召开时间：2022年11月28日下午14:00

　　（2）网络投票时间：2022年11月28日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年11月28日上午9:15-9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年11月28日9:15—15:00。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年11月22日

　　7、会议出席对象

　　（1）股权登记日2022年11月22日下午15:00深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的股东大会见证律师；

　　8、现场召开地点：江西省新余市赛维大道1950号赛维电源公司会议室

　　二、 会议审议事项

　　1、审议事项

　　2、议案披露情况：

　　以上议案经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年11月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、 其他事项

　　（1）议案3含10个子议案需逐项表决，议案2至议案9为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案1为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　（2）根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》的要求，公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。本次股东大会审议上述议案时，将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记手续

　　（1）法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东本人持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。

　　拟参加会议的股东或股东代理人请到公司证券部办理登记手续；采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。

　　2、登记时间：2022年11月23日，上午9:00-12:00，下午2:00-5:00。

　　3、登记地点：江西海源复合材料科技股份有限公司 证券投资部

　　4、会议联系方式：

　　联系人：李玲

　　联系电话：0591-83855071

　　传真：0591-83855031

　　邮箱：hyjx@haiyuan-group.com

　　联系地址：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路2号

　　江西海源复合材料科技股份有限公司 证券投资部

　　邮政编码：350101

　　5、会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

　　江西海源复合材料科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十一月十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362529，投票简称：海源投票

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月28日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月28日上午9:15，结束

　　时间为2022年11月28日下午15:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　江西海源复合材料科技股份有限公司

　　2022年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹委托            先生/女士全权代表本人（本单位）出席江西海源复合材料科技股份有限公司（以下称“公司”）于2022年11月28日召开的2022年第四次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人股东帐户：                 委托人持股数：                     股

　　持有上市公司股份的性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人姓名：            受托人身份证号码：

　　注：

　　1、在每个议案表决栏“同意”、“反对”、“弃权”内，选择一栏打“√”。本人（本单位）对于上述议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　　2、本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　委托人签名（法人股东盖章）：

　　委托日期：        年    月    日

　　证券代码：002529                   证券简称：海源复材                公告编号：2022-082

　　江西海源复合材料科技股份有限公司

　　关于变更2.7GW N型高效光伏电池项目

　　建设规模、目标、周期及资金来源的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●变更后项目投资建设规模：项目总投资97,576万元，其中设备购置费62,000万元，机电及动力系统27,576万元，铺底流动资金为8,000万元。

　　●变更后项目建设目标：项目达产后，预计可实现年销售额30.41亿元人民币，年利润1.39亿元的经济效益。

　　●变更后项目建设周期：项目预计2023年12月建设完成2.7GW N型高效光伏电池生产线。

　　●变更后项目资金来源：项目资金全部自筹。公司为让项目顺利进行，将适时根据公司及市场情况启动非公开发行进行募资。

　　●项目投资建设规模，建设目标等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺；项目收益受宏观经济、市场波动、项目进度等因素的影响，存在不确定性，且存在最终数值与预期数值不一致的风险。

　　公司于2022年11月11日召开第五届董事会第二十四次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更2.7GW N型高效光伏电池项目建设规模、目标、周期及资金来源的议案》，同意公司变更2.7GW N型高效光伏电池项目建设规模、目标、周期及资金来源。

　　本次项目投资尚需提交股东大会审议通过后方可实施。本次项目投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　一、投资项目变更概述

　　（一）原投资情况概述

　　江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海源复材”）于2022年8月15日召开第五届董事会第二十次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资建设2.7GW N型高效光伏电池项目的议案》，公司以全资子公司新余赛维能源科技有限公司为投资主体，在江西省新余市国家级高新技术开发区投资建设2.7GW N型高效光伏电池项目，具体内容详见公司2022年8月16日刊载于指定信息披露媒体-《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于投资建设2.7GW N型高效光伏电池项目的公告》（编号：2022-055）。

　　（二）投资变更情况

　　1、投资变更的原因

　　由于厂房装修及动力配套设施直接服务于光伏电池产线设备及生产工艺需要，并结合项目环境影响评价、节能评估、安全评估等相关规定要求，经公司审慎评估，现将该项目厂房装修、动力配套投资与产线设备投资归属同一主体进行实施。因此，为确保本投资项目建设的稳步推进，公司拟变更“2.7GW N型高效光伏电池项目”，将本项目使用的厂房装修、动力配套系统调整至项目实施主体进行投资建设。

　　2、项目变更的具体情况如下：

　　二、本次变更投资项目存在的风险及影响

　　（一） 本次变更投资项目存在的风险

　　1、项目实施尚需股东大会审议通过，亦需环评手续；受国家或地方有关政策调整、宏观经济影响、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或者终止或项目实施但无法达到预期收益的风险。

　　2、本次对外投资资金来源为公司自筹资金，公司为让项目顺利进行，将适时根据公司及市场情况启动非公开发行进行募资。非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。如未来项目融资未能有效获得，存在资金筹措不到位，进而影响项目建设进度的风险。本次对外投资的项目投资金额较大，可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。项目正常实施后，公司的总资产规模、总负债及资产负债率将随之增加。

　　3、项目投资金额、建设目标及建设周期等，是基于当前的政策环境、市场行情、产品或技术所处阶段及发展趋势、产品和原材料价格等做出的预估，未来存在因市场行情、技术进步等因素发生较大变化或不达预期而导致项目投资金额及周期发生变化的风险，相关数据并不代表公司的业绩承诺。为应对前述风险，公司将积极做好科学规划、稳步建设、高质量经营，不断提高产品的竞争力和市场占有率。

　　4、由于项目建设周期较长，项目实施存在一定的产能爬坡阶段，在短期内难以产生良好的经济效益，故项目建设及运营期前期净资产收益率将有所下降。但随着本项目的逐步达产，项目效益将逐步显现，公司盈利能力进一步提升，净资产收益率稳步提高。

　　5、虽然项目采用的是先进且具有竞争优势的生产技术，但仍不排除存在 对工艺技术消化吸收不完整，导致因工艺技术或产品质量缺陷，使项目不能按期达产达效和产品质量不及预期的风险。

　　6、公司异质结光伏项目仍在建设过程尚未投产，规模及利润受到行业市 场、政策等影响，业绩尚存在不确定性。截至2022年第三季度末，公司实现营业收入24,705.08万元，归属于上市公司股东的净利润-6,345.07万元，公司2022 年全年经营业绩尚存在不确定性。

　　公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

　　（二）本次变更投资项目的影响

　　本次项目的变更是公司根据新余高新区锂电新能源产业园管委会的建议，以及项目实际实施情况做出的审慎决定，不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

　　本次项目的变更，不会对公司当前的生产经营造成重大不利影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地向光伏产业转型，保证投资项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。

　　公司董事会将本着对股东负责的原则，充分考虑公司长远发展规划，密切关注市场变化，加强对投资项目建设进度的监督，使本项目早日达到预定可使用状态，并实现预期效果。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3、《公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　江西海源复合材料科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年十一月十二日