浙江炜冈科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C11版)

　　Zhejiang Weigang Technology Co., Ltd.

　　（住所：浙江省平阳县第一农场第四作区）

　　保荐机构（主承销商）

　　（住所：上海市静安区新闸路1508号）

　　声  明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　释  义

　　本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、一般术语

　　二、专业术语

　　本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 重大事项提示

　　一、股份流通限制及自愿锁定承诺

　　（一）本公司实际控制人周炳松、李玉荷及其一致行动人周翔承诺

　　自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。

　　发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月；若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。

　　本人担任发行人董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不得超过本人持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入，买入后六个月内不再卖出发行人的股份；在离职六个月内，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　（二）本公司控股股东承炜投资、实际控制人的一致行动人周翔控制的股东炜仕投资承诺

　　自取得发行人股份之日起三十六个月内及自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。

　　发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司/本企业/本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月；若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。

　　（三）持有公司股份的核心技术人员於金华承诺

　　自取得发行人股份之日起三十六个月内及自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。

　　（四）持有公司股份的其他董事、高级管理人员木锦伟、周岳承诺

　　自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。

　　发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月；若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。

　　本人担任发行人董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不得超过本人持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入，买入后六个月内不再卖出发行人的股份；在离职六个月内，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　（五）持有公司股份的监事洪星、苏斌峰和何松林承诺

　　自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。

　　本人担任发行人监事职务期间，每年转让的股份不得超过本人持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入，买入后六个月内不再卖出发行人的股份；在离职六个月内，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　（六）本公司其他股东儒瑾诚投资、诚致尚投资和金达胜投资承诺

　　本公司其他股东儒瑾诚投资、诚致尚投资和金达胜投资承诺：自取得发行人股份之日起三十六个月内及自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。

　　二、发行前持股5%以上股东关于持股及减持意向的承诺

　　本次公开发行前，持有公司5%以上股份的股东周炳松、李玉荷和承炜投资就持股意向及减持意向承诺如下：

　　1、本公司/本人承诺将按照发行人首次公开发行股票招股意向书以及本公司/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守中国相关法律法规的规定，在限售期内不减持发行人股票。

　　2、本公司/本人所持股票在锁定期后两年内减持的，本公司/本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合中国相关法律、法规、规章的规定，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。除相关法律法规特别规定外，减持直接或间接持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。但本公司/本人持有发行人股份低于5%时除外。

　　3、本公司/本人减持公司股份应符合相关法律法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，在首次出卖的15个交易日前预先披露减持计划，且在三个月内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，如通过大宗交易方式减持股份，三个月内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

　　4、如本公司/本人违反上述减持意向，则本公司/本人承诺接受以下约束措施：

　　（1）本公司/本人将在炜冈科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向炜冈科技股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）本公司/本人持有的发行人股份自本公司/本人违反上述减持意向之日起六个月内不得减持；

　　（3）本公司/本人因违反上述减持意向所获得的收益归发行人所有。

　　三、关于公司上市后稳定股价的预案及相关承诺

　　公司股票上市后3年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产时，将启动稳定股价预案，具体如下：

　　（一）启动稳定股价措施的条件

　　发行人首次公开发行并上市后36个月内，如公司股票收盘价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），触发股价稳定预案。

　　自股价稳定预案触发之日起，公司董事会应于10日内召开董事会会议并告知稳定预案履行义务人。董事会公告后3个交易日内，相关履行义务人将按顺序启动股价稳定预案。

　　如触发股价稳定预案时点至股价稳定预案尚未正式实施前或股价稳定预案实施后，某日公司股票收盘价格高于最近一期经审计的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定预案。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、《浙江炜冈科技股份有限公司章程》及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

　　1、公司稳定股价的具体措施

　　当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，公司应当在10日内召开董事会，审议包括但不限于下述措施的稳定股价具体方案：

　　（1）本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（2）本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购社会公众股份，回购股份的资金为自有资金，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

　　（3）要求控股股东及时任公司董事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。

　　（4）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

　　（5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

　　（6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　　2、控股股东稳定股价的具体措施

　　控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

　　（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；购买所增持股票的总金额，不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。

　　（2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

　　（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　　触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。

　　3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

　　公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

　　（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。

　　（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

　　（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式

　　触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

　　（三）稳定股价方案的终止

　　自稳定股价方案公告后起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产；

　　2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（四）未履行稳定股价方案的约束措施

　　1、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。

　　2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

　　（五）稳定股价的具体承诺

　　1、公司承诺

　　本公司首次公开发行并上市之日起三年内，如本公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一年经审计的每股净资产时（每股净资产=公司合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，本承诺函中涉及的收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响），本公司将严格按照经本公司股东大会审议通过的《关于制定〈公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案〉的议案》（以下简称“《稳定公司股价预案》”）的相关规定启动股价稳定措施，履行相关的各项义务。

　　对于未来新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员，本公司也将督促其履行公司发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　本公司将通过合法自有资金履行股份回购义务，同时保证回购结果不会导致本公司的股权分布不符合上市条件。

　　若本公司违反《稳定公司股价预案》，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东、社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；若本公司因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。

　　2、控股股东承诺

　　发行人首次公开发行并上市之日起三年内，如发行人股票收盘价连续20个交易日均低于发行人最近一年经审计的每股净资产时（每股净资产=发行人合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末发行人股份总数，本承诺函中涉及的收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响），本公司将在发行人股东大会通过投赞同票的方式促使发行人严格按照发行人股东大会审议通过的《关于制定〈公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案〉的议案》的相关规定启动股价稳定措施，并严格履行《稳定公司股价预案》中与本公司相关的各项义务。

　　本公司将通过合法自有资金履行增持义务，同时保证回购结果不会导致发行人的股权分布不符合上市条件。

　　若本公司违反《稳定公司股价预案》，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东、社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　如本公司未履行《稳定公司股价预案》及其相关承诺函所述义务的，发行人有权责令本公司在限期内采取相应的稳定发行人股价措施，否则，发行人有权相应冻结应向本公司支付的现金分红，冻结期限直至本公司采取相应的稳定公司股价措施并实施完毕时为止。

　　3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺

　　发行人首次公开发行并上市之日起三年内，如发行人股票收盘价连续20个交易日均低于发行人最近一年经审计的每股净资产时（每股净资产= 发行人合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷ 年末发行人股份总数，本承诺函中涉及的收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响），本人将通过在公司董事会（若本人系公司董事）和股东大会（若本人亦持有公司股票）投赞同票的方式促使发行人严格按照发行人董事会/股东大会审议通过的《关于〈公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案〉的议案》的相关规定启动股价稳定措施，并严格履行《稳定公司股价预案》中与本人相关的各项义务。

　　本人将通过合法自有资金履行增持义务，同时保证回购结果不会导致发行人的股权分布不符合上市条件。

　　若本人违反《稳定公司股价预案》，则本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　如本人未履行《稳定公司股价预案》及其相关承诺函所述义务的，发行人有权责令本人在限期内采取相应的稳定发行人股价措施，否则，发行人有权停止向本人发放相应的税后薪酬并冻结应向本人支付的现金分红，直至本人采取相应的稳定公司股价措施并实施完毕时为止。

　　四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

　　（一）发行人承诺

　　公司首次公开发行并上市的招股意向书及其他相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若因公司首次公开发行并上市的招股意向书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。证券主管部门或司法机关认定本公司招股意向书存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内，本公司将召开董事会制订并公告回购新股的回购计划，包括回购股票数量、价格区间、完成时间等信息，新股回购计划还应经本公司股东大会批准。本公司在股票回购义务触发之日起6个月（“回购期”）内以市场价格完成回购，且股票回购价格不低于发行价加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款基准利率所对应利息；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。如本公司未能履行上述股份回购义务，则由本公司控股股东履行上述义务。

　　若公司首次公开发行并上市的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　如违反相关承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；给投资者造成损失的，将依法进行赔偿；同时，本公司将按照中国证监会或深圳证券交易所的要求及时进行整改。

　　公司将确保以后新担任的董事、监事和高级管理人员按照和现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。

　　（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

　　发行人首次公开发行并上市的招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书及其摘要若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定后，督促发行人依法回购发行人首次公开发行股票时发行的全部新股。

　　如发行人首次公开发行并上市的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本公司/本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　如违反前述承诺事项，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并将前述收益支付给发行人指定账户。如因未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向发行人或者其他投资者依法赔偿损失。

　　（三）董事、监事、高级管理人员承诺

　　若发行人首次公开发行并上市的招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如发行人首次公开发行并上市的招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但能够证明自己没有重大过错的除外。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　如违反前述承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并将前述收益支付给发行人指定账户。如因未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法赔偿损失。

　　（四）中介机构承诺

　　保荐机构光大证券承诺：“因光大证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　发行人律师北京海润天睿律师事务所承诺：“若因本所未能勤勉尽责导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依法承担相应的赔偿责任。”

　　申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“若因本所未勤勉尽责，为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　五、发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员作出公开承诺事项的约束措施

　　（一）发行人承诺

　　本公司将严格履行招股意向书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：

　　1、如本公司未履行招股意向书中披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、如因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；

　　3、公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取停发薪酬、津贴等措施。

　　（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

　　本公司/本人将严格履行招股意向书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：

　　1、本公司/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；

　　2、本公司/本人将向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

　　3、如因本公司/本人未履行招股意向书中披露的公开承诺事项给发行人及其投资者造成损失的，本公司/本人将依法向发行人及其投资者赔偿相关损失；

　　4、如本公司/本人未能承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本公司/本人应从发行人获得的现金分红并用于赔偿投资者损失。

　　（三）董事、监事、高级管理人员承诺

　　本人将严格履行招股意向书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：

　　1、本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；

　　2、本人将向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

　　3、本人将自违反本人公开承诺事项之日起，停止从公司领取薪酬直至本人履行公开承诺事项；

　　4、如因本人未履行招股意向书中披露的公开承诺事项给发行人及其投资者造成损失的，本人将依法向发行人、投资者赔偿相关损失；

　　5、若本人仍直接或间接持有发行人股份，上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。

　　六、利润分配安排

　　（一）发行前公司滚存未分配利润的安排

　　根据公司2021年第七次临时股东大会决议，如本次公开发行股票并上市事宜获得中国证监会的核准，则本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。

　　（二）本次发行上市后的利润分配政策

　　公司本着重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，实行持续、稳定的利润分配政策。

　　1、利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。

　　2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。

　　3、利润分配的期间间隔：在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　4、利润分配的条件：

　　（1）现金分红的比例：

　　公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。

　　公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　重大资金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（2）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　5、利润分配的决策程序：

　　（1）董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。

　　（2）独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

　　（3）监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　（4）董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

　　（5）当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

　　（6）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

　　6、现金分红的决策程序：

　　董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　7、利润分配政策调整：

　　公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

　　董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

　　监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　（三）公司上市后三年股东分红回报规划

　　公司第一届董事会第十七次会议、2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于制定〈公司上市后三年股东分红回报规划〉的议案》。根据该规划，公司股票上市后未来三年，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润10%。在确保足额现金股利分配的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。

　　七、关于填补被摊薄即期回报措施的相关承诺

　　（一）公司关于填补被摊薄即期回报方面的承诺

　　为填补本公司上市可能导致的投资者即期回报减少，本公司承诺上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因上市造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下：

　　1、加强募集资金管理，扩大业务规模

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。募集资金到位后，公司将协调公司资源，加大相关产品营销力度，扩大市场份额，提高募集资金使用效率。通过实施本次募投项目，公司的行业地位将得到进一步巩固和提升，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。

　　2、持续推进业务升级，提升公司长期、持续的盈利能力

　　为进一步实现公司可持续性发展，丰富公司产品条线，公司将加大产品研发投入，提升产品设计能力，扩大生产制造规模，提高设备智能化和生产自动化水平等方式，巩固并持续提升公司在技术、设计、生产、市场等方面的行业领先优势和核心竞争力，致力于拓宽公司收入来源、并加强产品之间的协同效应。以公司现有渠道资源为基础，提升公司渠道渗透能力和扩大立体覆盖范围。通过多种途径提升公司业务规模和盈利水平，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

　　3、完善公司内部治理，提高运营效率

　　公司将严格遵循相关法律法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，维护公司整体尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　公司将加强内部控制管理和实施力度，保证生产经营活动有序、高效的运行,加强内部运营控制，全面有效地控制公司经营成本和管控风险，提升公司经营业绩。

　　4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司将不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化公司章程中关于股利分配原则的条款。公司将严格执行并优化现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，并注重保持连续性和稳定性，加强对股东的回报。

　　5、关于后续事项的承诺

　　公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　（二）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报方面的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补被摊薄即期回报方面的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　八、关于股东信息披露的相关承诺

　　根据中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，公司承诺如下：

　　（一）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

　　（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。

　　（三）本公司及公司股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。

　　九、公司特别提醒投资者注意以下风险因素

　　（一）市场竞争风险

　　我国标签印刷设备制造业起步较晚。公司作为国内知名标签印刷厂商，产品虽然已经可以与国际知名厂商德国海德堡、瑞士捷拉斯等国外知名品牌竞争，但在市场地位、整体技术实力、产销规模和产品种类等方面仍存在一定差距。同时，公司面临着万杰科技、浙江中特等内资印中及印后设备制造商的竞争，尤其是随着东莞源铁等印刷机制造商与公司在柔性版印刷机市场的竞争加剧，对发行人产品定价及毛利率产生了一定程度的不利影响。未来，如果公司未能准确把握市场和行业发展趋势，持续快速地进行技术和新产品的迭代研发，未能充分利用现有竞争优势将技术转换为产品并持续提升市场地位，竞争优势有可能被削弱，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（二）存货管理风险

　　报告期内，随着业务规模的快速扩张，公司存货账面价值增长较快，报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,045.91万元、13,826.33万元、16,158.79万元和14,903.40万元，占各期末资产总额的比例分别为19.72%、25.39%、23.99%和21.55%。随着公司经营规模的进一步扩大，存货可能继续增加。若公司不能对存货进行有效管理或因市场环境变化、产品更新迭代导致存货跌价，将对公司经营业绩造成不利影响。

　　（三）产品质量控制风险

　　发行人主要从事标签印刷设备的生产制造，由于标签印刷领域对印刷精度、稳定性等要求较高，从而对设备的质量控制要求也非常高，产品可靠性和稳定性是客户选择产品的重要考虑因素，也是衡量产品市场竞争力的重要指标。公司通过持续优化产品结构设计、加强供应商审核管控、强化生产管理、产品定制及个性化服务、严格调试验收程序等方式来保障产品质量，但仍无法保证识别所有的质量问题。如公司产品在研发、生产环节发生无法预料的质量问题，影响终端客户的应用或未能满足客户的质量要求，可能发生质量纠纷，对公司的品牌和信誉产生不利影响，甚至可能导致客户流失，进而影响公司的经营业绩。

　　（四）募集资金项目未能实现预期效益的风险

　　公司本次募集资金主要投资于年产180台全轮转印刷机及其他智能印刷设备建设项目、研究院扩建项目和营销及服务网络建设项目，上述项目建成投产后，公司固定资产、无形资产将大幅增加，每年新增折旧、摊销费用较大，公司能否顺利开拓市场并消化公司新增产能，将直接影响募集资金投资项目的效益和公司整体的经营业绩。尽管公司募集资金投资项目是在充分调研论证后提出的，但仍可能出现项目实施后，由于宏观经济形势的变化、市场容量的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素而导致产品销售未达预期目标，从而对募集资金投资项目的投资效益和公司的经营业绩产生不利影响。

　　（五）实际控制人控制风险

　　本次发行前，公司实际控制人周炳松、李玉荷及其一致行动人周翔三人共同控制发行人合计91.32%的股份。尽管本次发行后，实际控制人及其一致行动人控制比例将有所降低，并且公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，但如果实际控制人及其一致行动人在本次发行后利用其实际控制人地位，从事有损于公司利益的活动，将对公司产生不利影响。

　　第二节 本次发行概况

　　(下转C11版)