(上接C7版）首创证券股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要(下转C9版）

　　(上接C7版）

　　注：公司董事、监事、高级管理人员兼职情况不包含在公司控股子公司兼职。

　　2021年度本公司现任董事、监事及高级管理人员从公司领取收入情况如下：

　　注：1、以上收入包括工资、奖金、津贴、福利费、养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、企业年金、住房公积金等。

　　2、2022年3月2日，公司向北京证监局提交了方杰的任职资格备案材料，自2022年3月起，方杰以公司高级管理人员身份领取薪酬，2021年度未在公司领取薪酬。

　　2021年度本公司现任董事、监事及高级管理人员从关联方领取收入情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未以任何方式直接或间接持有公司股份。

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事和高级管理人员均无与公司存在利益冲突的对外投资。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　（一）控股股东首创集团基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，首创集团持有发行人股份155,169.00万股，占本次发行前总股本的63.08%，是发行人的控股股东。首创集团持有的本公司股份不存在被查封、质押或其他有争议的情况。

　　首创集团的基本情况如下：

　　注：1、2021年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

　　2、首创集团按照《北京市国有资本收益收缴管理暂行办法》（京财国资〔2009〕2266号）、《北京市财政局关于国有资本收益分类收缴工作的通知》（京财资产〔2019〕2472号）、《北京市财政局关于国有资本划转充实社保基金后收益分配事宜的通知》（京财资产〔2021〕302号）、《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于开展2021年企业应交利润收缴工作有关事项的通知》（京国资发〔2021〕9号）、《北京市人民政府国有资产监督管理委员会收益收缴通知书》的要求，自2021年起需按照北京市国资委持股90%和北京市财政局持股10%的比例支付应交利润。

　　（二）实际控制人基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，首创集团持有发行人63.08%的股权，系发行人控股股东。北京市国资委代北京市政府对首创集团履行出资人职责，出资比例占首创集团实收资本的100.00%，同时，北京市国资委下属国有独资公司京投公司、京能集团系公司的参股股东。北京市国资委通过首创集团、京投公司、京能集团间接控制首创证券。北京市国资委是公司实际控制人。

　　九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）非经常性损益

　　单位：万元

　　（三）财务指标和风险控制指标

　　1、主要财务指标

　　注：1、资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）；

　　2、净资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/净资产；

　　3、流动比率=流动资产/流动负债，具体计算公式如下：

　　流动资产=货币资金+结算备付金+存出保证金+买入返售金融资产+交易性金融资产+其他债权投资+衍生金融资产+融出资金-代理买卖证券款；

　　流动负债=应付短期融资款+衍生金融负债+交易性金融负债+拆入资金+卖出回购金融资产款+应交税费+应付职工薪酬；

　　4、长期投资比率=长期投资账面价值/归属于母公司所有者权益；

　　5、自营证券比率=期末自营权益类证券及证券衍生品投资规模/期末净资产；

　　6、固定资产比率=（固定资产期末净值+期末在建工程）/期末净资产；

　　7、总资产利润率=（利润总额+利息支出）/期初和期末（总资产-代理买卖证券款）的平均余额；

　　8、营业费用率=业务及管理费/营业收入；

　　9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/当期普通股股份加权平均数；

　　10、每股净现金流量=净现金流量/当期普通股股份加权平均数。

　　2、净资产收益率和每股收益

　　按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，报告期公司加权平均净资产收益率及每股收益如下：

　　3、主要风险控制指标（母公司口径）

　　根据《证券公司风险控制指标管理办法》及相关指标计算标准，报告期各期末，公司主要风险控制指标列示如下：

　　报告期各期末，公司上述各项风险控制指标均符合当时的监管标准。

　　（四） 管理层讨论与分析

　　1、财务状况简要分析

　　（1）资产结构变动分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司的资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、交易性金融资产、其他债权投资构成，报告期各期末，上述资产合计金额为1,847,086.37万元、2,427,201.93万元、2,960,870.71万元和3,398,781.56万元，占公司资产总额比例分别为91.24%、91.73%、90.82%和90.78%。公司固定资产等长期资产占比较低，资产结构合理、变现能力强，流动性风险较小。

　　公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产主要包括客户资金存款和客户备付金。报告期各期末，公司客户资产分别为403,386.72万元、576,724.35万元、521,298.79万元和654,906.68万元，占资产总额比例分别为19.93%、21.79%、15.99%和17.50%，公司自有资产分别为1,621,033.75万元、2,069,443.16万元、2,738,767.77万元和3,089,077.41万元，占资产总额比例分别为80.07%、78.21%、84.01%和82.50%，报告期内公司自有资产金额持续增长。

　　（2）负债情况分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司的负债主要由应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应付债券构成。报告期各期末，上述负债合计占公司总负债的比例分别为98.54%、96.65%、95.23%和94.71%。

　　代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项，该项负债和客户资产存在对应关系，其波动不会对公司偿债能力构成实质影响。报告期各期末，公司代理买卖证券款分别为406,122.75万元、576,831.22万元、557,181.34万元和721,143.89万元，占负债总额比例分别为25.79%、32.94%、24.36%和26.24%。报告期各期末，公司扣除代理买卖证券款后的自有负债总额分别为1,168,860.14万元、1,174,505.46万元、1,729,848.84万元和2,026,795.11万元，占负债总额比例分别为74.21%、67.06%、75.64%和73.76%。

　　（3）偿债能力及流动性分析

　　报告期内，公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》及《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》等法规的要求，制定了《风险控制指标动态监控系统指引》《风险控制指标管理办法》《风险限额管理办法》《敏感性分析和压力测试管理办法》《压力测试工作办法》等制度，对公司的偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等进行全面管理。

　　①偿债能力分析

　　报告期内，公司资产负债率情况如下表所示：

　　注：上表所述资产负债率均不含客户权益，即为（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

　　报告期内，公司根据业务发展需要，适时发行公司债券、收益凭证等债务融资工具，优化融资结构，为公司整体发展提供资金保障。同时，公司根据监管要求和自身实际情况，对资产负债风险进行限额管理，并进行实时动态监控，有效保障了公司偿债能力在可控范围内。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为72.23%、56.76%、64.00%及67.05%，母公司口径资产负债率分别为72.41%、56.35%、63.86%及66.96%，2020年末公司资产负债率较上年末下降主要原因系公司2020年9月末完成39.90亿元增资。2021年末和2022年6月末，公司资产负债率较上年末增加主要原因系公司为合理利用财务杠杆，增加了债务规模。

　　②流动性分析

　　公司一贯重视流动性管理，遵循“全面性、审慎性和预见性”的原则，建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，在风险可测、可控、可承受前提下开展各项业务，确保公司流动性需求能够及时以合理成本得到满足。公司建立了完善的流动性风险管控体系，可有效覆盖各业务条线、子公司及分支机构；公司在保证资金安全与业务有效运转的前提下，合理配置资源，控制业务杠杆；强化优质流动资产的储备，加强资金头寸和到期债务的监控，强化现金流管理、日间流动性管理、流动性缺口管理和限额管理，并定期、不定期进行流动性压力测试，分析公司的流动性风险状况；定期对资金使用效益进行监测分析，并积极拓宽融资渠道，优化债务结构，运用多种债务融资工具不断增强资金保障能力。

　　2、盈利能力简要分析

　　（1）营业收入分析—按会计核算口径

　　按照会计核算口径划分，公司营业收入包括利息净收入、手续费及佣金净收入、投资收益、公允价值变动收益等。报告期内，公司营业收入及其构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司分别实现营业收入133,961.88万元、165,798.40万元、211,349.35万元及75,839.83万元。公司的营业收入主要来源于证券市场，公司的经营业绩和盈利能力直接受到证券市场波动的影响。2019年度和2020年度，国内股票市场呈现结构性上涨行情，市场交易活跃度提升，公司业绩亦出现明显增长。

　　2020年度，公司营业收入较上年增加31,836.52万元，增幅为23.77%，主要由于手续费及佣金净收入增加25,542.46万元，投资收益增加24,401.60万元。2021年度，公司营业收入较上年增加45,550.95万元，增幅为27.47%，主要由于投资收益增加37,349.19万元，公允价值变动收益增加17,543.38万元。2022年1-6月，公司营业收入较上年减少1,706.56万元，降幅为2.20%，主要原因系当期证券市场大幅波动，公司权益类证券投资业务和新三板做市业务收入下降所致。

　　（2）营业收入分析—按经营分部口径

　　按业务性质及内部组织机构的不同，公司营业收入按经营分部可划分为零售与财富管理类业务、资产管理类业务、投资类业务、投资银行类业务等。报告期内，公司经营分部口径的营业收入主要构成和变动情况如下所示：

　　单位：万元

　　（3）营业支出分析

　　公司营业支出包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本。报告期内，公司营业支出的构成和变动情况如下：

　　单位：万元

　　（4）净利润分析

　　报告期各期，公司分别实现净利润43,385.77万元、61,142.21万元、85,863.03万元和24,166.41万元，2020年度和2021年度，公司净利润较上年分别增长40.93%和40.43%，2022年1-6月，公司净利润较上年同期下降13.79%；报告期各期，公司分别实现归属于母公司所有者的净利润43,397.03万元、61,061.65万元、85,859.97万元和24,184.09万元，2020年度和2021年度，公司归母净利润较上年分别增长40.70%和40.61%，2022年1-6月，公司归母净利润较上年同期下降13.78%。

　　3、现金流量简要分析

　　报告期内，公司的主要现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　4、公司持续经营能力和发展前景分析

　　报告期内，公司财务状况良好，各业务条线条稳健发展，各项风险监管指标均符合中国证监会设定的监管标准，具有较好的抗风险能力。公司坚持高质量发展理念，提高经营发展的活力、创新力和竞争力。公司根据经营环境的变化，及时调整业务策略，全面深化业务转型，已经形成了完善的业务体系、打造了多元化的金融服务平台；同时，公司加强内部管理，强化能力建设，完善合规管理和风险控制体系，提高内部控制水平，提升内外协同效率，优化管理模式，持续稳健经营。

　　本次发行完成后，公司净资产、净资本规模将大幅增加，公司抗风险能力有望得到进一步加强。同时，公司将进一步优化业务结构，重点打造资产管理类业务和以固定收益为重点的投资类业务品牌，提升投资银行类业务实力，实现零售与财富管理类业务突破，持续完善符合自身实际的业务体系，全面提升投融资能力、销售能力、产品设计能力、风险管理能力等核心竞争力，实现资产管理类、投资类、投资银行类、零售与财富管理类业务的科学布局和协同发展，完善综合金融服务体系，提高可持续发展能力。

　　（五）股利分配政策

　　1、发行人利润分配政策

　　根据《公司章程》，本次发行前公司的利润分配政策如下：

　　（1）利润分配原则：

　　公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。

　　（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（3）发放现金分红、股票股利的具体条件

　　公司进行现金分红应同时具备以下条件：①公司该年度实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值；②未来十二个月内公司无重大投资计划或重大资金支出等特殊情况发生；③公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。

　　公司在具备上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：①公司经营情况良好；②因公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司全体股东的整体利益；③公司的现金分红符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　（4）差异化利润分配政策和现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第③项规定处理。

　　（5）利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。

　　（6）公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。

　　（7）利润分配方案和调整利润分配政策应履行相应的决策程序

　　①利润分配方案的决策程序

　　公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应当发表独立意见。因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应在董事会决议公告和定期报告中披露具体原因以及公司留存收益的用途，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配方案进行审议，并由半数以上监事表决通过。当董事会做出的利润分配方案不符合公司章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

　　②调整利润分配政策的决策程序

　　由于遇到自然灾害等不可抗力事件或者因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。

　　董事会在拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由半数以上监事表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案不符合相关法律法规、中国证监会、证券交易所及公司章程有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

　　股东大会对调整利润分配政策议案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

　　2、报告期股利分配情况

　　2020年12月18日，经公司2020年第四次临时股东大会审议通过，公司向全体股东派发现金股利11,562.00万元（含税）。公司上述现金股利已于2020年12月25日支付完毕。

　　2021年6月2日，经公司2020年年度股东大会审议通过，公司向全体股东派发现金股利10,086.00万元（含税）。公司上述现金股利已于2021年6月24日支付完毕。

　　2022年6月2日，经公司2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度不向股东分配利润。

　　3、发行前滚存利润的分配安排

　　经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　4、发行后的股利分配政策

　　公司根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》等法律法规以及中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，在《公司章程（草案）》中明确了本次发行后的股利分配政策，主要内容如下：

　　（1）利润分配原则

　　公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。

　　（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（3）发放现金分红、股票股利的具体条件

　　公司进行现金分红应同时具备以下条件：①公司该年度实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值；②未来十二个月内公司无重大投资计划或重大资金支出等特殊情况发生；③公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。

　　公司在具备上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　(下转C9版）