陕西美能清洁能源集团股份有限公司 关于变更公司注册资本、公司类型 及修订《公司章程》并办理工商登记的公告

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2022-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，具体情况如下：

　　一、公司注册资本、公司类型变更的情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2093号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,690.00万股，公司股票已于2022年10月31日在深圳证券交易所正式上市。

　　根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会验字〔2022〕0045号”《验资报告》，本次发行完成后，公司注册资本由人民币14,067.9697万元增加至人民币18,757.9697万元，公司总股本由人民币14,067.9697万股增加至人民币18,757.9697万股。公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”。

　　二、修订《公司章程》并办理工商登记的情况

　　根据上述变更情况，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的实际情况，现拟将《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程（草案）》的有关条款进行相应修订，形成《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订情况如下：

　　除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

　　公司董事会同时授权董事长或其指定人员办理相关的变更或备案登记等全部事宜，具体变更结果需以市场监督管理部门核准登记为准。

　　三、其他事项说明

　　2019年9月16日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了公司董事会提出的《关于<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市方案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在中小板上市的相关事宜的议案》和《关于<陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案，同意授权董事会办理申请公司股票在深圳证券交易所挂牌上市的有关事宜，并于发行完成后，根据具体发行情况修订《公司章程》相关条款，办理验资及工商变更登记等有关手续。

　　2021年2月5日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于延长<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市方案>决议有效期的议案》；2021年10月18日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于延长<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深市主板上市方案>决议有效期的议案》；2022年9月1日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于延长<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深市主板上市方案>决议有效期的议案》；上述三次董事会均审议并通过了延长股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在深市主板上市的相关事宜的有效期。

　　因此，本次《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》无需提交股东大会审议。

　　四、备查文件

　　（一）《第二届董事会第二十三次会议决议》；

　　（二）《公司章程》。

　　特此公告

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月14日

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2022-007

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　关于召开公司2022年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月11日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，现将会议的有关情况通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期与时间

　　（1）现场会议召开时间：2022年11月29日（星期二）15:30

　　（2）网络投票时间：2022年11月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年11月29日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复投票表决的，则以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年11月23日（星期三）

　　7、会议出席对象

　　（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是本公司的股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层美能能源二号会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码：

　　2、 上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　3、上述议案属于普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　4、公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记办法

　　1、登记时间：2022年11月25日（星期五）9:00-12:00，14:00-17:00。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖法人股东公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书（详见附件二）和出席人身份证。

　　（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有委托人授权委托书（详见附件二）和出席人身份证。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函、传真或电子邮件的方式登记，信函、传真或电子邮件须在登记时间截止前送达公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“股东大会”字样），公司不接受电话登记。

　　3、登记地点：陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层美能能源证券部

　　4、会议联系方式：

　　联系人：陈  龙

　　电  话：029-83279758

　　传  真：029-83279768-8080

　　邮  箱：meineng_gas@163.com

　　通讯地址：陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层美能能源证券部

　　5、其他事项：本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　《第二届董事会第二十三次会议决议》。

　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》；

　　附件二：《授权委托书》；

　　附件三：《股东参会登记表》。

　　特此公告

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月14日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：361299。

　　2、投票简称：美能投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2022年11月29日（现场会议召开当日）9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司：

　　兹委托            （先生/女士）代表本公司/本人出席陕西美能清洁能源集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　　投票说明：

　　1、在表决结果栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”、“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　委托人姓名/名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：                   委托人持股性质：

　　委托人股东账号：                               委托人持股数量：

　　受托人姓名（签名或盖章）：                     受托人身份证号：

　　委托日期：     年     月     日

　　委托期限：自签署日起至本次股东大会结束

　　附件三：

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会股东参会登记表

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2022-006

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　关于签订《美能能源总部暨西安智慧

　　能源研究院建设项目协议书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、《美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目协议书》（以下简称“《项目协议书》”或“协议”）中关于项目投资金额、投资强度、建设周期、产值税收等指标均为预估数，实际执行情况可能与预估或预期存在差异，相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的承诺。

　　2、《项目协议书》中所涉及的项目用地须通过招拍挂方式取得以及成交确认、建设用地规划许可等事宜，尚需政府有关主管部门审批并履行必要程序，存在因不能取得项目用地导致该项目不能实施的风险。

　　3、《项目协议书》中所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门申请项目立项备案、报批报建、验收等手续，并须办理项目建设工程规划许可、建筑工程施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整，项目实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　4、根据《项目协议书》相关条款约定，存在未来公司不能达到协议条款约定而引致的违约风险。

　　5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　6、根据《公司法》《公司章程》等有关规定，《项目协议书》尚需提交公司股东大会审议批准后方可生效，后续项目实施能否按计划进行投资建设尚具有一定不确定性；公司将根据项目后续进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美能能源”）于2022年11月11日召开了公司第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于签订<美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目协议书>的议案》。经与会董事审议，一致同意公司与西安高新技术产业开发区管理委员会签订《美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目协议书》，并同意公司实施该建设项目。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次拟签订的《项目协议书》相关情况如下：

　　一、对外投资项目概述

　　根据公司发展战略和未来规划，结合西安高新区上市企业园的定位和产业支持政策，为推动公司业务进一步高质量发展，促进公司业务实现转型升级，不断提升公司综合实力，公司计划在西安高新区上市企业园建设美能能源总部暨西安智慧能源研究院。

　　该项目主要服务于公司总部办公和筹建西安智慧能源研究院，该研究院拟联合相关高校、科研院所和企业，主要从事新能源、新材料、新技术以及多能互补系统、储能系统的研发和应用，通过制度创新、体制创新、技术创新、材料创新等，结合“互联网+物联网、AI人工智能、传感器”等新兴技术，提高各类绿色、清洁、可再生能源的综合高效利用与节能环保，促进以更加精细和动态的方式来管理生产与生活用能，努力实现绿色、低碳、可再生能源的安全、稳定、清洁和高效利用。

　　该项目的实施将为美能能源总部和创新型科技人才提供研发、实验等物理空间及基础设施等一系列的服务与支持，进而促进和加快技术研发与科技成果的转化。西安智慧能源研究院建成后，将成为陕西省乃至全国智慧能源研究和应用方面的专业性、综合性、示范性科研及运营机构，将为清洁能源实现多能互补、综合利用提供技术方向和解决方案。同时，该项目建成后，可进一步增强西安高新区硬科技项目实力，提升园区营商环境，推动园区上市公司数量和高质量发展，加快园区产业升级转型步伐，助力陕西省委、省政府建设秦创原创新驱动平台决策部署，助推各地“碳达峰、碳中和”战略目标更好的实现，努力让智慧能源为百姓生活带来更为美好的体验。

　　该项目拟由公司全资子公司西安美能汇科智慧能源有限公司作为项目实施主体负责项目整体投资建设和后续运营管理等事宜。

　　二、协议的主要内容

　　（一）协议签订主体

　　甲方：西安高新技术产业开发区管理委员会

　　乙方：陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　西安高新技术产业开发区管理委员会系在西安市事业单位登记管理局登记的事业单位，隶属于西安市人民政府，与公司不存在关联关系。

　　（二）协议的主要条款及内容

　　“为发展高新技术产业，乙方拟在西安高新区实施“美能能源总部暨西安智慧能源研究院”项目，甲乙双方按照平等互利原则，通过友好协商，达成如下协议：

　　第一条 乙方愿在西安高新区内投资兴建项目，项目内容主要包括企业总部及研发生产大楼、配套服务大楼及地下停车场（人防设施）等，总投资额不低于29,000万元（人民币，下同），其中固定资产投资额不低于26,000万元，单位用地面积投资强度不低于1,400万元/亩。

　　第二条 甲方根据项目需求与评审评估，对高新区内土地资源进行梳理，结合高新区内土地资源整理情况和总体规划，欢迎乙方在高新区投资建设该项目。

　　第三条 本项目拟出让地块位于上市企业园，总面积共计20亩，具体用地位置和面积以签订的《国有建设用地使用权出让合同》为准。

　　第四条 乙方愿意通过招拍挂的方式取得地块，用以建设项目，乙方不得将该宗土地作为本协议约定以外的用途。

　　第五条 资源规划部门对该项目拟选址地块进行招标拍卖挂牌出让时，乙方承诺积极参加拟选址地块的招拍挂程序。

　　第六条 本项目拟选址地块招拍挂出让完成后，乙方竞得的，资源规划部门应按照《国有建设用地使用权出让合同》约定的期限移交该宗地块。

　　第七条 如乙方竞买成功，甲方将承担如下权利与义务：

　　（一）前述该宗地块移交时，甲方有义务督促要求资源规划部门使该宗土地达到《国有建设用地使用权出让合同》约定的交付条件；保证该宗土地使用产权、边界无争议。

　　（二）甲方保证乙方项目实施道路畅通，并建设通往乙方项目用地的市政道路。市政道路以外项目内自用道路由乙方根据规划要求负责建设。

　　（三）全力支持乙方发展，在项目建设及运营过程中，及时提供项目开发建设的协调和服务，对项目立项、报批报建、验收等事项依法给予全力支持。

　　（四）甲方协助乙方依法办理天然气、电、供热、电话、有线电视等接入手续，所需费用由乙方承担。

　　（五）甲方负责为项目建设创造良好的环境，积极协调有关职能部门依法及时处理项目建设过程中发生的矛盾和问题，维护乙方合法权益。

　　（六）督促乙方按约定的规模、进度以及标准实施项目建设、投产及产出。乙方未按照《国有建设用地使用权出让合同》和本协议约定执行的，甲方有权要求资源规划部门依法依约对出让的地块进行调整或做出相应处理。

　　（七）协助乙方依法办理该项目建设所需的核准（备案）、规划建设、企业入区、税务登记、国有土地使用权证等相关手续。

　　（八）甲方督促资源规划部门按照该宗地的《国有建设用地使用权出让合同》有关约定履行相应的义务。

　　（九）甲方将协助乙方争取符合政策条件的中省市及高新区的相关产业扶持资金和优惠政策。

　　第八条 如乙方竞买成功，乙方将承担如下权利与义务：

　　（一）甲方如在符合国家规定要求的条件下不能按本协议第六条所述日期督促资源规划部门移交拟出让地块的，乙方依法解除《国有建设用地使用权出让合同》的，乙方有权依法解除本协议。

　　（二）乙方承诺投产后的5个自然年内，实现年产值不低于5亿元人民币（以乙方的合并报表为准），年税收不低于600万人民币（以乙方及其所有子公司在甲方交纳的合计数为准），投产日期按乙方承诺的项目投产日期为准。

　　（三）乙方承诺遵守西安高新区项目入区的管理办法，遵守西安市及西安高新区国家卫生城市有关要求和规定，进区后应遵守甲方的统一规划和管理，保护环境，未经批准不得自行搭建各种建筑物、广告牌、构筑物、自行围占场地。

　　（四）承诺按本协议约定的投资计划、建设计划实施项目投资、项目建设、公司运营、产出纳税，节约集约利用土地，按批准的规划要求实施建设，早日投产运营。

　　（五）乙方承诺按照就该宗地签订的《国有建设用地使用权出让合同》的约定用途和本协议的约定使用宗地，不得挪作其他用途。

　　（六）乙方签订《国有建设用地使用权出让合同》，获得该宗块的土地使用权，使用年限以国有建设用地使用权出让合同约定为准。

　　（七）签订《国有建设用地使用权出让合同》之后，乙方在出让地块上的开发建设活动，应严格执行国家及地方规定的建设程序，遵守西安高新区规划建设及土地部门的相关技术规定和管理要求，确保安全生产。

　　（八）乙方按照项目立项、核准或备案内容，根据国家相关产业设计规范要求进行工程设计，并依照《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》要求的内容进行报建和审批许可。乙方依照程序办理规划建设相关手续后可正式动工建设。

　　（九）乙方在本协议宗地内进行建设时，有关用水、用气、雨污水及其他设施与宗地外主管线、用电变电站接口和引入工程，应按有关规定办理。

　　（十）乙方实施的项目必须遵循并符合环保法律、法规的要求。

　　（十一）根据国家环保法律法规，乙方应进行项目环境影响评价，并按评价报告中的环保要求，落实环保措施。

　　（十二）乙方可享受甲方提供的配套服务和支持。

　　（十三）在符合相关规定并满足相关要求的前提下，享受甲方现有的以及未来颁布的产业扶持政策。

　　第九条 如乙方未能竞买成功取得本协议约定意向地块的使用权，则乙方有权解除本合同，乙方因场地准备发生的费用及损失由乙方自行承担。甲方在西安高新区对其他工业用地进行招标拍卖挂牌出让时，乙方有权按照法定程序参加竞拍。

　　第十条 乙方在取得土地使用权后，应在《国有建设用地使用权出让合同》约定的期限内开发建设并进行项目投产。

　　（一）乙方承诺自签订《国有建设用地使用权出让合同》之日起，启动动工建设。

　　（二）乙方承诺自约定开工之日起，24个月内完成该项目的施工建设，达到竣工条件。

　　（三）乙方承诺自约定竣工日起，12个月内完成项目投产。

　　（四）乙方承诺按照约定标准和时限达到总投资额、固定资产总投资额、亩均投资强度和产值税收。

　　第十一条 乙方未按约定或承诺的项目建设进度计划进行报建审批、工程建设、项目投产或实现产值税收的，甲方有权进行督促，发出书面通知责令乙方限期改正。项目进度严重滞后的，甲方有权要求乙方交纳最高500万元的惩罚性违约金。

　　第十二条 甲方进行拟用地出让时，乙方拒绝参加招拍挂程序或因乙方原因致使土地流拍的，应向甲方交纳惩罚性违约金100万元。

　　第十三条 项目方造成土地闲置的，按照《闲置土地处置办法》的相关规定和《国有建设用地使用权出让合同》的约定处理。

　　第十四条 乙方未按本协议约定时限实现产值或纳税额的，乙方应按5万元/亩向甲方支付惩罚性违约金。

　　第十五条 乙方有下列情形之一的，乙方除按照《国有建设用地使用权出让合同》承担有关责任外，甲方有权解除本协议并进行项目清理，可以由甲方土地储备部门按照土地使用权剩余年限对应的乙方竞得时缴纳的土地出让金收购乙方用地，乙方合法建设的地上建筑物、构筑物残值经甲方选定的评估机构评估后由甲方予以补偿，办公及生产生活等设施设备由乙方自行搬离，因搬迁发生的费用及停产停业等损失由乙方自行承担；对该项目甲方设定有支持政策的，甲方有权取消，已经给予的，甲方有权追回，并可要求乙方按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息：

　　1、未能取得国家或地方的核准（备案）、行政许可或批准文件；

　　2、未能通过环保、安全生产等方面的项目审核；

　　3、未经甲方同意将工商、税务等迁出高新区的；

　　4、未按约定或承诺进行规划报建、开工建设、竣工验收或项目投产，在甲方书面通知后，在限期内仍未改正；

　　5、乙方因研发能力、技术、资金、机构调整、重组、股权变更等原因无力进行建设和实施项目；

　　6、乙方未按时限实现产值或税收，经甲方责令整改，连续2年仍未达标的；

　　7、未经甲方同意，乙方擅自转让项目的（包括在项目建成达产前通过股权转让等方式间接进行转让的）；

　　8、其他法定情形。

　　第十六条 经甲方同意，乙方依法直接转让土地、地面附着物的，若申报价格比标定地价低20%以上的，甲方土地储备部门有优先购买权。

　　第十七条 本协议在履行过程中，若因不可抗力事件，导致协议的部分或全部条款不能履行，可以豁免相应责任和义务，并友好协商妥善处理。当不可抗力事件的善后事宜通过协商无法解决，协议可解除。协议解除后相关善后事宜由双方协商解决。

　　第十八条 本协议经双方法定代表人或委托代理人签字并盖章后生效。

　　第十九条 因执行本协议发生争议，由双方协商解决，协商不成的，任何一方可以按照以下第二种方式进行争议解决：

　　（一）提请西安仲裁委员会仲裁；

　　（二）向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　第二十条 本协议正本一式四份，甲方与乙方各执两份。副本根据办理相关手续的实际需要确定份数。协议的正、副本具有同等的法律效力。

　　第二十一条 本协议未尽事宜，可由双方协商后签订补充协议书，具有同等法律效力。”

　　三、对外投资的目的和对公司的影响

　　本次对外投资符合公司发展战略和未来规划，将为公司发展战略规划的实施提供坚实的基础，可以为公司广泛聚集国内外优秀人才，充分激发公司在技术研发、品牌推广、市场开拓等方面的活力，进一步提升公司的盈利能力和综合实力，有利于提升公司在行业中的竞争地位，有利于推动公司高质量发展，促进公司业务转型升级，对公司长期发展将产生积极和重要的影响。

　　本次对外投资的资金来源为公司自筹资金，不会对公司的财务状况和经营成果等产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　四、投资风险分析

　　1、《项目协议书》中关于项目投资金额、投资强度、建设周期、产值税收等指标均为预估数，实际执行情况可能与预估或预期存在差异，相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的承诺。

　　2、《项目协议书》中所涉及的项目用地须通过招拍挂方式取得以及成交确认、建设用地规划许可等事宜，尚需政府有关主管部门审批并履行必要程序，存在因不能取得项目用地导致该项目不能实施的风险。

　　3、《项目协议书》中所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门申请项目立项备案、报批报建、验收等手续，并须办理项目建设工程规划许可、建筑工程施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整，项目实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　4、根据《项目协议书》相关条款约定，存在未来公司不能达到协议条款约定而引致的违约风险。

　　5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　6、根据《公司法》《公司章程》等有关规定，《项目协议书》尚需提交公司股东大会审议批准后方可生效，后续项目实施能否按计划进行投资建设尚具有一定不确定性；公司将根据项目后续进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年11月11日召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于签订<美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目协议书>的议案》。经与会董事审议，一致同意公司与西安高新技术产业开发区管理委员会签订《项目协议书》，同意公司实施该建设项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经公司独立董事对上述事项进行审核后，认为：公司与西安高新技术产业开发区管理委员会签订《项目协议书》，符合公司发展战略和未来规划，有利于提升公司在行业中的竞争地位，有利于推动公司高质量发展，促进公司业务转型升级，不存在损害公司和中小股东利益的情形；审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定；一致同意公司与西安高新技术产业开发区管理委员会签订《项目协议书》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　（一）《第二届董事会第二十三次会议决议》；

　　（二）《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目协议书》。

　　特此公告

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会

　　2022年11月14日

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2022-004

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美能能源”）第二届董事会第二十三次会议通知已于2022年11月9日通过通讯方式送达，会议于2022年11月11日以现场表决方式在公司会议室召开。会议由公司董事长晏立群先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2093号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,690.00万股，公司股票已于2022年10月31日在深圳证券交易所主板上市。

　　根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会验字〔2022〕0045号”《验资报告》，本次发行完成后，公司注册资本由人民币14,067.9697万元增加至人民币18,757.9697万元，公司总股本由人民币14,067.9697万股增加至人民币18,757.9697万股。公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”。

　　根据上述变更情况，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的实际情况，拟对《公司章程》的有关条款进行相应修订。

　　经与会董事审议，一致同意变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记相关事宜。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》和《公司章程》全文。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2、审议通过了《关于签订<美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目协议书>的议案》

　　根据公司发展战略和未来规划，结合西安高新区上市企业园的定位，为推动公司业务进一步高质量发展，促进公司业务实现转型升级，不断提升公司综合实力，公司拟在西安市高新区上市企业园建设美能能源总部暨西安智慧能源研究院，并与西安高新技术产业开发区管理委员会签订《美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目协议书》。

　　经与会董事审议，一致同意公司与西安高新技术产业开发区管理委员会签订《美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目协议书》，并同意公司实施该建设项目。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》和《关于签订<美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目协议书>的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合工作需要，公司董事会拟定于2022年11月29日召开公司2022年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　（一）《第二届董事会第二十三次会议决议》；

　　（二）《公司章程》；

　　（三）《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会

　　2022年11月14日