天津市依依卫生用品股份有限公司 关于参与投资产业基金的进展公告

　　证券代码：001206         证券简称：依依股份        公告编号：2022-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）基本情况

　　为促进天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”或“依依股份”）长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源在投资领域的广泛布局及资源整合能力，为实现公司产业链整合及相关业务的投资，公司于2022年6月15日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于签署设立产业基金合作框架协议的议案》，同意公司与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“方圆金鼎”）及其他有限合伙人共同出资设立产业基金，基金总规模为30,000万元人民币，分期设立（可通过多基金实现分期），首期规模20,000万元人民币，公司作为基金的有限合伙人之一，每期出资不低于50%。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2022-021）、《关于签署设立产业基金合作框架协议的公告》（公告编号：2022-022）。

　　2022年11月11日，公司在天津与方圆金鼎及其他有限合伙人签署了《共青城金鲲股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《共青城金鲲股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（本文统称“《合伙协议》”），约定共同投资设立共青城金鲲股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。该合伙企业目标募集规模为20,000万元人民币，公司作为基金的有限合伙人拟出资合计10,000万元人民币，占合伙企业50%份额。目标募集规模分为初始募集规模及后续募集规模，目前该合伙企业初始认缴金额为16,000万元人民币，公司初始认缴金额为8,000万元人民币，占初始认缴金额的50%。

　　（二）审批程序

　　本次对外投资暨参与投资产业基金，不构成关联交易和同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。依据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第二届董事会第二十六次会议审批通过，未达到公司股东大会的审批权限。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与本次投资基金份额认购，也不在本次新设产业基金中担任除投资决策委员会委员之外的职务。公司在本次共同投资产业基金前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　二、 合作方的基本情况

　　（一）普通合伙人基本情况

　　名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91110101306470590F

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市东城区东四十条甲22号1号楼5层A602

　　法定代表人：刘扬

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立时间：2014年7月10日

　　经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京方圆金鼎投资管理有限公司不是失信被执行人。

　　股东情况：北京同创金鼎投资管理有限公司持股100%，实际控制人为何富昌。

　　基金业协会登记情况：方圆金鼎已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记程序，登记编号P1018653。

　　（二） 其他有限合伙人基本情况

　　1、名称：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330326766445257X

　　类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　住所：浙江省平阳县水头镇标准园区宠乐路1号

　　法定代表人：庄明允

　　注册资本：13,635万元人民币

　　成立时间：2004年9月27日

　　经营范围：宠物玩具、皮塑制品、宠物日用品、宠物食品生产、销售；宠物日用品及宠物食品的研发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　温州源飞宠物玩具制品股份有限公司不是失信被执行人。

　　根据温州源飞宠物玩具制品股份有限公司《2022年第三季度报告》显示，控股股东庄明允持股比例为28.06%，实际控制人为庄明允、朱晓荣、庄明超。

　　2、名称：杭州天元宠物用品股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330110749489434P

　　类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　住所：浙江省杭州余杭经济开发区星桥配套区

　　法定代表人：薛元潮

　　注册资本：6,750万元人民币

　　成立时间：2003年6月11日

　　经营范围：生产：宠物用品、工艺品；批发、零售（含网上销售）：宠物日用品、宠物饲料；服务：宠物饲料的研发；投资咨询（除证券、期货）；道路货物运输；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　杭州天元宠物用品股份有限公司不是失信被执行人。

　　根据杭州天元宠物用品股份有限公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》显示，控股股东薛元潮持股比例为32.37%，实际控制人为薛元潮、薛雅利。

　　3、名称：胡华

　　身份证号码：320*************19

　　住所地：杭州市余杭区*********

　　4、名称：陈孝敏

　　身份证号码：330*************11

　　住所地：杭州市拱墅区*********

　　5、名称：殷潘飞

　　身份证号码：340*************13

　　住所地：安徽省安庆市*********

　　（三）关联关系或其他利益关系说明

　　公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与以上各合作方之间不存在关联关系或利益安排，方圆金鼎与其他有限合伙人不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份，本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易等情况。

　　三、产业基金基本情况

　　基金名称：共青城金鲲股权投资合伙企业（有限合伙）

　　管理模式：有限合伙企业

　　基金规模：基金总规模20,000万元人民币。本次认购份额后初始募集规模合计16,000万元人民币。

　　成立时间：2022年2月17日

　　经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　执行事务合伙人：北京方圆金鼎投资管理有限公司

　　经营范围：一般项目：股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　近一年经营状况：未进行实际经营活动

　　是否在中国证券投资基金业协会完成备案：否

　　出资方式：全体合伙人的出资均为自有资金出资

　　投资方向：为推进公司战略布局，更好的拓宽投融资渠道，整合产业资源，公司拟参与投资产业基金，该基金将重点关注宠物、养老等消费领域，通过借助合作方专业的经验，积极布局相关消费产业链，加速公司外延式发展步伐，提升公司影响力

　　合伙人及出资情况表：

　　单位：万元

　　（上述合伙企业相关信息以工商行政管理机关最终核定登记的信息为准。）

　　四、《合伙协议》的主要内容

　　1、合伙企业的名称

　　共青城金鲲股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、经营场所

　　江西省九江市共青城市基金小镇内

　　3、合伙目的

　　根据本协议约定从事投资业务，为合伙人获取投资回报。合伙企业的资金募集应依法、合规地以非公开方式对合格投资者进行，合伙企业不得以任何形式公开募集和发行合伙企业份额。

　　4、合伙期限

　　本合伙企业存续期限为自首次募集期结束之日起至满[七]年之日止。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的存续期限进行一次或多次延长，但其独立决定进行延长的期限合计不超过两年。已延长两年期满如需继续延长的，需经普通合伙人及占全部实缴注册资本三分之二以上份额的有限合伙人同意。

　　5、合伙人对合伙企业债务的责任

　　普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　6、 合伙事务的执行

　　本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，为本合伙企业的执行事务合伙人。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。为实现本合伙企业之目的，本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营由普通合伙人承担，由其直接行使或通过其选定的代理人按照本协议约定的方式行使并接受其他合伙人的监督。

　　7、 决策机制

　　本合伙企业设投资决策委员会，合伙企业针对：（1）是否投资某标的公司项目的决策事项（包括以已实际投资项目的退出所得款项进行再投资的事项）；及（2）已投资项目退出的决策；（3）本协议约定的应由投资决策委员会决策的事项，应由投资决策委员会审议通过。投资决策委员会共由5名委员组成，其中：由执行事务合伙人和依依股份各委派2名代表，另外由除依依股份外本合伙企业认缴份额最高的合伙人委派一名代表。委员会做出的决议必须经全体委员4/5及以上一致通过。执行合伙人负责执行投资决策委员会的决议。

　　对投资组合进行投资后，普通合伙人应使合伙企业对投资组合进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。

　　8、投资范围与投资策略

　　合伙企业主要投资于中国境内外的高成长性的未上市企业股权，兼顾投资于新三板已挂牌、股权类基金份额和普通合伙人认为符合合伙企业利益及法律规定允许投资的其他投资机会。

　　9、投资方式

　　合伙企业的投资方式包括股权投资及其他法律法规及国家政策允许的投资方式等。

　　在满足本协议第7条的前提下，根据普通合伙人独立判断，普通合伙人可以决定由合伙企业通过投资其他基金或投资工具（包括管理人及其关联方管理的基金，投资平台等）进行间接投资。

　　10、投资退出方式

　　合伙企业投资的项目主要通过以下方式退出：在中国境内A股市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；在境外交易所上市；股权回购、优先清算等；普通合伙人认可的其他退出方式。

　　对于合伙企业实际投资项目完成IPO、被上市公司收购、或完成中小企业股份转让系统挂牌交易的情形下，合伙企业所持有的该项目公司的或基于该项目公司换股等交易所得（如有）的股票，管理人可依据其独立判断在上述股票具备上市交易条件后的30个月内择机出售；如超过30个月拟进行出售的，应提交投资决策委员会，经全体委员的4/5及以上通过后执行。

　　11、管理费

　　有限合伙人按照其实缴出资额的2%/年承担管理费。合伙企业存续期限内，如有实际投资项目退出的，则该实际投资项目的对应的退出款按照本协议约定分配完毕后，普通合伙人的下一期管理费则按照有限合伙人实缴出资额扣除该已退出项目中按对应退出股权比例计算的有效投资金额部分后余额的2%/年计算并提取。

　　12、收益分配

　　12.1现金分配

　　来源于本合伙企业直接或间接出售或处置某一实际投资项目（以下称“退出项目”）所得的本合伙每一笔可供分配现金（包括本合伙通过投资平台投资于某一实际投资项目的情况下，本合伙通过投资平台而获得的某一实际投资项目的退出款等）应在合伙企业收到相关款项并做出合理预留后，按本协议约定的分配基准日计算并安排时间进行分配。分配时首先在所有合伙人间按照各合伙人实缴出资比例划分，并在扣除应付未付的合伙费用（含管理费）后按以下顺序向各合伙人进行分配（若某一项目涉及多次分配，则针对该项目的全部分配款累计计算）：

　　（1）本金分配：归还合伙人在该次分配中相应退出项目已出售或处置部分对应的实缴本金;

　　（2）以上分配后如有余额，则向合伙人分配优先回报，优先回报为该合伙人在该次分配中相应退出项目已出售或处置部分对应的有效投资金额实现单利8%的投资年化收益率的收益（核算投资年化收益率的期间自该项目对应有效投资金额实际划出本合伙企业账户之日起至分配基准日为止。上述该项分配合称为“优先回报”）；

　　（3）以上分配之后的余额的80%向合伙人分配，20%向普通合伙人或其指定的第三方分配。

　　普通合伙人根据以上（3）项以及12.2项所得金额统称为“业绩报酬”。

　　12.2来源于投资平台或本合伙企业所持实际投资项目的股息、分红、利息或其他现金性收入所得的可供分配现金，80%按照有效投资金额比例分配给各合伙人，20%作为业绩报酬向普通合伙人或其指定的第三方分配。

　　12.3合伙企业因临时投资产生的可分配现金，根据产生该笔临时投资收入的对应合伙人的实缴出资比例分配。经普通合伙人独立决定，也可直接冲抵该合伙人已分担或将要分担的合伙费用，上述冲抵视同分配。

　　12.4合伙企业因出资溢价款产生的可分配现金，按照《合伙协议》中后续募集及后续出资的约定分配。本协议未作明确约定的其他可分配现金，按照届时守约合伙人在产生该笔收入时所对应的实缴出资金额比例或者普通合伙人基于善意、合理原则确定的其他分配原则分享和分配。

　　13、会计核算方式

　　普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

　　14、违约责任

　　如任何有限合伙人未在缴付出资通知要求的到账日缴付出资超过十个工作日的，普通合伙人有权但无义务认定该有限合伙人为“违约合伙人”。违约合伙人应当赔偿未按期付款使合伙企业或合伙企业的其他合伙人承担的额外费用或遭受的其他直接经济损失，该赔偿金应由违约合伙人及时支付，或根据普通合伙人的决定从违约合伙人已出资金额或相关收益中扣除。

　　15、适用法律及争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向协议签署地北京市东城区人民法院提起诉讼，除非法院有判决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　16、本协议生效日

　　本协议自签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。

　　17、 基金初始认购金额

　　公司同意认购基金的份额或有限合伙出资份额8,000万元。

　　五、 对上市公司的影响

　　公司通过参与投资产业基金，借助外部专业团队对细分行业进行梳理和研究、发掘和培育优质项目，一方面保证了投资项目的优质性，在较好的控制风险的同时可获取更高的投资收益；另一方面还可以为公司未来进行产业整合并购提供项目储备，进一步提升公司市场地位，符合公司未来战略规划的要求。

　　公司本次参与投资产业基金的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。基金的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续与该基金发生关联交易，公司将依法履行相关审议程序及信息披露义务。

　　六、风险提示

　　1、本次公司与相关方投资设立产业投资基金事项具体实施情况和进度存在一定的不确定性，基金尚需进行备案等手续流程；

　　2、合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收益的风险；

　　3、后续在投资过程中可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理、交易方案、投资管理等多种因素的影响，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将密切关注产业基金的经营管理状况和投资项目的实施过程，降低投资风险。

　　公司将根据产业投资基金的后续进展，严格按照相关法律法规及规范性文件的规定及时履行相关审议程序和信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《共青城金鲲股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

　　2、《共青城金鲲股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月14日