甬矽电子（宁波）股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C2版)

　　股票简称：甬矽电子     股票代码：688362

　　Forehope Electronic （Ningbo）Co.,Ltd.

　　（浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路22号）

　　保荐机构（主承销商）

　　（北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层）

　　联席主承销商

　　（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

　　二二二年十一月十五日

　　特别提示

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“甬矽电子”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年11月16日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2022年11月16日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%；科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）流通股数量较少的风险

　　上市初期，原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构（主承销商）的母公司依法设立的子公司方正投资跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本次公开发行6,000.00万股，发行后总股本40,766.00万股。其中，无限售流通股为45,585,134股，占发行后总股本的11.18%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）股票异常波动风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（四）市盈率处于较高水平的风险

　　本次发行价格18.54元/股对应的本公司市盈率如下：

　　（1）20.01倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）22.03倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）23.47倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）25.83倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司所在行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39），截至2022年11月2日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为25.57倍。本次发行价格所对应的市盈率为25.83倍（每股收益按照2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）经营业绩波动风险

　　半导体行业具有较强的周期性，全球半导体行业在技术驱动和宏观经济的影响下呈周期波动发展。报告期内，伴随着5G应用、物联网、消费电子、人工智能、大数据、自动驾驶、电动汽车等下游应用领域的普及和发展，半导体行业迎来了一波上升周期。公司2017年11月成立，成立时间较短。与主要可比上市公司长电科技、通富微电和华天科技相比，公司收入和利润规模均较小、市场占有率较低。报告期内，得益于半导体行业整体较为景气，公司分别实现营业收入36,577.17万元、74,800.55万元、205,461.52万元和113,558.53万元，净利润分别为-3,960.39万元、2,785.14万元、32,207.49万元和11,497.79万元，整体呈高速增长态势。但另一方面，宏观经济波动、半导体下游行业产品生命周期变化、半导体产业技术升级、终端消费者消费习惯变化均可能导致半导体周期转换。若半导体行业出现周期性下降，则公司存在经营业绩增速回落或大幅波动的风险。

　　（二）毛利率波动风险

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为16.83%、20.66%、32.31%和25.13%，公司主营业务毛利率存在较大波动。公司产品毛利率同产能利用率、主要原材料价格波动、市场供需关系等经营层面变化直接相关。同时，由于公司封装产品型号众多，不同型号产品在生产加工工艺和所需原材料构成均存在一定差异，因此产品结构变化也会对公司主营业务毛利产生较大影响。若未来上述因素发生不利变化比如产能利用率下降、主要原材料价格大幅上涨或市场需求萎缩导致产品价格下降等，则公司主营业务毛利率可能出现下降的风险。

　　（三）产品未能及时升级迭代及研发失败的风险

　　近年来，随着先进晶圆制程开发速度的减缓以及投资成本的不断增加，集成电路封测技术已成为后摩尔定律时代提升产品性能的关键环节，2.5D/3D封装技术、Fan-Out/Fan-In（扇出/扇入）封装技术、TSV（硅通孔）封装技术等先进封装技术的应用领域不断扩展。伴随着行业技术升级速度的加快，公司下游客户也对公司产品升级迭代提出了更高的要求。公司主要可比上市公司长电科技、通富微电和华天科技均成功研发了晶圆凸点工艺（Bumping）、晶圆重布线技术（RDL）、扇入式封装（Fan-in）、扇出式封装（Fan-out）、硅穿孔技术（TSV）等晶圆级封装技术，并实现了部分晶圆级封装产品的量产。相比之下，公司仅进行了部分晶圆级封装技术的基础研发和工艺论证工作，相关产品尚未具备量产条件。近年来，基于晶圆级封装技术的多芯片堆叠复杂系统级封装产品已逐渐成为集成电路封测行业的技术发展方向之一。目前，发行人尚不具备晶圆级封装领域相关产品的量产能力，如果未来不能及时对产品进行升级迭代，则发行人在晶圆级封装领域无法与行业头部企业开展竞争。报告期各期，发行人研发费用分别为2,826.50万元、4,916.63万元、9,703.86万元和6,021.12万元，研发投入不断增大，但研发投入绝对金额仍显著低于同行业头部企业（长电科技、通富微电、华天科技）平均水平（2019年至2021年平均研发费用分别为68,638.67万元、74,179.99万元和96,603.35万元），未来发行人研发投入需要进一步增加。若公司在研发立项时未能充分论证或判断有误，则公司存在因技术研发方向偏差、所研发技术市场适用性差或研发难度过高导致研发项目失败的风险。

　　（四）资产负债率较高及偿债能力风险

　　报告期各期末，公司合并资产负债率分别为78.53%、88.91%、70.36%和71.03%，流动比率分别为0.36、0.29、0.44和0.61，速动比率分别为0.25、0.24、0.32和0.44，资产负债率较高且短期偿债能力偏弱。目前公司主营业务正处于快速增长期，对营运资金及资本投入的需求较大。若未来公司不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道，则可能面临一定的偿债能力及流动性风险。

　　（五）原材料价格波动的风险

　　公司主要原材料包括基板、引线框架、镀钯铜丝、塑封树脂、导电胶等。2019年至2022年6月，公司主营业务成本中直接材料占比分别为41.66%、28.07%、30.86%和32.75%，占比较高，因此原材料的价格波动会给公司毛利带来较大影响。2020年下半年起，半导体行业上游原材料价格出现了普遍上涨。若未来原材料价格持续上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或不能及时调整集成电路封装测试服务价格，则原材料价格上涨将对公司盈利能力造成不利影响。

　　（六）募集资金投资项目产能消化的风险

　　公司本次募集资金投资项目中“高密度SiP射频模块封测项目”为扩产项目，项目完全达产后每月将新增14,500万颗系统级封装（SiP）产品封装和测试产能。公司产能扩张是建立在对现有客户和未来潜在客户需求预计、我国集成电路产业整体发展方向、国家宏观经济运行趋势、行业竞争演变等多种因素进行谨慎可行性研究分析基础之上。但上述各项因素均存在不确定性，若市场环境出现重大不利变化，或公司销售能力和市场开发速度与产能扩张不匹配，则将会对公司募投项目的产能消化产生不利影响。

　　四、其他说明事项

　　本上市公告书“报告期”指：2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系数字四舍五入所致。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容

　　2022年9月27日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2286号），同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司股票上市已经上海证券交易所《关于甬矽电子（宁波）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕313号）批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，公司A股股本为40,766万股（每股面值1.00元），其中4,558.5134万股股票于2022年11月16日起上市交易。证券简称为“甬矽电子”，证券代码为“688362”。

　　二、股票上市的相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2022年11月16日

　　（三）股票简称：甬矽电子

　　（四）股票扩位简称：甬矽电子

　　（五）股票代码：688362

　　（六）本次发行完成后总股本：40,766.00万股

　　（七）本次A股公开发行的股份数：6,000.00万股，均为新股，无老股转让

　　（八）本次上市的无流通限制及无限售安排的股票数量为4,558.5134万股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为36,207.4866万股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量为1,200万股。发行人高级管理人员与核心员工通过设立“平安证券甬矽电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行战略配售，获配股数为5,350,942股；保荐机构之母公司方正证券股份有限公司安排相关子公司方正证券投资有限公司参与本次发行战略配售，获配股数为2,400,000股；与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）、翱捷科技股份有限公司、星宸科技股份有限公司、唯捷创芯（天津）电子技术有限公司参与本次发行战略配售，共获配4,249,058股。

　　（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”

　　（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、方正证券投资有限公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、除保荐机构相关子公司以外的其他战略配售投资者本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　3、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为335个，这部分账户对应的股份数量为2,414,866股，占网下发行总量的7.19%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.03%，占本次发行总数量的4.02%。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：方正证券承销保荐有限责任公司

　　三、本次发行选择的具体上市标准

　　发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第四款：“预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。”

　　本次发行价格为18.54元/股，发行后本公司股份总数为40,766.00万股，上市时市值为75.58亿元，不低于人民币30亿元，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人2021年度实现营业收入205,461.52万元，不低于3亿元。因此，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二十二条第四款中的市值及财务指标。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东、实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东及实际控制人

　　1、控股股东

　　截至本上市公告书签署日，浙江甬顺芯电子有限公司持有公司7,421万股股份，通过担任宁波甬鲸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波甬鲸”）执行事务合伙人间接控制公司1,525万股股份，合计控制公司8,946万股股份，占公司股份总数的21.94%，系公司控股股东。

　　本次发行前，公司控股股东的基本情况如下：

　　2、实际控制人

　　截至本上市公告书签署日，王顺波直接持有公司1,600万股股份；通过控制甬顺芯、宁波甬鲸、宁波鲸芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鲸芯”）、宁波鲸舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鲸舜”）、间接控制公司11,383.50万股股份，合计控制公司12,983.50万股股份，占公司总股本的31.85%，为公司实际控制人。

　　王顺波的具体情况如下：

　　王顺波，男，出生于1978年7月6日，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：510121197807******。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系

　　本次发行后，公司与实际控制人的股权结构控制关系如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况及持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

　　1、董事情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，情况如下：

　　2、监事情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司监事会由5名监事组成，其中钟建立、吴宇锋、祁耀亮由股东大会选举产生，林汉斌、辛欣由公司职工代表大会选举产生，情况如下：

　　3、高级管理人员情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司高级管理人员包括：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，具体情况如下：

　　4、核心技术人员情况

　　截至本上市公告书签署日，公司共有核心技术人员5名，核心技术人员基本情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本次发行前持有公司股份情况如下所示：

　　单位：万股

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属在本次发行前持有公司股份的情况如下：

　　单位：万股

　　截至本上市公告书签署日，除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有发行人股份的情况。

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接和间接持有的公司股份不存在质押、冻结或其他影响权利的情况，也不存在任何争议。

　　（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

　　（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。

　　四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划

　　（一）持股平台基本情况

　　截至本上市公告书签署日，宁波甬鲸、宁波鲸舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鲸舜”）、宁波鲸芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鲸芯”）均系主要以发行人员工为主体，以持有发行人股份为目的设立的持股平台。其所持发行人股份的来源情况如下：

　　1、宁波甬鲸

　　截至本上市公告书签署日，宁波甬鲸的基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，宁波甬鲸共有47名合伙人，公司控股股东甬顺芯担任普通合伙人、宁波鲸赢为合伙企业，其余45名有限合伙人中42名为公司员工，具体情况如下：

　　在宁波甬鲸合伙人中，宁波鲸赢穿透后共有37名合伙人，均为公司员工，具体情况如下：

　　2、宁波鲸舜

　　截至本上市公告书签署日，宁波鲸舜的基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，宁波鲸舜共有50名合伙人，其中宁波鲸跃和宁波鲸信为合伙企业，其余48名合伙人均为公司员工，具体情况如下：

　　在宁波鲸舜合伙人中，宁波鲸跃穿透后共有50名合伙人，49名自然人均为公司员工，具体情况如下：

　　在宁波鲸舜合伙人中，宁波鲸信穿透后共有11名合伙人，均为公司员工，具体情况如下：

　　(下转C2版)