(上接C1版)甬矽电子（宁波）股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C3版)

　　(上接C1版)

　　3、宁波鲸芯

　　截至本上市公告书签署日，宁波鲸芯的基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，宁波鲸芯共有7名合伙人，其中2名为非公司员工，具体情况如下：

　　（二）员工持股平台确认股份支付情况

　　报告期各期，公司各年度不同批次确认的股份支付情况如下所示：

　　1、2019年度

　　（1）2019年增资确认的股份支付

　　根据公司2019年第四次临时股东大会决议和修改后章程规定，公司新增股本45,000,000.00元，由王顺波、宁波鲸芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和宁波鲸舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币资金45,000,000.00元认缴（宁波鲸芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和宁波鲸舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）系公司员工持股平台）。公司员工超过原持股比例增资部分作为股份支付处理，公司股份按公允价值3.4元/股计算，确认股份支付费用61,120,895.45元，其中王顺波、章巍等人无服务期限限制，故一次性确认股份支付费用35,652,711.81元，剩余股份支付费用根据股权激励方案预估的激励对象服务期限分摊确认股份支付金额。具体情况如下：

　　单位：万元、万股、元/股

　　注1：超比例增资股数=本次增资股数-本次增资股数*原穿透后持股比例

　　注2：包宇君穿透后持股比例下降，因此不涉及超比例增资

　　注3：本次增资涉及宁波鲸舜及宁波鲸芯两个持股平台，存在部分人员重合情况，其中宁波鲸芯已全部穿透列示为王顺波、徐林华等最终持有人；宁波鲸舜超比例增资股数为除已穿透列示为最终持有人的剩余超比例增资部分

　　（2）员工低价受让部分

　　2019年，对于公司员工低价受让的公司股份，公司按授予日股份的公允价值与授予价格的差额确认股份支付，确认股份支付费用1,908,000.00元，根据预估的激励对象服务期限分摊确认股份支付金额。具体情况如下表所示：

　　单位：万元、万股、元/股

　　2、2020年度

　　2020年，对于公司员工低价受让的公司股份，公司按授予日股份的公允价值与授予价格的差额确认股份支付，确认股份支付费用2,461,600.00元，根据预估的激励对象服务期限分摊确认股份支付金额。具体情况如下表所示：

　　单位：万元、万股、元/股

　　3、2021年度

　　2021年度，对于公司员工低价受让的公司股份，公司按授予日股份的公允价值与授予价格的差额确认股份支付，确认股份支付费用10,405,200.00元，根据预估的激励对象服务期限分摊确认股份支付金额。具体情况如下表所示：

　　单位：万元、万股、元/股

　　4、2022年1-6月

　　2022年1-6月，对于公司员工低价受让的公司股份，公司按授予日股份的公允价值与授予价格的差额确认股份支付，确认股份支付费用232,000.00元，根据预估的激励对象服务期限分摊确认股份支付金额。具体情况如下表所示：

　　单位：万元、万股、元/股

　　（三）员工持股平台不属于私募投资基金

　　上述员工持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。

　　（四）员工持股平台的股份锁定承诺

　　员工持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。

　　截至本上市公告书签署之日，发行人不存在其他未执行或正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。

　　五、本次发行前后的股本结构变动情况

　　发行人发行前总股本为34,766.00万股，本次发行股份为6,000.00万股，占发行后总股本40,766.00万股的14.72%。发行人股东不公开发售老股，本次发行前后公司股本结构如下表：

　　六、本次发行后公司前10名股东持股情况

　　七、本次发行战略配售情况

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成。跟投机构为方正证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为平安证券甬矽电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

　　本次发行最终战略配售结果如下：

　　注：合计数与各部份数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　（二）参与规模

　　方正证券投资有限公司本次跟投的股份数量为本次获配股数240万股，占发行总数量的4%。

　　平安证券甬矽电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划实际获配5,350,942股，占本次发行数量的8.92%。具体情况如下：

　　参与本次战略配售的人员具体情况如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　注2：甬矽电子员工资管计划为权益类资管计划，募集资金规模和参与认购金额上限（含新股配售经纪佣金）的差额用于支付相关费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

　　2022年9月29日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工成立集合资产管理计划参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售。

　　其他战略投资者为浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）、翱捷科技股份有限公司、星宸科技股份有限公司和唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司，共获配4,249,058股，占本次发行数量的7.08%，获配金额与新股配售经纪佣金合计79,171,423.01元。

　　（三）限售期

　　方正证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　平安证券甬矽电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　其他战略投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为6,000.00万股，占本次发行后总股本的14.72%，全部为公开发行新股，无老股转让。

　　二、每股价格

　　本次发行价格为18.54元/股。

　　三、每股面值

　　本次发行每股面值为人民币1元/股。

　　四、发行市盈率

　　本次发行市盈率为25.83倍。（每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、市净率

　　本次发行市净率为3.02倍。（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.72元/股（按2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为6.14元/股（按2022年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为111,240.00万元，扣除发行费用10,332.10万元（不含税）后，募集资金净额为100,907.90万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月11日出具了（天健验[2022]608号）《验资报告》。经审验，截至2022年11月11日止，公司已收到此次发行所募集资金净额人民币1,009,078,959.63元，其中，计入实收股本60,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）949,078,959.63元。公司本次公开发行前注册资本为人民币347,660,000.00元，截至2022年11月11日止，变更后的注册资本为人民币407,660,000.00元。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　本次发行费用总额为10,332.10万元（以下各项费用均为不含增值税的金额），具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：合计数与各分项之和存在差异系四舍五入所致。

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为100,907.90万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为34,601户。

　　十二、超额配售选择权情况

　　本次发行未采取超额配售选择权。

　　十三、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售数量为1,200万股，占本次发行数量的20%。网上最终发行数量为1,440万股，网上发行最终中签率为0.03809281%。其中网上投资者缴款认购1,433.0295万股，放弃认购数量为6.9705万股。网下最终发行数量为3,360万股，其中网下投资者缴款认购3,360万股，放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由方正承销保荐包销，方正承销保荐包销股份的数量为6.9705万股。

　　第五节  财务会计情况

　　公司报告期内2019年至2022年1-6月的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（编号：天健审[2022]9978号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司2022年第三季度财务报表（未经审计）已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后不再另行披露2022年第三季度财务报表。本公司2022年三季度财务报表未经审计，敬请投资者注意。

　　一、主要会计数据及财务指标

　　注：1、2022年1-9月数据未经审计；

　　2、涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。

　　二、经营情况简要分析

　　截至2022年9月30日，公司资产总额为535,152.45万元，较上年末增加15.53%；归属于母公司股东的所有者权益为160,456.36万元，较上年末增加16.86%，主要系公司2022年1-9月持续盈利导致未分配利润上升所致。公司资产总额、归属于母公司股东的净资产、资产负债结构整体未发生重大不利变化。

　　2022年1-9月，公司实现营业收入171,451.66万元，较上年同期增长20.85%，主要系公司产能较上年同期有所扩张以及随着公司市场认可度的提高，对晶晨股份、翱捷科技等重要客户的销售规模较上年同期增长所致；归属于母公司股东的净利润为20,597.18万元，较去年同期增长1.36%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,085.96万元，较去年同期下降31.05%，主要系受产业周期性波动及国内外新冠疫情反复等影响，以消费电子为代表的终端市场需求出现下滑，公司部分产品销售单价降低，整体毛利率有所下降。

　　2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为75,279.63万元，较去年同期增长30.06%，主要系公司销售回款情况良好，且随着业务规模的扩大，公司销售回款金额相应增加所致。

　　三、财务报告审计截止日后主要经营情况

　　公司财务报告审计截止日为2022年6月30日。财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，公司经营状况正常，业务经营模式、采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、产品结构、主要客户及供应商的构成、研发投入、税收优惠政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司已与方正证券承销保荐有限责任公司以及存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对公司、保荐机构（主承销商）及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构的推荐意见

　　保荐机构根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

　　二、保荐机构基本情况

　　三、持续督导保荐代表人的具体情况

　　李大林先生：保荐代表人，金融学硕士，现任方正承销保荐股权业务总部投资银行十部高级经理。2015年开始从事投资银行工作，作为项目核心成员先后参与并完成了东方通非公开发行股票、汉邦高科重大资产重组等项目，作为项目协办人参与并完成了福鞍股份非公开发行股票项目，作为签字保荐代表人参与并完成了芯源微科创板IPO项目。李大林先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　曹方义先生：保荐代表人，工商管理硕士。现任方正承销保荐股权业务总部投资银行八部总经理，持有注册会计师、法律职业资格，拥有10年以上投资银行及证券业务审计经验。作为项目协办人参与并完成了杭电股份可转债项目，作为现场负责人参与并完成了奥佳华可转债项目，作为签字保荐代表人参与并完成了仙坛股份非公开发行、索通发展非公开发行等项目。曹方义先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺、上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺

　　（一）控股股东甬顺芯承诺

　　1、关于股份锁定的承诺

　　对于在本次发行前持有的发行人股份，本企业将严格遵守己做出的关于所持发行人股票锁定期的承诺，自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份。本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，将在解除锁定股份数量范围内减持。所持发行人股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他法律法规允许的方式实施。

　　除此之外，本企业还将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。

　　2、关于持股意向及减持意向的承诺

　　（1）本公司作为发行人控股股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。

　　（2）本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　（3）在本公司实施减持发行人股份时，若本公司仍为持有发行人5%以上股份的股东时，本公司减持公司股份将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

　　（4）证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本公司将按照届时有效的减持规定依法执行。

　　本公司违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任。

　　（二）实际控制人王顺波承诺

　　1、关于股份锁定的承诺

　　对于在本次发行前持有的发行人股份，本人将严格遵守己做出的关于所持发行人股票锁定期的承诺，自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份。本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，将在解除锁定股份数量范围内减持。所持发行人股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他法律法规允许的方式实施。

　　除此之外，本人还将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。

　　2、关于持股意向及减持意向的承诺

　　（1）本人作为发行人实际控制人，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股份。

　　（2）本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　（3）在本人实施减持发行人股份时，若本人仍为持有发行人5%以上股份的股东时，本人减持公司股份将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

　　（4）证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本人将按照届时有效的减持规定依法执行。

　　3、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　本人违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任。

　　（三）员工持股平台宁波甬鲸、宁波鲸舜、宁波鲸芯承诺

　　1、关于股份锁定的承诺

　　自发行人发行的股票上市交易之日起36个月内，本企业不转让或委托任何第三人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本公司直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　2、关于持股意向及减持意向的承诺

　　（1）本企业作为发行人实际控制人控制的其他企业，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。

　　（2）本企业减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　（3）在本企业实施减持发行人股份时，若本人仍为持有发行人5%以上股份的股东时，本企业减持公司股份将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

　　（4）证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本企业将按照届时有效的减持规定依法执行。

　　本企业违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任。

　　（四）持股5%以上的股东，朗迪集团、齐鑫炜邦、中意控股、宁波鲸益承诺

　　1、关于股份锁定的承诺

　　自发行人发行的股票上市交易之日起12个月内，本公司/企业不转让或者委托任何第三人管理本公司/企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本公司/企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。

　　2、关于持股意向及减持意向的承诺

　　（1）本公司/企业未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。

　　（2）减持方式：锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份；通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%；通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外；若法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则相关规定调整的，则遵从新规定。

　　（3）减持价格：在锁定期届满后的两年内本公司减持所持有的发行人股份的价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

　　（4）减持期限及减持数量：在锁定期届满后的两年内每年本公司减持发行人股份数量不超过本公司上市时持有发行人股份总数的80%（含送股、转增股本的数量）。

　　（5）减持的信息披露：股份锁定期届满，本公司/企业减持发行人股份的，本公司将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，配合发行人履行相关的信息披露义务。

　　（6）承诺不减持的情形：

　　发行人发生欺诈发行的情形，发生重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚的情形，发生涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违法违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的情形等触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁决作出之日起至发股票终止或恢复上市前，本公司承诺不减持股份；发行人或本公司发生涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的，本公司承诺不减持股份；本公司/企业发生因违反上海证券交易所业务规则，被交易所公开谴责未满3个月的，本公司/企业承诺不减持股份。

　　若法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则相关规定调整的，则遵从新规定。

　　（7）如违反上述承诺减持股份的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本公司/企业无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

　　（五）持股5%以下的股东承诺

　　1、海丝民和、元禾璞华、宁波辰和、宁波姚商、天津泰达、燕园康泰、宁波燕园承诺

　　自发行人发行的股票上市交易之日起12个月内，本企业不转让或委托任何第三人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。

　　如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。

　　本企业承诺不以任何方式规避上述股份锁定承诺。

　　2、瀚海乾元、聚隆科技、华芯诚致、宁波同创、金浦临港、君度瑞康、清控股权、杭州津泰、钧景基金、宁波根特、景嘉高创基金、君度尚左、睿久合盈、同创佳盈、中金启江、中金启辰、中金传化、中金浦成承诺

　　自所持发行人股份取得之日起36个月内，本企业不转让或委托任何第三人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。

　　如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。

　　本企业承诺不以任何方式规避上述股份锁定承诺。

　　自发行人发行的股票上市交易之日起12个月内，本企业不转让或委托任何第三人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。

　　如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。

　　本企业承诺不以任何方式规避上述股份锁定承诺。

　　3、联和股权承诺

　　就本企业2020年9月以股权转让方式取得的发行人200万股股份，自该新增股份取得之日起36个月内，本企业不转让或委托任何第三人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；其余本企业持有的发行人在首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人发行的股票上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托任何第三人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。

　　如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。

　　本企业承诺不以任何方式规避上述股份锁定承诺。

　　4、芯跑一号承诺

　　就本企业2020年10月通过实际控制人股份转让方式取得的发行人50万股股份，通过宁波鲸芯股份转让方式取得的发行人50万股股份（以下合称“新增股份”），自该新增股份取得之日起36个月内，本企业不转让或委托任何第三人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。

　　如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。

　　本企业承诺不以任何方式规避上述股份锁定承诺。

　　自发行人发行的股票上市交易之日起12个月内，本企业不转让或委托任何第三人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。

　　如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照该等规定执行。

　　本企业承诺不以任何方式规避上述股份锁定承诺。

　　（六）间接持有公司股份的董事、高级管理人员、监事，徐林华、高文铭、金良凯、林汉斌承诺

　　1、关于股份锁定的承诺：

　　自发行人发行的股票上市交易之日起12个月内，本人不转让或委托任何第三人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　2、关于持股意向及减持意向的承诺：

　　（1）本人作为间接持有发行人股份的董事/高级管理人员，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。

　　（2）上述锁定期届满后，在本人担任公司董事/高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

　　（3）减持价格：在锁定期届满后的两年内本人减持所持有的发行人股份的价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

　　（4）减持的信息披露：股份锁定期届满，本人减持发行人股份的，本人将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，配合发行人履行相关的信息披露义务。

　　（5）承诺不减持的情形：

　　发行人发生欺诈发行的情形，发生重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚的情形，发生涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的情形等触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止或恢复上市前，本人承诺不减持公司股份；本人发生涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月，本人承诺不减持公司股份；本人发生因违反上海证券交易所业务规则，被交易所公开谴贵未满3个月的，本人承诺不减持公司股份。

　　若法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则相关规定调整的，则遵从新规定。

　　（6）本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。

　　（7）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

　　3、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　（七）间接持有公司股份的核心技术人员，钟磊、许祖伟、何正鸿承诺

　　自公司发行的股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托任何第三人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　锁定期届满后四年内，每年转让的股份不超过本人所持有公司发行前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；离职后6个月内，不转让本人所持公司股份。

　　本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。

　　（八）间接持有公司股份的董事、高级管理人员及和核心技术人员，徐玉鹏承诺

　　1、关于股份锁定的承诺

　　(下转C3版)