广西柳药集团股份有限公司 第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2022-052

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事均亲自出席本次董事会。

　　● 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

　　● 本次董事会全部议案均获通过。

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2022年11月14日在公司五楼会议室召开。会议通知于2022年11月11日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决和通讯表决相结合方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》

　　鉴于当前公司股价受到宏观经济、行业变化、市场波动等诸多因素影响，未能正确体现公司的实际价值和经营业绩。基于对公司未来发展前景的信心和公司长期价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，同时为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，助力公司健康可持续发展，在综合考虑自身经营情况、财务状况以及未来盈利能力等情况下，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份。本次回购的股份拟用于后续实施股权激励。本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；回购价格不超过人民币26.00元/股（含）；回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。同时，董事会授权公司管理层及相关授权人士在法律法规规定范围内全权办理本次回购股份的相关事宜。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于以集中竞价方式回购股份的方案》（公告编号：2022-053）。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二二二年十一月十五日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2022-053

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购股份的方案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的用途：拟用于股权激励

　　● 回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）

　　● 回购价格：不超过人民币26.00元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

　　● 回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月

　　● 回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月均暂无减持股份计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若回购期限公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或根据监管新规调整回购方案相应条款，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份拟用于实施股权激励，可能存在因股权激励相关事项未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。若出现前述情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　● 本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，结合实际情况，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份（以下简称“本次回购股份”）。具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2022年11月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权，独立董事就回购股份事宜发表了一致同意的独立意见。

　　根据《公司章程》第二十四条、第二十六条之规定，本议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　鉴于当前公司股价受到宏观经济、行业变化、市场波动等诸多因素影响，未能正确体现公司的实际价值和经营业绩。基于对公司未来发展前景的信心和公司长期价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，同时为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，助力公司健康可持续发展，在综合考虑自身经营情况、财务状况以及未来盈利能力等情况下，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份。本次回购的股份拟用于后续实施股权激励。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购股份期限自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）本次回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过26.00元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（六）本次回购的资金总额、资金来源

　　本次回购资金总额不低于人民5,000万元，不超过人民币10,000万元。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（七）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例

　　在回购价格不超过26.00元/股的条件下，若按回购资金总额下限5,000万元测算，预计回购股份数量约为192.31万股，约占公司目前总股本的0.53%；若按回购资金总额上限10,000万元测算，预计回购股份数量约为384.62万股，约占公司目前总股本的1.06%。

　　本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若按回购资金总额下限5,000万元、回购资金总额上限10,000万元、回购价格上限26.00元/股进行测算，若本次最终回购的股份全部用于实施股权激励并予以锁定，预计公司股本结构的变动情况如下：

　　注：上述数据以公司截至2022年10月31日的股本结构进行测算，暂未考虑其他因素影响，仅供参考使用，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2022年9月30日，公司总资产为192.44亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为58.71亿元，流动资产为168.05亿元。假定回购资金总额上限10,000万元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益及流动资产的比重分别为0.52%、1.70%及0.60%，占比均较低。

　　截至2022年9月30日，公司资产负债率为67.58%，货币资金为43.36亿元，且回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司认为在不超过回购资金总额上限10,000万元的范围内实施股份回购，且回购资金在回购期限内逐次支付，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响；本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，回购实施完成后公司的股权分布仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　综上，本次回购股份能有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，有利于保护全体股东特别是中小股东利益，增强投资者对公司未来发展前景的投资信心和价值认可，促使公司投资价值回归到合理水平；回购股份用于实施股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司的可持续发展。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规范性文件的有关规定，董事会的召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，公司本次回购股份方案合法合规。

　　2、本次回购股份用于股权激励，回购方案的实施将有效统一公司、员工、股东利益，有利于进一步健全公司激励约束机制，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性；有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，提升对公司的价值认可，对公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，资金来源为自有资金。本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况、盈利能力、研发和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格上限内，回购后公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次股份回购具有合理性、可行性。

　　4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备必要性；回购股份方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意本次回购股份方案。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及操纵市场的行为。

　　上述相关人员在回购期间暂无增减持公司股份的计划，若未来在回购期间拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　截至本公告日，公司分别向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，经问询其在未来3个月、未来6个月均暂不存在减持公司股份的计划（截至本公告日，除公司控股股东、实际控制人之外，公司没有其他持股5%以上的股东)。

　　若上述相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施股权激励，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后3年内实施完成。若公司未能或未能全部实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定履行相关审议程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及相关授权人士在法律法规规定范围内全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于如下事项：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事宜；

　　2、根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

　　3、在回购期限内，根据公司实际情况择机回购股份，决定回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，根据相关监管要求、政策变化或市场条件变化，调整具体实施方案；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、决定是否聘请相关中介机构；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）可能面临的不确定性风险

　　1、若回购期限公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或根据监管新规调整回购方案相应条款，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份拟用于实施股权激励，可能存在因股权激励相关事项未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。若出现前述情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　（二）应对措施

　　公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将根据风险影响程度修订或终止回购股份方案，并依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二二二年十一月十五日