金徽酒股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿）（下转D15版）

　　上市公司名称：金徽酒股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：金徽酒

　　股票代码：603919

　　信息披露义务人：甘肃亚特投资集团有限公司

　　注册地址：甘肃省陇南市徽县城关镇建新路

　　通讯地址：甘肃省陇南市徽县城关镇建新路

　　一致行动人：陇南科立特投资管理中心（有限合伙）

　　住所：甘肃省陇南市徽县城关镇建新路金徽商业广场10楼

　　通讯地址：甘肃省陇南市徽县城关镇建新路金徽商业广场10楼

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：二二二年十一月

　　修订说明

　　信息披露义务人已于2022年9月3日公告了《金徽酒股份有限公司详式权益变动报告书》，亚特投资及其一致行动人科立特于2022年11月14日分别与海南豫珠和豫园股份签订了《股份转让协议之补充协议》，现就本次权益变动相关情况进行补充说明，主要变动内容为删除了“风险提示及信息披露义务人及其一致行动人声明”之“一、风险提示”，主要系亚特投资已分别于2022年11月4日、11月7日将其质押给兰州银行股份有限公司陇南分行的金徽酒股份共计42,330,000股解除质押并办理了相关手续。截至本报告书出具日，亚特集团累计质押公司股份22,000,000股，占其持有公司股份总数的20.11%，占公司总股本的4.34%。其他修订内容详见本报告书“第三节 权益变动目的及决策程序”之“三、本次权益变动履行的相关程序”及“第四节 本次权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”及“第五节 资金来源”之“一、本次权益变动涉及的资金总额”及“第六节 本次权益变动完成后的后续计划”之“三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划”。

　　具体修订内容请详见下文楷体加粗部分。

　　信息披露义务人及其一致行动人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、本报告书已全面披露信息披露义务人在金徽酒股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在金徽酒股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

　　六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人的基本情况

　　本次权益变动的信息披露义务人为亚特投资，其基本情况如下：

　　（二）一致行动人的基本情况

　　截至本报告签署日，亚特投资的一致行动人科立特基本情况如下：

　　二、信息披露义务人及其一致行动人股权结构及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权关系结构图

　　截至本报告书签署日，亚特投资股权及控股关系如下图所示：

　　李明直接持有亚特投资98%的股权，为亚特投资实际控制人。亚特投资的控股股东和实际控制人在最近五年内未发生变更。

　　（二）一致行动人科立特的股权关系结构图

　　科立特成立于2022年8月31日，截至本报告签署日，其合伙人基本情况如下：

　　单位：万元

　　科立特股权结构图如下：

　　科立特的执行事务合伙人为李明，负责公司日常经营管理与决策，对外代表合伙企业，系科立特实际控制人。科立特设立的出资人包括亚特投资的董事、监事和高级管理人员、上市公司及下属公司的高级管理人员以及甘肃懋达实业集团有限公司（以下简称“懋达实业”）的董事、监事及高级管理人员，懋达实业系李明侄子李锁银所控制的关联企业。

　　（三）信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人基本情况

　　李明先生，男，1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为610302196805*******，大专学历，高级工程师，曾任陇南市第一届市人大常委，甘肃省第十届、第十一届省人大代表。1986年至1988年工作于天水市小河水泥厂；1988年至1996年工作于甘肃省陇南市徽县公安局；1996年至1998年工作于陕西省宝鸡市政协实业开发公司；1998年至2004年任甘肃宝徽实业集团有限公司董事长、总经理；2004年至今任亚特投资董事长，曾被全国绿色矿山科学技术奖励办公室授予“2020年度绿色矿山杰出贡献个人奖”。

　　（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务主要情况如下所示：

　　注：上述持股比例为将间接持股按照持股比例折算后的有效持股比例

　　截至本报告书签署日，公司实际控制人李明除亚特投资及通过亚特投资控制或参股上述企业和担任科立特执行事务合伙人外，不存在其他控制或参股企业。

　　（五）一致行动人投资或控制其他企业情况

　　科立特成立于2022年8月31日。截至本报告书签署日，该公司成立时间较短，未投资和控制其他企业。

　　（六）信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系

　　本次权益变动的信息披露义务人为亚特投资。

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）……

　　亚特投资和科立特的实际控制人均为李明，因此双方互为一致行动人。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）信息披露义务人最近三年的主营业务及财务状况

　　1、主营业务

　　亚特投资主要从事投资管理业务，投资领域覆盖白酒、有色金属、房地产、金融等多个行业，形成了多元化的产业布局。

　　2、信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明

　　信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（二）一致行动人最近三年的主营业务及财务状况

　　科立特于2022年8月31日完成设立，出资额为78,500万元，主营业务为股权投资，尚未编制财务报告。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况

　　截至本报告书签署日，亚特投资及其一致行动人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人基本情况

　　（一）信息披露义务人的主要责任人基本情况

　　截至本报告书签署日，亚特投资的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（二）一致行动人的主要负责人基本情况

　　科立特的执行事务合伙人为李明，相关基本情况详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人及其一致行动人股权结构及控制关系”之“（三）信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人基本情况。”

　　六、信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人及主要负责人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人及主要负责人持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：

　　七、信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人李明不存在境内、境外直接或间接持股银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的情况。

　　八、信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

　　本次权益变动的信息披露义务人为亚特投资，最近两年控股股东与实际控制人均为李明，未发生变化。

　　亚特投资的一致行动人科立特于2022年8月31日完成设立，成立以来执行事务合伙人未发生变化。

　　第三节 权益变动目的及决策程序

　　一、本次权益变动目的

　　2021年，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）通过司法拍卖取得舍得酒业控股股东舍得集团70%的股权，间接控制舍得酒业（600702.SH）29.95%的股份。本次权益变动前，豫园股份持有金徽酒38%的股份。为消除潜在的同业竞争问题，豫园股份计划让渡金徽酒的控制权。

　　而亚特投资基于对上市公司发展的信心，拟增加对上市公司的持股。通过本次交易，亚特投资由金徽酒第二大股东成为金徽酒的控股股东，增强西北消费者对金徽酒感情认可，增强上市公司品牌影响力，提升上市公司价值。同时，亚特投资作为上市公司金徽矿业股份有限公司的控股股东，拥有上市公司管理经验，本次权益变动有助于进一步整合资源，提升上市公司的综合竞争力。

　　本次权益变动完成后，亚特投资将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内的持股计划

　　亚特投资及科立特承诺本次交易完成后18个月内，不转让已拥有权益的股份。

　　除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来十二个月内的增持计划。如后续继续增持，则按照相关规则履行相应的披露义务。

　　三、本次权益变动履行的相关程序

　　（一）本次权益变动已履行的批准程序

　　2022年8月27日，亚特投资召开董事会审议通过了关于受让海南豫珠持有的金徽酒股份有限公司8%股权的决议；

　　2022年8月27日，亚特投资召开股东会审议通过了关于受让海南豫珠持有的金徽酒股份有限公司8%股权的决议；

　　2022年9月1日，科立特执行事务合伙人审议通过了关于受让豫园股份持有的金徽酒股份有限公司5%股权的决议；

　　2022年9月2日，亚特投资与海南豫珠企业管理有限公司签署了《股份转让协议》；

　　2022年9月2日，科立特与上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司签署了《股份转让协议》；

　　2022年11月14日，亚特投资与海南豫珠企业管理有限公司签署了《股份转让协议之补充协议》；

　　2022年11月14日，科立特与上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司签署了《股份转让协议之补充协议》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

　　截至本报告出具日，海南豫珠向亚特集团协议转让公司股份事项已完成过户登记，豫园股份向科立特协议转让公司股份事项尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　（一）信息披露义务人的权益变动方式

　　2022年9月2日，亚特投资与海南豫珠签订《股份转让协议》（《股份转让协议一》），海南豫珠同意将其持有的金徽酒40,580,800股股份，占公司截止协议签署之日总股本的8%以29.38元/股的价格转让给亚特投资。

　　2022年11月14日，亚特投资与海南豫珠签订《股份转让协议之补充协议》，双方同意将交易价格调整为27.56元/股，总价款调整为11.18亿元。

　　（二）一致行动人的权益变动方式

　　2022年9月2日，科立特与豫园股份签订《股份转让协议》（《股份转让协议二》），豫园股份同意将其持有的金徽酒25,363,000股股份，占公司截止协议签署之日总股本的5%以29.38元/股的价格转让给科立特。

　　2022年11月14日，科立特与豫园股份签订《股份转让协议之补充协议》，双方同意将交易价格调整为27.56元/股，总价款调整为6.99亿元。

　　（三）本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人的持股变动情况

　　注：海南豫珠为豫园股份之孙公司。

　　本次权益变动前，金徽酒控股股东为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，实际控制人为郭广昌。本次权益变动后，亚特投资及其一致行动人合计将持有金徽酒134,764,487股股份，占总股本的比例为26.57%。同时，豫园股份就本次权益变动作出承诺，本次股权转让完成后6个月内，将继续减持其持有占上市公司总股份5%以上的公司股份。亚特投资将成为金徽酒的控股股东。

　　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议一》的主要内容

　　合同签署双方：

　　（1）海南豫珠企业管理有限公司，一家依据中华人民共和国（“中国”）法律有效设立并合法存续的有限责任公司（“转让方”）。统一社会信用代码：91460100MA5THKM85D；

　　（2）甘肃亚特投资集团有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司（“受让方”），统一社会信用代码：916212277623884943；

　　1、交易标的及价格

　　转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的公司40,580,800股股份，占公司截止本协议签署之日总股本的8%（“目标股份”）以截至2022年8月31日30个交易日的交易均价29.38元/股（人民币元，下同）的价格，合计人民币1,192,263,904元（大写：人民币拾壹亿玖仟贰佰贰拾陆万叁仟玖佰零肆圆整）（“交易对价”）转让给受让方。

　　2、协议生效条件及交割先决条件

　　（1）双方确认并同意，本协议经双方签署并加盖公章后生效。

　　（2）就目标股份的交割应以下列先决条件的满足（除非受让方书面放弃）为前提：

　　1）于本协议生效日及交割日（定义见本协议之“3、交易安排”之“（1）”），本协议项下的各项转让方的陈述和保证在所有重大方面均是真实、准确且不具误导性的，且转让方没有违反其于本协议项下的任何义务和承诺；

　　2）转让方及受让方已就本协议的签署以及目标股份转让取得一切所需的公司内部批准和同意；

　　3）转让方为目标股份转让而需由第三方作出的所有同意（包括但不限于适用的政府审批及银行的同意）均已获得，且该同意均为完全有效；

　　4）上海证券交易所已就股份转让出具协议转让确认意见；

　　5）转让方向受让方提供向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）申请办理过户登记所需的转让方的一切文件。

　　3、交易安排

　　（1）在本协议之“2、协议生效条件及交割先决条件”之“（2）”约定的交割先决条件全部满足（或未被满足的先决条件已被受让方书面放弃）后的第一（1）个工作日（或转让方和受让方另行书面同意的其他工作日）（“交割申请日”），转让方向受让方交付提交交割申请所需的各项文件、决议等，并就目标股份转让向中登公司申请办理全部目标股份的证券过户登记（“交割”）手续（“交割申请”），目标股份过户完成日为交割日。本协议之“2、协议生效条件及交割先决条件”之“（2）”约定的交割先决条件全部满足（或未被满足的先决条件已被受让方书面放弃）后且在2022年9月9日前（含当日，下同），受让方向转让方指定账户支付人民币1,000,000,000元（大写：人民币拾亿圆整）作为交易对价的第一期转让价款，但在前述第一期股权转让价款未支付前，受让方不得将目标股份过户至受让方名下；如本协议之“2、协议生效条件及交割先决条件”之“（2）”约定的交割先决条件未能在2022年9月9日前全部满足，受让方仍应在2022年9月9日向转让方支付前述第一期转让价款。

　　（2）以交割完成为前提，受让方于2022年11月10日向转让方指定账户支付人民币192,263,904元（大写：人民币壹亿玖仟贰佰贰拾陆万叁仟玖佰零肆圆）作为交易对价的尾款。

　　（3）本协议及《股份转让协议二》项下全部交易对价全额支付后，豫园股份和受让方应促成在40日内召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过受让方提名或推荐的全部董事（受让方提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（受让方提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及豫园股份提名或推荐的全部董事（豫园股份提名、推荐或认可2名非独立董事和2名独立董事）的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。豫园股份和受让方应对另一方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

　　4、税费的承担

　　双方应自行依法承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税费。

　　5、陈述、保证和承诺

　　（1）转让方向受让方作出下列陈述、保证和承诺，并确认受让方依据这些陈述、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：

　　1）转让方具有签署及履行其在本协议项下义务的全部权力和授权；

　　2）转让方签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反；

　　3）转让方所转让的目标股份为其合法持有的股份，已就该等股份完成实缴出资义务，不存在代持等情形，且目标股份上不存在质押或其他任何第三方权益；

　　4）转让方向受让方提供的所有信息均为真实、准确及完整的，没有对受让方评估本交易而言为重大的信息遗漏或误导。

　　（2）受让方向转让方作出下列陈述、保证和承诺，并确认转让方依据这些陈述、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：

　　1）受让方签署本协议为其真实的意思表示，且签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反。

　　2）受让方应当按照本协议约定履行相应义务，并根据本协议约定配合转让方办理相应手续文件及其他工作。

　　（3）双方在此承诺，将及时以书面形式将其所知的、任何已经或者可以合理推断将会严重违反或严重不符任何一项陈述、保证和承诺义务的情形通知本协议其他方。

　　6、保密

　　（1）未经另一方（“披露方”）事先书面同意（该等同意不得被不合理地拒绝），任何一方不得向任何人士披露任何保密信息。尽管有上述限制，这些保密义务不应适用于披露方披露的任何以下信息：

　　1）该信息系在此时或在此之后，非因违反保密义务而进入公共领域的；

　　2）该信息系应法律、政府部门、证券交易所或其他对披露方有管辖权的主管机构的要求而披露的；

　　3）该信息系在法律程序中，披露方作为一方当事人因程序要求而向法庭、仲裁员或行政机构披露的；

　　4）该信息系披露方向其（对披露方所披露的信息至少负有与本第6、（1）条的约定程度相同的保密义务的）高级职员、雇员、专业顾问或其他为履行其职责而需获取相关信息的人士披露的。

　　（2）本第6条项下的保密义务对双方的约束力应持续至交割完成日后的三（3）周年届满之时。

　　7、违约责任

　　如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或违反其在本协议下任何陈述、保证或承诺，则该方即属违反本协议。如果由于一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“履约方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对履约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使履约方免受任何进一步的损害。任何逾期付款或者归因于转让方原因导致交割延迟，每延迟一日应按照应付未付款（适用于迟延付款情形）或者转让方已收款项（适用于转让方延迟履行交割义务情形）计收万分之三作为逾期滞纳金直至逾期款项付清或合同解除（适用于迟延付款情形）或作为违约金直至履行完毕交割义务或合同解除（适用于转让方延迟履行交割义务情形）。因受让方迟延支付交易对价的第一期转让价款导致本协议解除的，受让方还应向转让方支付交易对价的第一期转让价款的5%作为违约金。

　　除本协议另有其他约定，一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的损失（同时也包括因该等违约造成的直接或间接投资收益损失）。

　　8、合同的解除和终止

　　（1）本协议在以下情况终止：

　　1）双方协商一致终止；

　　2）由于不可抗力或证券行业主管部门或交易所的原因导致股份转让无法实施或者对股份转让实施产生重大障碍使得股份转让无法实施且在合理期限内双方通过合理商业努力无法排除该等障碍，任何一方均有权单方终止本协议；

　　3）若任何一方违反本协议约定未能履行相应义务，且经履约方合理催告之日起15日内未能纠正，导致本协议交易目的无法实现，则履约方有权解除本协议；

　　4）转让方未有在全部交割先决条件已得到满足（或未被满足的交割先决条件已被受让方书面放弃）后的三（3）个工作日内（或双方另行书面同意的其他期限）配合向中登公司申请办理目标股份转让的证券过户登记手续，或者虽然提交了过户登记申请但由于可归责于转让方的原因致使过户无法在过户登记申请提交后的三（3）个工作日内完成且经转让方通知后的三（3）个工作日内未予纠正的，则受让方有权单方终止本协议；

　　5）《股份转让协议二》解除或终止。

　　（2）本协议解除或终止的，若届时目标股份已转让受让方，转让方在退还受让方已支付的交易对价扣除违约金（若适用），受让方应立即配合向转让方转回目标股份；若受让方为履约方，受让方有权拒绝支付尚未支付的款项，转让方应在收到受让方书面解除通知后立即无息退还受让方已经支付的全部款项（为免疑义，不影响违约金的计算和支付）；违约金不足以弥补履约方因此而遭受的全部损失的，违约方还应赔偿履约方的损失。

　　（二）《股份转让协议二》的主要内容

　　合同签署双方：

　　（1）上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，一家依据中华人民共和国（“中国”）法律有效设立并合法存续的股份有限公司（“转让方”），统一社会信用代码：91310000132200223M；

　　（2）陇南科立特投资管理中心（有限合伙），一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业（“受让方”），统一社会信用代码：91621227MABYEBML6X。

　　1、交易标的及价格

　　转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的公司25,363,000股股份，占公司截止本协议签署之日总股本的5.0%（“目标股份”）以截至2022年8月31日30个交易日的交易均价29.38元/股（人民币元，下同）的价格，合计人民币745,164,940元（大写：人民币柒亿肆仟伍佰壹拾陆万肆仟玖佰肆拾圆整）（“交易对价”）转让给受让方。

　　2、协议生效条件及交割先决条件

　　（1）双方确认并同意，本协议经双方签署并加盖公章后生效。

　　（2）就目标股份的交割应以下列先决条件的满足（除非受让方书面放弃）为前提：

　　1）于本协议生效日及交割日（定义见本协议之“3、交易安排”之“（2）”），本协议项下的各项转让方的陈述和保证在所有重大方面均是真实、准确且不具误导性的，且转让方没有违反其于本协议项下的任何义务和承诺；

　　2）转让方及受让方已就本协议的签署以及目标股份转让取得一切所需的公司内部批准和同意；

　　3）转让方为目标股份转让而需由第三方作出的所有同意（包括但不限于适用的政府审批及银行的同意）均已获得，且该同意均为完全有效；

　　4）上海证券交易所已就目标股份转让出具协议转让确认意见；

　　5）转让方及受让方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）申请办理过户登记所需的一切文件均已取得。

　　3、交易安排

　　（1）受让方不迟于2022年10月10日向转让方指定账户支付人民币600,000,000元（大写：人民币陆亿圆整）作为交易对价的第一期转让价款。

　　（2）在本协议之“2、协议生效条件及交割先决条件”之“（2）”条约定的交割先决条件全部满足（或未被满足的先决条件已被受让方书面放弃）且转让方收到交易对价的第一期转让价款后的第一（1）个工作日（或转让方和受让方另行书面同意的其他工作日）（“交割申请日”），转让方向受让方交付提交交割申请所需的各项文件、决议等，并就股份转让向中登公司申请办理全部目标股份的证券过户登记（“交割”）手续（“交割申请”），目标股份过户完成日为交割日。

　　（3）以交割完成为前提，受让方于2022年11月10日向转让方指定账户支付剩余交易对价，共计人民币145,164,940元（大写：人民币壹亿肆仟伍佰壹拾陆万肆仟玖佰肆拾圆整）作为交易对价的尾款。

　　（4）本协议及《股份转让协议一》项下全部交易对价全额支付后，转让方和甘肃亚特应促成在40日内召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过甘肃亚特提名或推荐的全部董事（甘肃亚特提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（甘肃亚特提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及转让方提名或推荐的全部董事（转让方提名、推荐或认可2名非独立董事和2名独立董事）的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。转让方和甘肃亚特应对另一方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

　　其余协议条款与亚特投资与海南豫珠签署的《股份转让协议》一致。

　　（三）《股权转让协议之补充协议》的主要内容

　　2022年11月14日，亚特投资及其一致行动人科立特于分别与海南豫珠和豫园股份签订了《股份转让协议之补充协议》，其主要条款如下：

　　1、亚特投资与海南豫珠之《股份转让协议之补充协议》

　　（1）交易价格和支付

　　1）双方同意将目标股份的交易均价调整为27.56元/股（人民币元，下同）或本补充协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围下限的孰高值，经调整后，目标股份总价合计人民币1,118,406,848元（大写：人民币拾壹亿壹仟捌佰肆拾万陆仟捌佰肆拾捌圆整）或按照大宗交易价格下限/每股*40,580,800股计算的孰高值（“交易对价”）。尽管有上述约定，若本补充协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围下限高于原协议价格29.38元/股，则交易对价不调整，仍为合计人民币1,192,263,904元（大写：人民币拾壹亿玖仟贰佰贰拾陆万叁仟玖佰零肆圆整）。

　　2）交易对价的任何剩余款项（如有）应于本补充协议签署日后两（2）个工作日内支付，任何逾期付款每延迟一日应按照应付未付款计收每日万分之三作为逾期滞纳金直至逾期款项付清。

　　（2）董监事变更

　　在上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（“豫园股份”）向陇南科立特投资管理中心（有限合伙）（“科立特”）转让目标公司5%股份完成交割后40日内，转让方应促使豫园股份以及受让方应促成召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过受让方提名或推荐的全部董事（受让方提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（受让方提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及豫园股份提名或推荐的全部董事（豫园股份提名、推荐或认可2名非独立董事和2名独立董事）的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。豫园股份和受让方应对另一方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

　　2、科立特与豫园股份之《股份转让协议之补充协议》

　　（1）交易价格和支付

　　双方同意将目标股份的交易均价调整为27.56元/股（人民币元，下同）或本补充协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围下限的孰高值，经调整后，目标股份总价合计人民币699,004,280元（大写：人民币陆亿玖仟玖佰万零肆仟贰佰捌拾圆整）或按照大宗交易价格下限/每股*25,363,000股计算的孰高值（“交易对价”）。尽管有上述约定，若本补充协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围下限高于原协议价格29.38元/股，则交易对价不调整，仍为人民币745,164,940元（大写：人民币柒亿肆仟伍佰壹拾陆万肆仟玖佰肆拾圆整）

　　2）交易对价的任何剩余款项（如有）应于本补充协议签署日后两（2）个工作日内支付，任何逾期付款每延迟一日应按照应付未付款计收每日万分之三作为逾期滞纳金直至逾期款项付清。

　　（2）交易安排

　　1）双方确认，原协议第2.2条的交割生效条件中除第2.2.5条约定条件外已经全部满足。

　　2）双方同意将原协议第3.2条约定的交割申请日调整为本补充协议签署日且交易对价全额支付后的十（10）个交易日内，于交割申请日，转让方向受让方交付提交交割申请所需的各项文件、决议（包括但不限于原协议第2.2.5条约定的各项文件）等，并就目标股份转让向中登公司申请办理全部目标股份的证券过户登记（“交割”）手续（“交割申请”），目标股份过户完成日为交割日。

　　3）转让方以及受让方应促使甘肃亚特投资集团有限公司（“甘肃亚特”）在目标股份交割后40日内促成召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过甘肃亚特提名或推荐的全部董事（甘肃亚特提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（甘肃亚特提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及转让方提名或推荐的全部董事（转让方提名、推荐或认可2名非独立董事和2名独立董事）的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。豫园股份和甘肃亚特应对另一方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

　　三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排、是否需要有关部门批准

　　截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及股份不存在被限制权利的情况或需要有关部门批准的情况，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

　　第五节 资金来源

　　一、本次权益变动涉及的资金总额

　　根据《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》的约定，信息披露义务人按照人民币27.56元/股的价格受让海南豫珠股持有的上市公司40,580,800股股份，转让价格为人民币11.18亿元。

　　根据《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》的约定，一致行动人科立特按照人民币27.56元/股的价格受让豫园股份持有的上市公司25,363,000股股份，转让价格为人民币6.99亿元。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　本次权益变动的资金全部来源于合法自有资金及自筹资金，不存在通过与金徽酒的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用金徽酒及其下属公司资金的情况。

　　第六节 本次权益变动完成后的后续计划

　　一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　本次权益变动前，金徽酒主营业务为白酒生产及销售。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人认同金徽酒的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有筹划上市公司购买或置换资产的重组计划。

　　三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　根据各方签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，在豫园股份向科立特转让目标公司5%股份完成交割后40日内，豫园股份应促使亚特投资促成召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过甘肃亚特提名或推荐的全部董事（亚特投资提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（亚特投资提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及转让方提名或推荐的全部董事（豫园股份提名、推荐或认可2名非独立董事和2名独立董事）的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。豫园股份和亚特投资应对另一方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

　　四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，亚特投资及其一致行动人将按照法律法规和金徽酒《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，亚特投资及其一致行动人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。

　　本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，亚特投资及其一致行动人无针对金徽酒分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，亚特投资及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，亚特投资及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：

　　（一）确保金徽酒人员独立

　　1、保证金徽酒的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在金徽酒专职工作，不在亚特投资及亚特投资控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在亚特投资及亚特投资控制的其他企业中领薪。

　　2、保证金徽酒的财务人员独立，不在亚特投资及亚特投资控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证金徽酒拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和亚特投资及亚特投资控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）确保金徽酒资产独立完整

　　1、保证金徽酒具有独立完整的资产，金徽酒的资产全部处于金徽酒的控制之下，并为金徽酒独立拥有和运营。保证亚特投资及亚特投资控制的其他企业不以任何方式违法违规占用金徽酒的资金、资产。

　　2、保证不以金徽酒的资产为亚特投资及亚特投资控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）确保金徽酒的财务独立

　　1、保证金徽酒建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证金徽酒具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证金徽酒独立在银行开户，不与亚特投资及亚特投资控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证金徽酒能够作出独立的财务决策，亚特投资及亚特投资控制的其他企业不通过违法违规的方式干预金徽酒的资金使用、调度。

　　5、保证金徽酒依法独立纳税。

　　（四）确保金徽酒机构独立

　　1、保证金徽酒依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证金徽酒的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证金徽酒拥有独立、完整的组织机构，与亚特投资及亚特投资控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）确保金徽酒业务独立

　　1、保证金徽酒拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证规范管理与金徽酒之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　本次交易完成后，亚特投资不会损害金徽酒的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与金徽酒保持独立原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护金徽酒的独立性。若亚特投资违反上述承诺给金徽酒及其他股东造成损失，亚特投资将承担相应的法律责任。

　　上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在亚特投资作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　（一）本次权益变动前上市公司同业竞争情况

　　本次权益变动前，金徽酒原控股股东豫园股份因持有舍得酒业控股股东沱牌舍得集团公司70%的股权，而间接控制舍得酒业（600702.SH）29.95%的股份，为舍得酒业的间接控股股东。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的有关标准，豫园股份控制的公司金徽酒与舍得酒业均属于“制造业——酒、饮料和精制茶制造业”，主营业务均为白酒的生产及销售，存在一定的同业竞争问题。

　　（二）本次权益变动后上市公司同业竞争情况

　　本次权益变动后，亚特投资及其一致行动人科立特合计持有金徽酒26.57%的股份，成为上市公司的控股股东。

　　科立特成立时间较短，截至本公告书出具日，尚未对外投资或控制其他企业。亚特投资主营业务为投资管理，本身并不直接从事生产经营。截至本报告书签署日，除金徽酒外，亚特投资直接或间接控制的其他公司如下：

　　综上，金徽酒的主营业务为白酒生产及销售，与亚特投资及其所控制的企业不存在同业竞争情况。

　　为避免信息披露义务人及其控制企业侵占金徽酒的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：

　　1、本公司保证不利用自身对金徽酒的控股关系从事有损金徽酒及其中小股东利益的行为。

　　承诺方及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与金徽酒经营业务构成竞争的业务，亚特投资将及时通知金徽酒，提供无差异的机会给金徽酒进行选择，并尽最大努力促使金徽酒具备开展该等业务机会的条件。

　　2、承诺方将严格遵守证监会、上交所有关规章及金徽酒《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害金徽酒和其他股东的合法权益。

　　上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在亚特投资作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销，如因违反该等承诺并因此给金徽酒造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，上市公司原控股股东豫园股份及其关联企业和信息披露义务人亚特投资及其关联企业与上市公司之间均存在关联交易，主要交易内容为销售白酒产品，交易价格参照市场价格执行，定价公允。

　　本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将继续按照市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

　　为规范与上市公司发生的关联交易，亚特投资及其一致行动人已作出承诺：

　　1、在本公司作为金徽酒直接/间接股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

　　2、在本公司作为金徽酒直接/间接控股股东期间，不会利用自身对金徽酒的控股关系从事有损金徽酒及其中小股东利益的关联交易行为。

　　上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在亚特投资作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。

　　第八节 与上市公司间的重大交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人与金徽酒之间的重大交易情况如下：

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员、一致行动人与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　除上市公司部分董事、监事、高级管理人员参与出资设立科立特以及上市公司董事张世新在甘肃亚特领取薪酬外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员、一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员、一致行动人从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

　　第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖金徽酒股票的行为。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据亚特投资的董事、监事、高级管理人员、一致行动人主要负责人出具的自查报告，在本次交易前6个月内，亚特投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人的主要负责人及其直系亲属不存在通过交易所买卖金徽酒股票的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人亚特投资最近三年合并财务报表已经甘肃信立新会计师事务所审计，分别出具了字号为“甘信会审字[2020]第404号”、“甘信会审字[2021]第457号”和“甘信会审字[2022]第362号”的标准无保留意见审计报告。审计意见认为，财务报表在所有财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司年末财务状况以及年度的经营成果和现金流量。

　　最近三年，亚特投资的财务报表如下：

　　一、 合并资产负债表

　　单位：万元

　　二、 合并利润表

　　单位：万元

　　三、 合并现金流量表

　　单位：万元

　　第十一节 其他重大事项

　　一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的甘肃亚特投资集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　甘肃亚特投资集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：_____________

　　郭 宏

　　2022年11月14日

　　信息披露义务人一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的陇南科立特投资管理中心（有限合伙）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人之一致行动人（盖章）：

　　陇南科立特投资管理中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人：_____________

　　李 明

　　2022年11月14日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书（修订稿）》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　张贵阳               欧阳盟

　　法定代表人或授权代表：

　　李俊杰

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2022年11月14日

　　甘肃亚特投资集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：_____________

　　郭 宏

　　2022年11月14日

　　信息披露义务人之一致行动人（盖章）：

　　陇南科立特投资管理中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人：_____________

　　李 明

　　2022年11月14日

　　备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；

　　（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员、一致行动人主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）各方签署的股份转让协议；

　　（四）信息披露义务人及其一致行动人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

　　（五）信息披露义务人及其一致行动人出具的相关承诺和其他声明；

　　（六）信息披露义务人的财务资料；

　　（下转D15版）