长春英利汽车工业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案

　　证券代码：601279                                   证券简称：英利汽车

　　（注册地址：长春市高新区卓越大街2379号）

　　二二二年十一月

　　公司声明

　　1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

　　2、本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　3、本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方式认购。

　　4、本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本1,494,253,157股的30%，即448,275,947股（含本数）。

　　本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　5、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照证券交易所的相关规则相应调整。

　　6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　7、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　8、本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　9、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　10、本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　11、本次非公开发行拟募集资金总额不超过105,119.58万元（含105,119.58万元），募集资金扣除相关发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　12、根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）等法律、法规、规范性文件以及《长春英利汽车工业股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会制定《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　13、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施”。

　　虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　释   义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上若存在差异，是由于四舍五入所致。

　　第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、汽车工艺快速发展，带来对模具制造新要求

　　模具属于基础工艺装备，是特定零部件、制件批量化生产的成型工具，被誉为“工业之母”，也是制造业中不可或缺的重要组成部分。汽车上超过90%的零部件均需要依靠模具来进行批量加工制造，包括钣金件、压铸件、冲压件、塑料件、电子元器件等。我国高端汽车模具领域的技术研发能力较为薄弱，在生产制造的质量、精度、效率、成本、稳定性等指标方面与国外相比还存在一定差距，导致国内高端汽车模具供给不足、进口依赖度较高。

　　伴随着我国汽车产业链快速发展，行业竞争逐步加剧，汽车主机厂为保持品牌影响力，通过升级换代来吸引消费者、抢占市场份额。因此，新车型投放市场的频率加快、开发周期缩短，整车研发生产的步伐不断加快。汽车模具作为汽车产品开发的关键环节，需要与下游整车行业同步发展以满足需求，这带来了市场扩容的机遇，同时也带来了技术上的挑战。目前的汽车模具行业跟随下游整车行业的发展路径，技术发展呈现出数字化模具技术、冲压成型模拟（CAE）技术、模具先进加工自动化、轻量化新型材料成形模、高强度钢板冲压技术等趋势。

　　2、新能源汽车行业快速发展，自主品牌强势崛起

　　随着汽车电动化、智能化趋势的加速推进，新能源汽车在未来逐步取代传统燃油车成为业界的普遍共识。在国家产业政策、能源政策、环保政策等多种因素的推动下，在技术革新的配合下，新能源汽车顺应汽车市场最新消费需求，引领汽车市场未来消费趋势，面临着前所未有的发展机遇。因此，近年来新能源汽车市场呈现出爆发式增长，根据中国汽车工业协会数据，2022年1-10月新能源汽车产销分别完成548.5万辆和528.0万辆，同比均增长1.1倍，市场占有率达到24%。中国新能源汽车行业已经从政策驱动转向市场拉动的新阶段，呈现出市场规模和质量双提升的良好发展态势。此外，中国新能源汽车产业快速发展，逐步成为全球汽车产业电动化进程的重要引擎及创新高地。自主品牌强势崛起，产品供给丰富多样，市场份额显著增加，供应链和产业链亦进一步完善并形成优势，重塑汽车工业发展新格局。

　　数据来源：中国汽车工业协会

　　2022年上半年尽管新能源汽车产销受到疫情影响，但各企业高度重视新能源汽车产品，供应链资源优先集中供给，从目前发展态势看，整体产销完成情况超出预期。我国汽车品牌紧抓行业快速发展机遇，走在了产业发展的最前端。传统车企如长安、吉利、长城等实现快速转型，开启了中国品牌的崛起之路。造车新势力企业如蔚来、理想、小鹏、零跑等品牌影响力不断提升，更带来了新产品、新技术、新模式、新理念，带动了行业提升。

　　3、轻量化与新能源并驾齐驱，汽车铝合金产业快速发展

　　近年来，随着全球各国对环境保护以及可持续发展重视程度日益加深，汽车轻量化、电动化趋势逐步加快。铝合金具有重量轻、耐磨性强、机械强度高、传热及导电性能好、耐高温性强的物理特性，在汽车零部件应用占比逐步增高。2015年，国务院在《中国制造2025》提出了汽车发展的整体规划，强调汽车轻量化仍然是重中之重。轻量化已经成为世界各国汽车制造商最新核心竞争力的重要体现。与传统燃油车相比，新能源汽车轻量化需求明显，其单车用铝量显著高于传统燃油车。根据Ducker Frontier研究数据显示，2020年北美轻型汽车平均单车含铝量为208kg，预计到2026年将提升为233kg，车身零部件用铝需求明显增加，预计引擎盖、车门、挡泥板、行李箱盖等车身覆盖件的铝合金渗透率将有10pct以上的提升。

　　在汽车零部件生产的挤压过程中，铝型材物理及化学性能稳定，产品不易变形，制成的框架结构产品美观大方、稳固使用，是目前汽车重要的机架框架材料之一。由于铝合金型材的变几何截面，零件的刚度较高，可以有效增加车身的刚度，改善车辆的动态控制特性。随着新能源汽车向着电动化、智能化、网联化、共享化不断发展，汽车被赋予的功能日益丰富，新功能均导致整车质量显著增加。整车质量的增加对续航里程、操纵稳定等均有不利影响，为了有效提高新能源汽车的产品力，在增加功能的同时，部分企业在新四化基础上加上铝合金制造车身部件，进而实现新能源汽车的轻量化，有效解决了新增功能导致整车重量提升影响续航的问题。

　　未来，伴随着新能源汽车产销量的快速增长叠加轻量化渗透率提升，对铝制零部件需求将快速增长。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、扩大生产经营规模，提升服务能力与促进产业化升级

　　公司专注于实现汽车零部件的轻量化，主营业务为车身结构零部件及防撞系统零部件的设计、研发、制造及销售，主要产品包含金属零部件和非金属零部件两大类。公司建立了研发本部，具备了较强的同步设计开发，过程开发及过程控制能力，能够满足整车制造商不同阶段的开发要求。随着公司经营规模的不断扩大及客户对零部件供应商的要求日益增强，公司需要通过规划相关募集资金投资项目建设，加大相关投入来提升智能制造能力及研发设计能力。高端汽车模具智造中心建设项目与高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目的投入将公司现有的生产设备条件和生产规模进行提升，以满足持续扩大的市场需求。

　　同时，随着行业技术发展和整车厂对质量和及时性的要求不断提升，持续提升生产自动化水平就成为公司快速发展的必由之路。高端汽车模具智造中心建设项目与高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目的投入，有助于公司进行设备升级改造，优化资源配置，有助于进一步提升英利汽车生产自动化水平、有效提高劳动效率，增强产品质量的稳定性，降低产品边际成本，进一步扩大企业生产经营规模、促进企业产业化升级，满足业务发展需要，巩固既有市场，持续提升公司汽车零部件制造业务的品牌知名度。

　　2、保持公司市场竞争地位和响应国家制造强国规划的重要部署

　　2015年，国务院正式印发《中国制造2025》发展规划，做出全面提升中国制造业发展质量和水平的重大战略部署。2020年中华人民共和国国家发改委发布的《绿色出行创建行动方案》，明确指出加快推广新能源和清洁新能源车辆规模。

　　新能源汽车蓬勃发展，带动上游零部件需求的同时对工艺要求也日益增强。新能源汽车零部件智造中心建设项目有助于公司提升供应链的国产配套能力，为公司保持市场竞争优势和实现规模突破奠定基础，亦是公司响应《中国制造2025》和实现制造强国的具体举措。

　　3、优化公司财务结构，补充公司发展资金

　　目前，汽车零部件制造市场需求稳定增长，公司的业务规模持续扩大，相应的生产、研发、原材料采购等方面的资金需求也随之增长。报告期各期末，公司资产负债率均处于较高的水平，公司对流动资金的需求较大。为了加强公司的技术优势，实现公司的长期发展规划，公司拟将本次非公开发行股票募集的部分资金用于补充流动资金，优化资产负债结构，降低财务成本，提升持续盈利能力，满足公司快速、健康、可持续发展的资金需求。

　　三、本次非公开发行方案概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方式认购。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币105,119.58万元（含105,119.58万元），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过?448,275,947股（含本数）。

　　本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　（六）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过105,119.58万元（含105,119.58万元），募集资金扣除相关发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　（七）限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。

　　（九）滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　（十）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。

　　本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。

　　截至本预案公告日，本次非公开发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司的控股股东为开曼英利，开曼英利持有公司股份?1,298,704,372股，占总股本的86.91%。公司实际控制人为林启彬、陈榕煖、林上炜、林上琦、林臻吟；截至本预案公告日，林启彬、陈榕煖、林上炜、林上琦、林臻吟通过开曼英利与鸿运科技合计控制发行人1,298,812,972股，占发行人总股本的86.92%。

　　本次非公开发行完成后，按照发行上限448,275,947股测算，开曼英利持股比例为66.86%，仍为公司控股股东；林启彬、陈榕煖、林上炜、林上琦、林臻吟合计控制发行人权益的66.86%，仍为公司实际控制人，公司实际控制人未发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。

　　本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

　　本次非公开发行尚待中国证监会等证券监管部门核准。

　　第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过105,119.58万元（含105,119.58万元），募集资金扣除相关发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　二、募集资金投资项目的具体情况

　　（一）高端汽车模具智造中心建设项目

　　1、项目概况

　　近年来，随着汽车行业整体复苏、产销恢复增长以及汽车更新换代速度加快、开发周期缩短，带动了上游汽车模具的市场需求，汽车模具行业未来增长空间巨大。而如今在高端汽车模具领域，国内厂商开发生产能力有所不足，且下游整车制造工艺发展迅速，特别是新能源汽车领域，对汽车模具的制造提出了更高的要求，未来国内汽车模具行业将是机遇与挑战并存。

　　本项目将新建冲压模具工厂，进行汽车冲压模具及相关夹具、检具的研发生产。项目将实现产品从设计到交付全流程，承担英利汽车内部针对汽车零部件产品的连续模具及工程模具的设计与制造工作，进而满足主机厂的零部件模具需求。项目实施后，预计将显著提高公司模具研发制造水平，加强从汽车零部件到上游模具的产业链覆盖能力，增强业务协同性、实现降本增效，在满足自身模具需求的同时提高公司的核心竞争力。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）把握行业快速发展机遇，突破产能瓶颈

　　2021年我国汽车行业稳健复苏，整车市场产销齐升，结束了连续三年下降的趋势，汽车零部件的市场空间及对上游模具的市场需求也随之增加。同时，在模具下游应用行业中，汽车制造业模具使用量较大，汽车生产中90%的零部件都需要依靠模具成型，模具工业发展的快慢和技术水平的高低，直接影响着汽车工业的发展。

　　近年来，凭借优质的产品质量和服务体系，下游主机厂客户对公司的认可度不断提升，对大型、高端汽车冲压件的需求日渐增加，相应带动了高端模具产品需求增加。由于内部产能无法覆盖市场需求，公司目前主要依靠外采模具来满足业务增长需要，因此，亟需建立具备自主设计能力的模具制造中心以满足自身零部件生产所需。同时，公司将引入智能制造设备，运用高端数控机床、工业自动化等技术实现模具生产的高效率、高良品率、高耐用性等高参数要求；此外，在产品设计方面，通过计算机模拟技术不断测试最终确定适合的产品设计方案，大大提高公司产品的设计能力，为公司在未来的市场竞争中获取先发优势。

　　本次项目将新建设高端汽车模具智造中心，扩大现有汽车冲压模具生产能力，突破产能瓶颈，提高产品质量，在满足自身零部件生产所需之外进一步把握行业发展机遇，拓展公司业务规模。

　　（2）提升模具生产制造水平，适应下游市场需求

　　近年来，汽车行业制造工艺不断提升、车型更新换代速度加快，对上游汽车模具的制造提出了更高的要求。为了适应下游整车市场的快速发展，提升生产制造质量、精度、效率、稳定性等指标已成为汽车模具厂制造商的必然措施。模具生产呈现出智能化、自动化的发展趋势，具体体现为CAE等智能设计及工程软件在模具设计阶段的应用，机械手传送、光学自动检测等技术在模具生产和装配中的渗透加深。

　　本项目新建的冲压模具工厂将运用数控加工设备、3D设计软件、CAE分析软件等自动化、智能化生产装备实现汽车冲压模具及相关检具等产品从设计、生产到检验、交付的全流程，以满足公司自身零部件开发制造的需求，提升模具生产各项性能指标、提高模具制造生产水平，最终适应下游整车行业的快速发展。

　　（3）向上游拓展产业链，增强核心竞争力

　　在汽车制造过程中，提高生产效率、缩短生产周期、降低生产成本是提高市场竞争力的关键因素。随着汽车生产工艺的不断进步，模具制造与后端零部件形成工序相结合的各种一体化技术持续发展。公司作为整体解决方案的提供者，能够同时提供模具以及零部件成形工艺以进一步满足下游客户的需求，提升零部件制造过程的自主可控性，进一步降低产品质量风险。

　　本项目将新建设冲压模具工厂，提升公司自身模具设计生产能力，向零部件制造上游环节拓展产业链，在增强业务协同性、实现降本增效的同时，也通过提升零部件自主化制造能力来增强核心竞争力，以争取更多主机厂的订单，进一步提升市场份额。

　　3、项目建设规划

　　（1）项目实施情况

　　本项目位于吉林省长春市中韩（长春）国际合作示范区，实施主体为公司全资子公司长春鸿汉英利铝业有限公司，建设期为36个月。

　　（2）项目投资估算

　　项目总投资额为17,652.39万元，拟使用募集资金17,652.39万元，具体的投资构成如下所示：

　　单位：万元

　　4、项目效益评价

　　经估算，本项目税后内部收益率18.63%，项目经济效益良好。

　　5、项目审批及备案情况

　　截至本预案公告日，本项目所涉及的备案、环评手续尚未办理完成。

　　（二）新能源汽车零部件智造中心建设项目

　　1、项目概况

　　目前，随着新能源汽车对传统燃油车的替代加快、市场渗透率提升，新能源汽车生产过程中对零部件的要求引领了行业的发展趋势，包括轻量化、智能化、集成化等方向。国内汽车零部件行业拥有巨大潜力，也伴随着发展的压力。随着全球经济一体化进程推进，整车厂商的零部件全球供应链已十分成熟，成功进入知名主机厂品牌的供应链体系、巩固供应链地位是零部件厂商提高竞争力的必经之路。

　　本项目将充分利用公司在门槛、仪表板骨架、保险杠、导轨等汽车零部件方面的生产经验及技术积累，新建从发动机舱到后排座椅相关的车身零部件生产线，生产产品将满足下游整车厂商新能源车型的市场需求。项目实施后，公司将扩充汽车零部件相关生产产能、丰富当前产品结构，提升技术成果转化率、适应新能源趋势下客户发展需求，深化与主机厂客户的合作关系，提高供应链地位，最终增强公司的核心竞争力，确保行业领先地位。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）把握行业发展机遇，扩充产品种类和产能

　　近年来，国内新能源汽车行业在政策支持、技术进步等因素驱动下发展迅速，新能源汽车消费日益大众化。新能源汽车零配件行业作为新能源汽车整车制造业的配套产业，市场规模也随之增加。国家“十四五”规划对全面提升新能源汽车零配件行业竞争力的定位，为我国新能源汽车零配件的发展带来了大好机遇。新能源汽车市场规模的快速增长对零部件的生产工艺提出了轻量化、智能化、集成化等更高要求，叠加影响下，市场对适配新能源车型的零部件需求大幅增长，零部件市场空间扩大。

　　本项目将在公司现有的汽车零部件生产经验及技术积累的基础上，新建面向新能源车型的车身相关零部件生产线，丰富产品结构，扩充零部件整体产能，从而及时把握行业市场扩容的机遇，满足下游快速增长的市场需求，进一步提升市场份额，巩固行业地位。

　　（2）深化与下游主机厂合作，确保供应链地位

　　随着经济全球化和产业分工专业化的进程加快，汽车零部件行业在汽车工业中的地位不断提高，汽车零部件供应商在整车开发和生产过程中的介入程度亦不断加深。对于汽车零部件行业而言，进入供应链存在较高的供应商资质壁垒。整车厂商对零部件供应商建立了严格的认证评价标准，在行业通行标准的基础上，还实行个性化资格认证及考核。零部件厂商一旦成为整车厂商的合格供应商，往往会形成稳定的长期合作关系，不会轻易更换。目前，我国新能源汽车行业处于快速发展阶段，市场竞争激烈，车型更新换代频繁、研发周期变短，零部件供应商要实现与下游主机厂同步发展需要更高的开发效率、更低的容错率。

　　本项目为满足下游整车厂商新能源车型相关零部件需求，新建生产线用于生产从发动机舱到后排座椅相关的车身零部件。项目的实施将进一步深化与下游主机厂客户的长期合作关系，巩固在其供应体系中的地位，从而增强公司的可比优势与核心竞争力。

　　（3）提升技术成果转化能力，适应汽车发展需求

　　新能源汽车的生产对零部件行业提出了轻量化、智能化、模块化的要求，其中轻量化是从传统燃油车开始一以贯之的发展趋势。对于燃油汽车而言，汽车轻量化可以降低燃油消耗，节约成本，同时减少碳排放，促进环保；对于新能源汽车而言，汽车重量与能耗、续航里程关系密切，在动力电池重量不能减轻时，需要通过轻质材料的应用实现车身轻量化。公司在金属与非金属领域均有良好基础，对不同材料的特性有着深刻的理解。基于上述基础，公司将进一步增强不同材料的融合使用，实现更加精准的零部件材料设计，从而在减轻重量的基础上保证零部件强度和降低生产成本。

　　本项目将在公司现有生产经验与技术积累基础上，新建新能源车汽车零部件生产线，将已有技术投入生产实践，提高公司技术成果转化为实际生产的能力，同时适应新能源汽车在快速成长过程中对零部件提出的轻量化等要求，与下游实现同步发展。

　　3、项目建设规划

　　（1）项目实施情况

　　本项目位于吉林省长春市中韩（长春）国际合作示范区，实施主体为公司全资子公司长春鸿汉英利铝业有限公司，建设期为36个月。

　　（2）项目投资估算

　　项目总投资额为35,883.06万元，拟使用募集资金35,883.06万元，具体的投资构成如下所示：

　　单位：万元

　　4、项目效益评价

　　经估算，本项目税后内部收益率12.52%，项目经济效益良好。

　　5、项目审批及备案情况

　　截至本预案公告日，本项目所涉及的备案、环评手续尚未办理完成。

　　（三）高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目

　　1、项目概况

　　汽车零部件作为汽车整车行业的上游，一直以来与汽车整车行业互相促进、共同发展，是汽车产业的重要组成部分。近年来，我国汽车工业重心逐步向轻量化、低碳环保方向发展，其核心是在保证汽车安全性的前提下，尽可能降低整车的重量，从而减少燃料消耗以达到降低污染的目的。在轻量化材料替代方案中，铝合金因其密度低、质量轻等特点，在汽车市场中得到了广泛的应用，是目前重要的轻量化材料之一。

　　为把握行业发展趋势，针对汽车行业内日益增加铝合金型材的需求，本项目拟新建覆盖铝挤出型材和铝合金汽车零部件的生产基地，生产包含铝镁合金、铝镁硅合金、铝锌镁铜合金等多种汽车铝合金型材以及零部件，在保证材料强度的前提下，研发生产行业前沿轻量化材料与零部件，有效降低整车重量，丰富公司本地化配置、功能和技术，进一步推进汽车整车轻量化、绿色化进程。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）完善产品结构和业务布局，增强公司成本优势

　　公司自成立以来一直深耕汽车零部件、冲压产品、热压成型产品、模具的生产、设计、制造。在材料方面，经历了从高强钢、超高强钢、铝合金板材及型材到多种玻纤增强复合材料的单独及组合应用；在工艺方面，具备冲压、辊压、液压成型、激光焊接到挤出、热压和注塑等多种生产工艺。当下，汽车智能化、新能源化的趋势为零部件制造行业的转型升级提供了机遇，由于新能源电动车续航里程和车身重量关系密切，对汽车零部件轻量化的要求进一步提高，尤其是低密度高强度比材料、铝合金材料、复合材料等多种材料的应用对汽车零部件生产商未来的发展至关重要。

　　铝型材作为汽车零部件重要的加工原材料，其自主生产研发能力直接影响公司产品的主要成本。公司基于现有优势铝型材焊接产品和技术，针对公司整体业务及企业纵深发展考虑，新建高性能型材和汽车零部件生产基地，批量生产电池壳体、保险杠、仪表板骨架、前后纵梁等铝型材产品，完善在汽车零部件的产品结构布局，实现上游铝合金材料的自主供给，进一步降低铝制金属零部件产品成本，提高盈利能力。

　　（2）新能源汽车渗透加速，铝制零部件下游市场需求旺盛

　　近年来，随着节能减排需求提升，新能源汽车加速渗透，汽车轻量化需求更加紧迫，汽车铝挤出型材需求随之增加。根据中汽协数据，截至2022年9月，我国新能源汽车市场渗透率已达到27.11%。新能源汽车受电池续航因素的影响，轻量化需求明显，铝密度仅为钢的1/3，是助力汽车轻量化发展的重要途径。根据Ducker Frontier研究表明，2020年北美市场纯电车型的单车用铝量较传统燃油汽车高出40%，新能源汽车产销量增长叠加轻量化渗透率提升，新能源汽车的铝制零部件需求将快速增长。

　　本项目公司拓展新能源铝挤出型材零部件深加工业务，生产匹配不同主机厂的前沿电池壳体、车身高强度的冲压件以及安全件等产品。公司作为诸多新能源汽车上游零部件的供应商，客户优质，随着新能源汽车渗透率逐步提升，客户铝制零部件需求旺盛，公司新建生产基地来满足未来下游客户业务的扩张需求，从而进一步扩大业务规模。

　　（3）符合公司长期发展战略，提高产品核心竞争力

　　汽车零部件生产属于高度精细化产业，产品的质量将直接决定其竞争地位和盈利能力。公司长期发展战略要求不断提升产品核心竞争力，以市场发展为导向，支持、配合整车制造商于其集中分布区域战略布局产能；大力提高研发及生产技术水平，顺应工业自动化潮流，提升管理及生产经营效率，打造一个立足中国，放眼国际，世界一流的汽车零部件制造企业。

　　本项目在公司现有主营业务的基础上，按照公司长期发展战略和经营目标实施，生产研发行业前沿铝合金型材及零部件，满足公司内部上游原材料供给，提高电池壳体、保险杠、仪表板骨架、前后纵梁等金属零部件产品品质，保障产品质量。项目建成后将有利于公司保障铝型材供应，提升生产及供货效率和质量稳定性，进一步提高产品核心竞争力。

　　3、项目建设规划

　　（1）项目实施情况

　　本项目位于中韩（长春）国际合作示范区，实施主体为公司全资子公司长春鸿汉英利铝业有限公司，建设期为36个月。

　　（2）项目投资估算

　　项目总投资额为25,209.29万元，拟使用募集资金25,209.29万元，具体的投资构成如下所示：

　　单位：万元

　　4、项目效益评价

　　经估算，本项目税后内部收益率13.10%，项目经济效益良好。

　　5、项目审批及备案情况

　　截至本预案公告日，本项目所涉及的备案、环评手续尚未办理完成。

　　（四）补充流动资金

　　1、项目概况

　　根据公司业务发展对流动资金的需要，公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过26,374.84万元用于补充流动资金，以更好地满足公司经营规模扩大对营运资金的需要，保障公司的持续、稳定、健康发展。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）满足公司业务持续发展与提升发展质量对流动资金的需求

　　通过实施本次非公开发行募投项目，公司汽车零部件业务产销规模将显著扩张，汽车零部件业务进一步向新能源汽车关键零部件领域、铝型材加工领域及模具加工领域延伸。随着智能制造的引入，公司产品性能等方面迎来巨大提升，为了保障公司未来发展质量，需要投入大量生产研发资金增强公司智造能力。同时，公司业务规模的逐渐扩张，公司正常运营、持续发展所需营运资金快速增加，需要投入大量流动资金以保障生产材料的采购、人工费用的支付及营销的投入等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。

　　（2）优化资本结构、降低财务风险

　　截至2022年9月末，公司资产负债率为44.70%，负债总额331,300.74万元，其中流动负债288,424.23万元。本次补充流动资金项目将使公司的营运资金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化资本结构，降低财务成本，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力。

　　（五）本次发行募投项目实施的可行性

　　1、国家政策大力支持，为项目创造有利环境

　　近年来，为推动汽车产业高质量、可持续化发展，我国出台了一系列指导方针和政策规划，重点对新能源、轻量化零部件、新材料、先进制造等领域的发展提供支持。

　　2022年3月，国务院在第十三届全国人民代表大会第五次会议的《政府工作报告》中，强调要增强制造业核心竞争力，促进工业经济平稳运行，加强原材料、关键零部件等供给保障，维护产业链供应链安全稳定。

　　2022年1月，工业和信息化部、商务部、发展改革委等七个部门联合印发《促进绿色消费实施方案》，提出要大力推广新能源汽车，逐步取消各地新能源车辆购买限制，推动落实免限行、路权等支持政策，加强充换电、新型储能、加氢等配套基础设施建设，积极推进车船用LNG发展。

　　2021年12月，财政部、工信部、科技部和发改委四部门联合印发了《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，指出健全新能源汽车安全监管体系，进一步压实新能源汽车生产企业主体责任。指导企业健全安全管理机制，强化产品质量保障能力，满足国家关于汽车数据安全、网络安全、在线升级等管理要求。

　　2020年10月，中共中央发布了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出了聚焦核心工艺、专用材料、关键零部件、制造装备等短板弱项，从不同技术路径积极探索，提高关键共性技术供给能力，突破整车智能能量管理控制、轻量化、低摩阻等共性节能技术，提升新能源汽车整车综合性能。

　　国家积极支持汽车及零部件产业发展的良好政策背景下，我国汽车零部件行业发展机遇良好。

　　2、新能源汽车快速发展，为项目提供市场基础

　　全球能源危机爆发、环境气候形势严峻的局面直接促进了新能源汽车对传统燃油车的替代，全球范围内新能源汽车的推广应用加快、渗透率提升。

　　根据中国国际科技促进会数据显示，2021年新能源汽车全产业链投资已经超过7,400亿元，超过整个汽车产业投资规模的50%，占到制造业总投资的4%。根据公安部交通管理局统计数据显示，截至2022年9月底，我国新能源汽车保有量达1,149万辆，占汽车保有量的3.65%，其中，纯电动汽车保有量926万辆，占新能源汽车总量的80.56%。2022年前三季度，全国新注册登记新能源汽车371.3万辆，同比增加184.2万辆，增长98.48%，占汽车新注册登记量的21.34%。今年第三季度，新注册登记新能源汽车达149.5万辆，月均新注册登记量49.8万辆明显高于上半年的月均37万辆。

　　在新能源汽车快速发展的情况下，不仅专注于新能源领域的新势力车企崛起，传统汽车品牌也在积极向新能源转型，以把握行业机遇、迅速抢占新赛道。本次募集资金投向即是把握新能源汽车发展机遇，为新能源车型提供相关零部件。

　　3、本次募集资金建设符合汽车轻量化、低碳环保的发展趋势

　　在全球“碳中和”和“碳达峰”的大背景下，各国已经达成初步共识，通过节能减排的方式减少二氧化碳排放量。汽车行业作为各主要经济国家的支柱产业之一，其产业链长期排放污染较大，已成为排放管理的重点行业之一。根据《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，我国汽车产业的碳排放将力争在2028年前后达峰，到2035年全产业的碳排放量将比峰值降低20%。

　　汽车轻量化是实现汽车节能减排、提升续航的重要途径。铝的密度远低于钢的密度，属于轻质金属，使用铝合金替代钢材可有效降低汽车的重量，且强度等各项指标满足替代钢材的需求，是汽车轻量化的理想材料，使用铝合金代替钢材以实现汽车轻量化并达到节能化、环保化效果的趋势日益明显。近年来，随着技术进步，铝合金在保险杠、防撞梁、仪表板骨架、电池壳、副车架等方面的应用逐步深入，公司为满足汽车行业市场需求及发展趋势，规划新建铝挤出型材工厂及铝合金零部件生产线、冲压模具工厂、新能源汽车零部件智造中心，有助于进一步提高产品供给能力和市场竞争力。

　　4、公司具备优质的客户资源、丰富的行业经验和专业的技术团队

　　公司持续强化技术开发能力，在汽车领域积累了优质客户资源。目前，公司已经在国内主要客户周边建有二十余个生产基地，大大节约供货时间和物流成本，为客户提供更有竞争力的价格。公司的核心重要客户主要为中高端车型的优质主机厂，与包括一汽大众、北京奔驰、华晨宝马、沃尔沃亚太等建立了稳定的合作关系，从以往单纯零部件的过程开发进一步参与到前期零部件设计结构开发，整车零件布局，后期过程开发直至批量供货。同时，公司逐步推广以新能源车为主的新兴主机厂客户业务，与国内知名新能源车企比亚迪、小鹏、蔚来、零跑以及北美知名新能源车企等展开合作，客户结构不断丰富。

　　公司深耕汽车零部件领域多年，培养出一大批经验丰富、高素质的专业化管理人才、市场营销人才和产品设计研发人才。同时，公司也在不断从各地引进具有先进生产经验的专家团队加盟，并且在未来将持续采取内部培养和外部引进相结合的模式，为长远发展打好了坚实的基础。公司研发中心在产品结构设计、CAE模拟分析、实验验证等领域取得多项技术突破，并于2019年通过国家C-NAS实验室认可。公司研发中心实验室涵盖物理实验室、化学实验室、腐蚀实验室、环境可靠性实验室、机械耐久实验室、振动实验室等多个功能实验室，可完成从材料实验到产品性能实验等多项测试任务。截至2022年9月末，公司及控制企业已获得授权专利达303项，其中发明专利11项、实用新型285项、外观设计7项，获得IATF 16949认证、ISO 14001认证、ISO 45001认证、高新技术企业认证。

　　综上，公司优质的客户资源、丰富的行业经验以及专业的技术团队为项目的顺利实施提供了保障。

　　5、补充流动资金的可行性

　　本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合法律法规和相关政策，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　项目完成后，有助于提升公司的整体研发制造水平，进一步扩大公司主营产品汽车零部件的市场规模，并向汽车零部件制造上游汽车模具、铝挤出型材等产品进行拓展，增强全产业链覆盖能力，提高业务协同性、实现日常生产降本增效，同时降低对外部采购的依赖。

　　本次非公开发行募集资金投资项目将进一步提高公司的核心竞争力，巩固并提升公司的行业地位，募集资金的用途合理、可行，符合公司长期发展需求及全体股东利益。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于进一步增强公司的资本实力和抗风险能力，有利于优化资本结构，降低财务风险。另一方面，由于募投项目建设需要一定周期，在项目建设初期，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但随着募投项目的有序开展，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力将进一步增强，有利于公司的长远发展。

　　四、募集资金投资项目可行性结论

　　综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金用途合理、可行，符合国家产业政策导向以及未来公司的战略发展方向，具有良好的市场前景与经济效益。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力，有利于公司长期可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）业务及整合计划

　　本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。

　　本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

　　（二）修改公司章程

　　本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款。

　　（三）对公司股东结构和高管人员结构的影响

　　本次发行不会导致公司实际控制权的变化。

　　随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。

　　公司无因本次非公开发行而需对高管人员及人员结构进行调整的计划。

　　（四）对业务结构的影响

　　本次非公开发行的募集资金将用于高端汽车模具智造中心建设项目、新能源汽车零部件智造中心建设项目、高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目以及补充流动资金项目，与公司目前主营业务结构及未来业务发展战略相适应。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋于合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。

　　本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、经营业绩将有效提升。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2022年9月30日，公司资产负债率为44.70%。本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　第四节 本次发行相关风险的说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　一、市场风险及政策风险

　　（一）汽车行业景气程度风险

　　公司主要产品为车身结构零部件及防撞系统零部件，产品主要应用于乘用车领域，公司业务的发展与我国汽车行业的发展状况息息相关。2017年我国汽车产销量达到近年来高峰以后，受汽车购置税优惠政策退出、GDP增速下行、中美贸易摩擦加剧和新冠疫情冲击等因素的影响，汽车产销量连续三年出现下滑的情况。在国内宏观经济总体平稳并持续恢复的大背景下，2021年虽然汽车行业出现芯片短缺、原材料价格持续高位等不利因素，但全年产销仍呈现稳中有升的发展态势，展现出强大的发展韧性和发展动力。根据中汽协的数据，2021年我国汽车产销量分别为2,608.2万辆和2,627.5万辆，相比于2020年分别增长3.4%和3.8%，结束了三年连续下滑的趋势。

　　总体来说，汽车行业与宏观经济发展周期密切相关，当宏观经济出现回落时，居民汽车消费需求将受到抑制，传导至汽车零部件行业，产品需求也会相应减少。如果汽车行业景气程度下降，汽车主机厂及一级供应商的经营状况下滑，公司的主要客户采购订单减少、主要原材料价格上涨明显，都有可能使公司业绩下滑。此外，“芯片荒”如果再度来袭，也会对汽车产业链产生重大负面影响，从而将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（二）新能源汽车对传统汽车替代的风险

　　大气污染越来越成为当今世界关注的问题，为减少传统汽车对汽柴油的大量消耗，缓解其对环境造成的巨大污染压力，世界各主要汽车生产国均大力发展电动汽车为代表的新能源汽车。近年来，我国鼓励清洁能源发展，提高了对新能源汽车的政策扶持力度，新能源汽车产业发展迅速，市场渗透率快速提升；同时世界各国对燃油车纷纷制定退出时间表，新能源汽车逐渐替代传统燃油汽车是全球性趋势。

　　2020年9月，习近平总书记在联合国大会宣布，中国二氧化碳排放将力争2030年前达到峰值，争取2060年前实现碳中和。2021年10月，国务院连续发布《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》和《2030年前碳达峰行动方案》等指导政策，明确提出我国碳达峰、碳中和目标，为我国新能源产业的发展提供了有力的顶层设计保障。交通领域作为碳达峰、碳中和的主战场之一，加速实现新能源汽车对燃油车的替代成为其未来发展的重要方向。

　　如果公司不能实现向新能源汽车零部件供应商的转型升级，将会对公司的生产经营带来不利影响。

　　（三）境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资的法律、法规发生变化的风险

　　公司控股股东开曼英利位于开曼群岛，该地区实行自由贸易，对于向中国大陆投资无特殊法律及法规限制。若该地区法律法规在未来发生变化，有可能会对开曼英利对公司的投资产生影响。

　　尽管目前海峡两岸的经贸合作相对稳定，但两岸政治环境的变化具有一定的不确定性，如果中国台湾对大陆地区投资方面的法律法规发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将会对发行人的生产经营产生不利影响。

　　同时，作为公司控股股东的开曼英利为中国台湾上市公司，需要受到中国台湾相关证券监管机构的监督和管理。由于中国大陆地区与中国台湾地区在证券监督管理及信息披露方面存在一定差异，可能会对公司未来信息披露工作造成一定的不利影响。

　　（四）新冠病毒疫情对公司经营业绩影响的风险

　　2020年以来，新冠肺炎疫情对我国乃至全世界经济发展带来冲击，导致世界经济增速严重下滑并出现负增长。目前，境外疫情仍在扩散蔓延，我国虽严防疫情境外输入，但国内疫情至今仍有反复，总体防疫形势仍然严峻复杂。2022年度上半年，国内多地陆续出现较大规模的疫情反复情况，长春、上海等汽车行业重要生产基地为防控疫情采取较大范围的封控政策，疫情反复冲击一方面直接导致行业开工效率受到明显冲击，同时汽车产业供应链、货运出现一定程度紊乱，对汽车行业影响尤为明显。

　　如果未来新冠疫情未能得到及时控制或出现反弹，造成下游终端市场需求持续低迷，或上游供应商经营困难，则将对公司生产经营造成不利影响。

　　（五）市场竞争及业务替代风险

　　汽车由上万个零部件组成，且整车制造涉及众多不同工艺，整车厂商通常将除核心零部件之外的其他零部件外发给配套企业开发制造。在整车厂商成熟的供应体系下，整车厂商与零部件生产企业之间业已形成专业化的分工与协作体系。

　　公司主要客户的车身结构零部件及防撞系统零部件一级供应商除本公司外，还有其他供应商，与本公司形成业务竞争关系。如公司产品及服务发生严重质量问题及重大风险，将会削弱公司的市场竞争力并可能会对公司未来获取新订单带来不利影响，公司业务存在被整车厂商的其它零部件供应商替代的风险。

　　二、经营及管理风险

　　（一）客户集中度较高的风险

　　公司的主要客户为国内知名整车制造商。报告期内，公司对前五名客户的销售额占当期销售总额的比例在80%以上，客户集中度较高，其主要原因为：

　　1、汽车零部件行业准入门槛较高，整车制造商甄选供应商是一个严格而又漫长的过程，而正是因为这一过程的复杂性，整车制造商一旦确定其供应商，便形成了相互依赖、长期合作、共同发展的战略格局；

　　2、整车制造商通常一个零部件只由单一供应商生产供货。上述因素导致了汽车零部件需求方对于与之配套的下级零部件供应商有着较高的规模、资金和技术要求。因此，公司一旦取得订单，便需以有限的生产资源满足客户大批量稳定供货的需求，因而形成了客户集中度较高的局面；

　　3、公司主要客户均为知名汽车厂商，在国内具有较高市场地位，公司也会持续巩固与大客户的合作关系。

　　未来如果主要客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对公司产品的需求或与公司的合作关系发生不利变化，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将会对公司的经营业绩产生负面影响。

　　（二）主要原材料价格波动风险

　　报告期内，公司车用钢材、铝材成本占产品总成本比重较高，其价格的波动对主营业务毛利率的影响较大。近年来国际国内钢材价格、铝材价格波动幅度较大，公司面临较大的成本上升压力。虽然公司采用“订单式生产”模式组织生产，但如果未来原材料价格持续大幅波动，将会对公司的毛利率水平和盈利能力造成一定的影响。

　　（三）产品价格年降的风险

　　本公司产品主要为汽车零部件，以上产品均属于非标定制产品。公司根据产品成本情况与客户协商确定产品价格。一般而言，一款汽车在其生命周期内的定价，汽车公司采用前高后低策略，即新款汽车上市时定价较高，以后逐年降低。作为整车企业配套零部件供应商，公司产品价格变动与汽车价格变动的趋势一致。如公司不能及时提高新品开发能力，则将面临产品售价下降风险。

　　三、财务风险

　　（一）业绩下滑的风险

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-9月公司实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为13,462.62万元、15,116.64万元、9,782.25万元和-866.93万元。受到新冠疫情以及原材料价格波动等因素影响，2022年1-9月，公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润较去年同期下滑114.94%，业绩下降幅度较大。公司管理层积极采取了应对措施，缓解上述因素对业绩产生的不利影响。若未来出现国际政治经济局势变化、全球经济不景气、市场竞争加剧、原材料价格上涨、新冠疫情持续发展等不可控因素，公司仍有可能出现业绩大幅下滑的风险。

　　（二）毛利率下降的风险

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司主营业务毛利率分别为16.31%、14.66%、14.35%和9.58%，呈下降趋势，主要系：1、2020年初以来，国内各地区相继爆发新冠疫情，防疫措施升级，公司产能利用率较低导致固定成本分摊上涨，相应生产成本提升，毛利率降低。同时因疫情蔓延，公司上游供应商及下游客户的生产经营亦受到了不同程度的冲击，对公司的销售端和采购端产生一定影响；2、公司主要产品成本中材料成本占比较高，原材料市场价格的波动对公司主营业务毛利率产生一定影响。

　　若未来全国性疫情形势出现不利变化、原材料市场价格持续上涨，可能会对公司未来经营情况和盈利水平产生不利影响。

　　（三）应收账款回收风险

　　2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司应收账款账面价值分别为76,045.69万元、66,812.01万元、85,869.69万元和98,579.71万元，占当期营业收入的比例分别为15.80%、13.31%、18.69%和28.04%。虽然公司已经建立了严谨的应收账款管理体系，但是如果出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。

　　（四）存货跌价风险

　　随着公司业务持续发展及积极应对新冠疫情带来的原材料供应压力，公司的备货增加，相应存货规模逐步扩大。2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司存货账面价值分别为110,930.26万元、98,174.56万元、120,926.42万元和152,948.29万元，占总资产的比例分别为17.28%、13.98%、16.95%和20.64%。虽然公司已经建立了完备的存货管理体系，但是如果出现市场行情变化、订单量未达预期及新冠疫情形势恶化等情况，可能会导致公司存货不能及时实现销售，产生相应跌价风险，同时大规模存货将占用公司的运营资金，使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。

　　（五）商誉减值风险

　　2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司因非同一控制下企业合并事项确认商誉账面价值分别为3,314.44万元、3,314.44万元、3,314.44万元和3,314.44万元，占总资产的比例分别为0.52%、0.47%、0.46%和0.45%，主要系收购天津林德英利、宁波茂祥和长春林德英利的股权所产生。若前述子公司未来经营情况未达预期，则相关资产组调整后账面价值将低于其可收回金额，进而产生商誉减值的风险，对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

　　四、募集资金投资项目风险

　　（一）折旧及摊销金额影响经营业绩的风险

　　本次募集资金投入后，公司固定资产、无形资产规模将有所增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致经营业绩下滑的风险。

　　（二）募集资金投资项目产能消化的风险

　　公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。因此尽管公司前期已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分、审慎的论证，设计产能也充分考虑了相关政策环境、行业发展以及市场需求等因素，但不排除因为宏观经济、行业政策或竞争格局发生变化或公司市场开拓不力，导致公司面临新增产能不能完全消化的风险。

　　（三）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

　　公司对本次发行股票募集资金投资项目的可行性分析是基于对国家产业政策、行业发展趋势、终端消费市场需求以及公司经营状况等因素的综合分析，如果出现国家产业政策调整、市场环境突变、行业竞争加剧以及募集资金不能到位等不利情况，则公司有可能面临该等项目收益未能达到预期收益或无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目的风险。

　　五、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。

　　六、股票价格波动风险

　　公司股票在上海证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

　　七、审批风险

　　本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

　　八、发行风险

　　由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

　　第五节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策的制定

　　为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等法律法规的要求，公司现行有效《公司章程》中规定的利润分配政策如下：

　　“第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百七十二条 公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

　　（一）按法定顺序分配的原则；

　　（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

　　（三）同股同权、同股同利的原则；

　　（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

　　（五）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　第一百七十三条 利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　第一百七十四条 公司现金分红的具体条件：

　　（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（二）公司累计可供分配利润为正值；

　　（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

　　（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上。

　　公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。

　　第一百七十五条 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。

　　在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。

　　第一百七十六条 公司发放股票股利的具体条件：

　　（一）公司经营情况良好；

　　（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

　　（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

　　第一百七十七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　第一百七十八条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东进行沟通和交流。

　　第一百七十九条 如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况，以股东权益保护为出发点，提出利润分配政策调整方案。”

　　二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

　　（一）公司最近三年现金分红情况

　　2019-2020年度，公司尚未上市，未进行利润分配。

　　2022年3月28日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》，公司以2021年12月31日总股本1,494,253,157股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），合计拟派发现金红利14,942,531.57元（含税）。公司2021年度利润分配方案已实施完毕。

　　最近三年，公司利润分配情况如下表：

　　单位：万元

　　（二）公司近三年未分配利润使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，主要用于生产经营、对外投资、项目研发等方面，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）

　　为增强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报股东，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）等法律、法规、规范性文件以及《长春英利汽车工业股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会制定《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。

　　（一）公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于快速和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　（三）公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的具体股东回报规划

　　1、公司采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。具备现金分红条件时，公司优先采取现金方式分配利润。公司原则上在每一会计年度结束后实施年度利润分配；在有条件的情况下，公司也可以实施中期利润分配。

　　2、根据《公司章程》的规定，具备现金分红条件的，应采用现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　3、根据《公司章程》的规定，具备发放股票股利条件的，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。

　　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）利润分配方案的决策机制及调整机制

　　1、公司利润分配政策的决策机制与程序

　　公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、公司利润分配政策的调整

　　公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况，以股东权益保护为出发点，提出利润分配政策调整方案。

　　公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（五）附则

　　1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　2、本规划解释权归属公司董事会。

　　3、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　第六节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

　　长春英利汽车工业股份有限公司拟申请在上海证券交易所非公开发行A股股票，为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设公司本次非公开发行于2023年3月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次非公开发行募集资金总额为105,119.58万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假定本次非公开发行A股股票价格为发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%，假设发行期首日前20个交易日股票交易均价为公司2022年10月17日至2022年11月11日（董事会决议日前一交易日）交易均价，则对应发行价格为4.23元/股，对应发行数量248,509,648股；

　　5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本1,494,253,157股为基础，仅考虑本次非公开发行A股以及资本公积转增股本的影响，不考虑包括股份回购在内的其他调整事项导致股本发生的变化；

　　6、2021年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为14,861.07万元、9,782.25万元。假设公司2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2021年相比分别按以下三种情况进行测算：①较2021年持平；②较2021年下降10%；③较2021年增长10%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》规定计算。

　　（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。

　　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：

　　（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

　　公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上市规则》、公司《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将本次发行的募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、公司《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，定期对募集资金进行内部检查，配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

　　公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

　　（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。同时，公司已制定《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员分别对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2、自本承诺作出之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本公司/本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续实施股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺作出之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　长春英利汽车工业股份有限公司董事会

　　2022年11月15日