浙江众合科技股份有限公司关于召开 2022年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：000925       证券简称：众合科技       公告编号：临2022-090

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》和浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》之规定，经2022年11月11日的公司第八届董事会第十七次会议审议同意，定于2022年11月30日（星期三）14:00在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室召开公司2022年第三次临时股东大会。有关事宜具体通知如下：

　　一、召开会议的基本事项

　　1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司《章程》的规定

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2022年11月30日（星期三）14:00

　　（2）网络投票时间：

　　①深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年11月30日（星期三）9:15—15:00

　　②深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月30日（星期三）9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年11月23日（星期三）

　　7、出席对象：

　　①截止2022年11月23日（星期三）（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　②公司董事、监事、高级管理人员；

　　③公司聘请的律师；

　　④公司邀请的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议情况

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　2、披露情况

　　以上议案已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2022年11月15日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《众合科技第八届董事会第十七次会议决议公告》《众合科技第八届监事会第十二次会议决议公告》《众合科技2022年度非公开发行A股股票预案》《众合科技2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》《众合科技关于前次募集资金使用情况的报告》《众合科技关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》《众合科技未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。

　　3、特别说明

　　①公司将对中小投资者（单独或者合计持有公司5%以上的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　②上述议案均属于特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　③上述议案不涉及关联股东回避表决。

　　三、会议登记事项

　　股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

　　1、登记方式：现场登记、传真或信函。股东参加会议登记的时候应提供以下资料：

　　（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　2、登记时间：2022年11月23日下午收市至公司2022年第三次临时股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前（不包括期间的非工作日）。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作详见本通知附件1。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　地址：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼

　　邮政编码：310052

　　电话：0571-87959003，0571-87959026

　　传真：0571-87959026

　　联系人：何俊丽，葛姜新

　　（二）会议费用：

　　会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　浙江众合科技股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　二0二二年十一月十一日

　　附件：1、《参加网络投票的具体操作流程》

　　2、《授权委托书》

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360925

　　2、投票简称：众合投票

　　3、填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会没有累积投票提案。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。议案设置及意见表决。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月30日（星期三）9:15—9:25，9:30—11:30，13:00——15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月30日（星期三）9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托                先生（女士）代表本人/本单位出席浙江众合科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人股票账号：

　　持股性质：                            持股数：                  股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　说明：

　　1、受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件；

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托期限：自签署日至本次股东大会结束；

　　3、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

　　4、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；

　　5、单位委托须加盖单位公章；

　　6、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：000925        证券简称：众合科技       公告编号：临2022-091

　　浙江众合科技股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众合科技”）第八届监事会第十二次会议通知于2022年11月4日以电子邮件或手机短信方式送达各位监事。

　　2、会议于2022年11月11日以通讯表决的方式召开。

　　3、会议应参加表决的监事3人,实际参加表决的监事3人。

　　4、会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

　　（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并由董事会提交公司股东大会审议

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　（二）经逐项表决，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，并由董事会提交公司股东大会审议

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　3、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　4、募集资金总额

　　本次非公开发行股票募集资金124,600.00万元（含124,600.00万元）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　6、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过167,626,578股（含本数）的股票。若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。

　　在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终非公开发行股票的数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　本次发行将根据市场情况及中国证监会的核准情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方和一致行动人的本次认购数量上限，并控制单一发行对象及其关联方和一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后的总股份数量上限，确保公司控制权结构不发生变化。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　7、限售期

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　8、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　9、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　10、募集资金用途

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过124,600.00万元（含124,600.00万元），所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　11、本次非公开发行决议有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　本议案尚需经公司股东大会逐项审议通过，报中国证监会核准后方可实施。

　　（三）《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》，并由董事会提交公司股东大会审议

　　具体内容详见公司同日于公司信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《众合科技2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　（四）《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并由董事会提交公司股东大会审议

　　具体内容详见公司同日于公司信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《众合科技2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　（五）《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》，并由董事会提交公司股东大会审议

　　具体内容详见公司同日于公司信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《众合科技关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：临2022-088）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　（六）《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》，并由董事会提交公司股东大会审议

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。同时，公司全体董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日于公司信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《众合科技关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：临2022-089）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　（七）《关于公司未来三年股东回报规划（2022年—2024年）的议案》，并由董事会提交公司股东大会审议

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加股利分配决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《浙江众合科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年—2024年）》。

　　具体内容详见公司同日于公司信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《众合科技未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司监事会

　　二0二二年十一月十一日

　　证券代码：000925           证券简称：众合科技        公告编号：临2022-088

　　浙江众合科技股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2022年9月30日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况的报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一) 前次募集资金到位情况

　　经中国证监会以证监许可[2017]243 号文核准，本公司向唐新亮等发行人民币普通股42,758,616股购买相关资产；向6个认购对象发行人民币普通股29,843,255股，募集配套资金47,599.99万元，扣减发行费用1,360万元后的募集资金净额为46,239.99万元。标的资产系唐新亮等合计所持苏州科环环保科技有限公司（以下简称苏州科环）的100%股权，以评估值为基准协商定价68,200万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2017年6月13日出具了《验资报告》（天健验[2017]214号)。

　　(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2022年9月30日止，前次募集资金存储情况如下(单位：万元)：

　　注：2017年7月19日公司将绍兴银行股份有限公司总行营业部（账号2002315022000014）账户中的90,207,875.00元划入浦发银行杭州求是支行（账号95180154800005789），其中90,200,000.00元为项目募集资金，7,875.00元为利息收入。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　本公司前次募集配套资金47,599.99万元，扣减发行费用1,360万元后的募集资金净额为46,239.99万元。按照募集资金用途，计划用于“偿还借款及支付中介机构费”、“全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目”和“青山湖科技城智能列车研发项目”。截至2022年9月30日，公司累计已使用募集资金42,363.47万元（含发行费用1,360万元），并已将募集资金专户注销。

　　截至2022年9月30日，实际已投入资金42,363.47万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　无变更前次募集资金实际投资项目情况。

　　(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明(单位：万元)：

　　四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

　　不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

　　《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“偿还借款及支付中介机构费”有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。

　　截至2022年9月30日，全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已完成结项验收。 该全自动无人驾驶信号系统已于2019年3月正式中标宁波市轨道交通5号线一期信号工程，中标金额为2.6456亿元。全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目作为公司轨道交通技术的一部分，募投项目无法单独核算效益。

　　截至2022年9月30日，青山湖科技城智能列车研发项目已完成结项验收。该项目研发出的动车组视频监控与智能分析系统、货物信息在途管理系统、智能化乘客信息系统等系统级产品均已经过第三方认证或已在业主车辆上装车并通过现场调试验收，成功实现了商业化应用。青山湖科技城智能列车研发项目作为公司轨道交通技术的一部分，募投项目无法单独核算效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

　　在前次募集资金过程中，经中国证监会以证监许可[2017]243 号文核准，本公司2017年向唐新亮等发行人民币普通股42,758,616股购买相关资产。标的资产系唐新亮等合计所持苏州科环环保科技有限公司（以下简称“苏州科环”）的100%股权，以评估值为基准协商定价68,200万元。标的资产的过户变更登记手续于2017年4月5日办妥，股份发行登记手续于2017 年7月6日办妥。

　　（一） 业绩承诺完成情况

　　单位：万元

　　根据协议约定，若苏州科环在2017年至2019年盈利承诺期内第一、二年实现的当期归母净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期归母净利润的90%的，补偿义务人同意就目标公司未达到承诺的部分以股份的方式向上市公司进行补偿；若苏州科环盈利承诺期内第三年实现的当期归母净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期归母净利润的，补偿义务人同意就目标公司未达到承诺的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。

　　因苏州科环原股东唐新亮等未完成业绩承诺，按照协议完成了如下补偿措施：

　　2018年向本公司补偿公司股份6,931,109股，由公司以1元的价格回购股份并注销，该事项已经公司第七届董事会第六次会议审议和2018年度股东大会审议通过。公司已于2019年6月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　2019年向本公司补偿公司股份6,075,522股，由公司以1元的价格回购股份并注销，该事项已经第七届董事会第十四次会议以及2019年度股东大会审议通过。公司已2020年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　（二） 股权转让情况

　　公司为整合资源，提升公司价值，优化公司资产与业务结构，在坚持双轮驱动主营战略的前提下，结合环保业务行业特点和新趋势，有针对性地实施差异化发展模式，实现环保业务的可持续发展，特别是做大做强水处理等相关细分板块业务，拟在设立环保平台公司——申能环境科技有限公司（苏州科环母公司，曾用名浙江众合达康环境有限公司，以下简称“申能环境”）的基础上，引入上海申能能创能源发展有限公司（以下简称“上海申能能创”）作为产业合作方，充分发挥上海申能能创及其股东方在能源及节能环保等产业的背景、渠道、资金实力等优势资源与其开展股权、项目投资等多种形式的合作。

　　公司第七届董事会第十次会议审议通过了就环保业务与上海申能能创签订合作框架协议暨环保平台引入长期产业发展合作方，公司与上海申能能创于2019年9月12日签署了《关于环保业务合作框架协议》。约定分阶段向其转让公司持有的申能环境的股权，截至2022年9月30日，公司仍持有申能环境8.03%的股权。

　　七、闲置募集资金情况说明

　　2018年4月18日经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司可使用部分暂时闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，所有资金主要用于公司日常经营活动支出。2019年4月12日，公司将上述用于补充流动资金的12,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。

　　2019年4月15日经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司可使用部分暂时闲置募集资金3,500万元暂时补充流动资金，所有资金主要用于公司日常经营活动支出。2020年4月21日，公司已将上述用于补充流动资金的3,500万元募集资金全部归还至公司募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。

　　2020年4月28日经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司可使用部分暂时闲置募集资金2,700 万元暂时补充流动资金，所有资金主要用于公司日常经营活动支出。2021年4月22日，公司已将上述用于补充流动资金的2,700万元募集资金全部归还至公司募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　截至2022年9月30日止，本公司累计节余募集资金金额为5,316.18万元（含利息收入扣除银行手续费的净额79.70万元），其中未使用金额及占前次募集资金总额的比例为11.17%，未使用完毕的原因详见本报告三（二）之说明。节余募集资金均用于永久补充流动资金，其中：2019年永久补充流动资金1,500万元，2021年永久补充流动资金3,816.18万元。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至2022年9月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　十、结论

　　董事会认为，本公司按前次募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　二0二二年十一月十一日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截止2022年9月30日

　　编制单位：浙江众合科技股份有限公司         单位：人民币万元

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止2022年9月30日

　　编制单位：浙江众合科技股份有限公司         单位：人民币万元

　　证券代码：000925         证券简称：众合科技        公告编号：临2022-089

　　浙江众合科技股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

　　及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月11日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票事项的相关议案，公司本次非公开发行A股股票事项尚需获得股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，公司就本次发行摊薄即将回报的风险进行了分析，并提出填补即期回报的具体措施如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设、前提

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2023年4月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3、在考虑公司完成回购限制性股票并完成注销的前提下，假设本次发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限（即167,626,578股），募集资金总额为124,600.00万元人民币，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、根据2022年三季报告及过往年度数据，假设公司2022年四季度扣非前后归属于母公司股东的净利润占2022年全年的比例与2021年占比持平（即为50%），则根据2022年三季度报告预测，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为8,868.67万元。同时根据公司2022年1-9月非经常性损益实际金额，假设2022年全年公司非经常性损益金额为2,000万元，则公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,868.67万元。

　　同时假设2023年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2022年相比分别为持平、增长15%、增长30%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　7、测算本次非公开发行对主要财务指标的影响时，假设不考虑未来利润分配因素的影响，假设不考虑其他限制性股票激励计划事项的影响；

　　8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

　　注1：考虑本次发行后期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+归属于母公司所有者的净利润+本次发行融资额；

　　注2：未考虑本次发行的基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；考虑本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；

　　注3：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司所有者净利润/2+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额）。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金的必要性和合理性详见《浙江众合科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　经过二十多年的发展，公司形成了智慧交通、泛半导体、产业数智化三大业务群，具备了拥有自有核心技术产品为基石的综合服务能力。智慧交通、泛半导体共同为公司的基石产业，为产业数智化业务构建创新产品和技术的应用场景。

　　本次非公开发行募集资金拟用于投入“基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目”、“大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目”、“无人感知技术研发项目”及“补充流动资金”。

　　上述募集资金投资项目实施系公司主营业务的扩展与延伸，有利于公司进一步构建大交通领域和工业领域的数智业务生态圈，紧跟行业发展趋势，顺应智慧交通综合性服务需求，积极布局无人感知前沿技术，完善公司产品布局。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司长期发展战略，有利于提升公司市场竞争力，增强公司盈利能力，为公司股东创造合理、稳定的投资回报，实现公司的长期可持续发展。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司在城市轨道交通行业深耕多年，一直致力于构建以人才发展为核心的人力资源管理体系，通过外部引进和内部培养相结合的人才战略，建立了完善的、符合行业和公司发展特点的人才选用机制，不断发掘精英人才，同时为高素质专业人才搭建了系统的培训体系，营造良好的工作环境，提供宽广开放的发展平台，整个团队专业且富有激情，稳定性良好，为推进公司发展战略提供了有力保证。目前公司已在研发、生产、销售、管理等各个环节积累、培养了大量专业人员，基本形成了一支具备优秀决策能力、管理能力及执行能力的专业团队。

　　公司已经储备了较为丰富的核心技术、专业人员以满足募集资金投资项目的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，综合采用内部培训、社会招聘等方式引进配套岗位的人员，进一步完善人员配置，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。

　　2、技术储备

　　公司构建了多层次的研发体系，覆盖了创新研发的全生命周期。经过多年研发与积累，公司形成了物联网技术、自动控制技术、大数据技术、嵌入式底层技术、功能安全技术、高可靠嵌入式硬件技术、机器视觉与深度学习技术等一系列核心关键技术储备。公司以中国工程院王家耀院士的时空大数据底层技术为基础，成功发布大数据平台产品“一苇数智”。该平台规划服务于公司不同业务产品，包括轨交行业的NOCC、智能运维、TIAS等子系统业务，智慧政务行业的县市级城市大脑、政务流程等，数字交通行业中的交通枢纽和公路数字化中心管控系统等。

　　基于交通等垂直应用领域的行业理解和深厚积淀，公司借助新兴数字化技术与一苇数智平台深度融合，构建产业数智化的底层基础平台和数字孪生体系架构，可延伸赋能至工业互联网、智慧城市及政务管理数字化等更多领域，为实现充分赋能实体经济和社会发展的交通元宇宙、工业元宇宙铸造了功能强大且适用性广泛的数字孪生底座和智慧化体系框架。

　　3、市场储备

　　公司本次实施的募集资金投资项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司深耕城市轨道交通行业与半导体制造业，以产业数智化赋能与智慧交通、泛半导体紧密结合的一体两翼为发展战略，并通过高端智造到场景应用的垂直交互整合，推动产品与技术的创新融合与应用，着力构建数字化赋能智慧交通与半导体业务的生态圈，公司积累的市场资源为本次募集资金投资项目建设发展打下了良好的客户基础。

　　综上所述，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）推进募投项目产业化，提升经营效率和盈利能力

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，有利于提升公司关键技术的研发能力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。除此之外，公司将持续加强费用预算管控，定期进行跟踪、分析、落实和监督，提高资金使用效率，推动管理工作向精细化、高效化转变，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

　　（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了《浙江众合科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、摊补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　二0二二年十一月十一日