浙江众合科技股份有限公司 关于本次非公开发行股票不存在直接 或通过利益相关方向参与认购的投资者 提供财务资助或补偿的公告

　　证券代码：000925          证券简称：众合科技        公告编号：临2022-092

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司承诺不向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不会直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　二0二二年十一月十一日

　　证券代码：000925          证券简称：众合科技         公告编号：临2022-093

　　浙江众合科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，一直严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、健康、稳定发展。鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　2017年7月20日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江众合科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第56号），主要内容涉及公司控股子公司墨西哥信息技术有限公司2016年通过债务豁免形成营业外收入近2,363万元，对公司2016年度经营成果具有重大影响，但公司未及时披露该等债务豁免事项，直至2016年年度报告才对相关情况予以披露。

　　公司收到上述监管函后高度重视，及时向公司董事、监事、高级管理人员进行了传达。公司深刻认识到公司在信息披露等方面存在的不足，要求内部相关部门积极落实整改措施。同时，公司要求董事、监事、高级管理人员和相关责任部门认真吸取教训，不断学习相关法律法规，提高规范运作意识，避免类似事件再次发生，更好的维护和保障投资者权益。

　　除上述监管函之外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　二0二二年十一月十一日

　　证券代码：000925       证券简称：众合科技      公告编号：临2022-087

　　浙江众合科技股份有限公司

　　第八届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”或众合科技）第八届董事会第十七次会议通知于2022年11月4日以电子邮件或手机短信方式送达各位董事。

　　2、会议于2022年11月11日以通讯表决的方式召开。

　　3、会议应参加表决的董事10人,实际参加表决的董事10人。

　　4、会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

　　（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并由董事会提交公司股东大会审议

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　（二）经逐项表决，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，并由董事会提交公司股东大会审议

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　3、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　4、募集资金总额

　　本次非公开发行股票募集资金124,600.00万元（含124,600.00万元）。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　6、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过167,626,578股（含本数）的股票。若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。

　　在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终非公开发行股票的数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　本次发行将根据市场情况及中国证监会的核准情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方和一致行动人的本次认购数量上限，并控制单一发行对象及其关联方和一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后的总股份数量上限，确保公司控制权结构不发生变化。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　7、限售期

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　8、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　9、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　10、募集资金用途

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过124,600.00万元（含124,600.00万元），所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　11、本次非公开发行决议有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。本议案尚需经公司股东大会逐项审议通过，报中国证监会核准后方可实施。

　　（三）《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》，并由董事会提交公司股东大会审议

　　具体内容详见公司同日于公司信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《众合科技2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　（四）《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并由董事会提交公司股东大会审议

　　具体内容详见公司同日于公司信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《众合科技2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　（五）《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》，并由董事会提交公司股东大会审议

　　具体内容详见公司同日于公司信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《众合科技关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：临2022-088）。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　（六）《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》，并由董事会提交公司股东大会审议

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。同时，公司全体董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日于公司信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《众合科技关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：临2022-089）。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　（七）《关于公司未来三年股东回报规划（2022年—2024年）的议案》，并由董事会提交公司股东大会审议

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加股利分配决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《浙江众合科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年—2024年）》。

　　具体内容详见公司同日于公司信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《众合科技未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　（八）《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、其他规范性文件以及公司制度的相关规定，同意公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户，对募集资金进行集中管理。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　（九）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并由董事会提交公司股东大会审议

　　为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行方案有关的事项；

　　2、决定并聘请保荐机构/主承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构或解除与相关中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；

　　3、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；

　　4、根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

　　5、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　6、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　7、在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　8、在本次发行完成后办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施或终止；

　　11、在相关法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　（十）《关于提议召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意2022年11月30日（星期三）14:00在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室召开公司2022年第三次临时股东大会，审议上述相关议案。

　　具体内容详见公司同日于公司信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-090）。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　二0二二年十一月十一日