安徽江南化工股份有限公司 关于持股5%以上股东及其一致行动人 拟协议转让公司股份的公告

　　证券代码：002226           证券简称：江南化工         公告编号:2022-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”、“上市公司”）持股5%以上股东盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）及其一致行动人浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山如山”）于2022年11月14日与紫金矿业紫南（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫南投资”）、浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行杭州分行”）签署了《关于安徽江南化工股份有限公司的股份转让协议书》（以下简称“股份转让协议”），拟以协议转让方式向紫南投资转让其所持江南化工317,710,341股股份（占截至本公告披露日公司总股本的11.99%，以下简称“本次股份转让”），转让价款为1,613,968,532.28元。

　　2、本次股份转让不涉及要约收购。

　　3、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　4、本次股份转让已经紫南投资之实际控制人紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）的董事会审议通过，本次股份转让尚需取得深圳证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。

　　5、本次股份转让最终能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　一、本次股份转让概述

　　公司于2022年11月14日收到公司持股5%以上股东盾安控股的通知，盾安控股出于优化债务结构需要，2022年11月14日盾安控股及其一致行动人舟山如山与紫南投资、浙商银行杭州分行签署了股份转让协议，盾安控股、舟山如山拟以协议转让的方式向紫南投资转让其所持江南化工317,710,341股无限售条件流通股（占截至本公告披露日公司总股本的11.99%），转让价款为1,613,968,532.28 元。

　　二、股份转让方与受让方情况介绍

　　（一）盾安控股（股份转让方）

　　（二） 舟山如山（股份转让方）

　　（三）紫南投资（股份受让方）

　　1、紫南投资的基本情况

　　2、股权控制权关系

　　紫南投资实际控制人为紫金矿业集团股份有限公司。

　　三、 股份转让协议主要内容

　　2022年11月14日，紫南投资与盾安控股、舟山如山、浙商银行杭州分行签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、交易各方

　　甲方：紫金矿业紫南（厦门）投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方：

　　乙方(1)：盾安控股集团有限公司

　　乙方(2)：浙江舟山如山新能源投资合伙企业(有限合伙)

　　丙方：浙商银行股份有限公司杭州分行

　　2、标的股份的基本情况

　　2.1 协议各方共同确认，本次交易为甲方向乙方收购乙方所持的江南化工（SZ002226）317,710,341股无限售条件流通股，具体持股情况如下：

　　2.2 乙方、丙方共同确认，上述全部标的资产均已质押于丙方，系为以丙方为牵头行和代理行的银团向民泽科技提供的150亿元的贷款提供的担保措施之一。

　　3、本次股份转让的价款

　　3.1 经各方协商一致并综合考虑监管部门的监管规则要求以及标的公司二级市场股价因素，本次股份转让的每股价格按5.08元/股，标的股份转让价款合计为1,613,968,532.28元。

　　4、标的股份的交割及转让价款的支付方式

　　4.1协议各方一致同意，本协议生效后3个工作日内，甲、乙双方向深圳证券交易所提请协议转让合规性确认，丙方协助提供合规性确认所需的质权人同意函等文件。深圳证券交易所对本次交易有修改要求的，各方应积极予以配合。

　　4.2 在深圳证券交易所完成合规性确认后2个工作日内，甲方将本次交易总价款1,613,968,532.28元存入在丙方开立的甲方和丙方共管存款账户。款项到账后3个工作日内，由甲、乙、丙三方共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至甲方名下，以及标的股份解质押的手续。

　　4.3 在标的股份过户登记手续完成后当日（如果因银行工作时间原因等不能完成的，则顺延至下一个工作日，下同），甲方将该股份转让价款通过共管账户支付至乙方、丙方指定的账户。

　　5、本次交易的税收及费用承担

　　5.1 因本次交易而产生的税收、行政规费或其他应向政府部门缴纳的费用，由本协议各方按照中国有关法律、法规、规章的规定各自承担。

　　5.2 各方为磋商、草拟、签订及执行本协议而产生的其他费用和开支（包括但不限于审计费、验资费、律师费等），由各方自行承担。

　　6、过渡期间安排及承诺

　　6.1 本协议签署后，未经甲方书面同意，乙方、丙方及其一致行动人不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响甲方取得标的公司股份的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。

　　6.2 各方承诺，为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由本方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助，在过渡期间本方不会从事可能对本次交易产生重大不利影响的行为。

　　7、各方的陈述及保证

　　7.1 甲方谨此向乙方、丙方郑重声明并承诺如下：

　　7.1.1甲方为依法成立并有效存续的有限合伙企业，具有签署及履行本协议的合法资格。

　　7.1.2甲方签署及履行本协议不会违反任何法律、法规及以其作为一方当事人签署的任何文件，甲方签署及履行本协议是真实的意思表示。甲方已依法完成内部决策程序，并将积极促成本次交易的顺利进行。

　　7.1.3 甲方承诺在本协议生效后如期、足额支付本协议约定的全部交易价款。

　　7.1.4甲方承诺不实施任何违反本条声明和承诺或者阻挠、妨碍本协议的生效条件成就的行为。

　　7.1.5甲方于本协议中作出的各项声明和承诺之间应是相互独立的，除非另有明确规定，每一项声明和承诺都不得受制于任何其他声明或承诺或本协议的其他任何条款。

　　7.2 乙方谨此向甲方、丙方郑重声明并承诺如下：

　　7.2.1 乙方为依法成立并有效存续的有限责任公司或合伙企业，具有签署及履行本协议的合法资格。

　　7.2.2 乙方签署及履行本协议不会违反任何法律、法规及以其作为一方当事人签署的任何文件，乙方签署及履行本协议是真实的意思表示。乙方已依法完成内部决策程序，并将积极促成本次交易的顺利进行。

　　7.2.3 乙方于本协议中作出的各项声明和承诺之间应是相互独立的，除非另有明确规定，每一项声明和承诺都不得受制于任何其他声明或承诺或本协议的其他任何条款。

　　7.2.4乙方对标的股份拥有合法的、完整的所有权和处分权（本协议2.2条已作出说明的除外），不存在任何产权纠纷或潜在纠纷；标的股份上不存在未告知甲方的任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益，不存在冻结、查封、扣押等司法强制措施或行政强制措施，不受任何第三方追索，亦不存在任何第三方的权利主张。

　　7.2.5乙方没有、将来亦不会与其他方签订任何可能对本协议或本次交易产生不利影响或法律障碍的合同、协议或文件。

　　7.3 丙方谨此向甲方、乙方郑重声明并承诺如下：

　　7.3.1丙方为依法成立并有效存续的股份有限公司分公司，具有签署及履行本协议的合法资格。

　　7.3.2丙方签署及履行本协议不会违反任何法律、法规及以其作为一方当事人签署的任何文件，丙方签署及履行本协议是真实的意思表示。丙方已依法完成内部决策程序，并将积极促成本次交易的顺利进行。

　　7.3.3 丙方签署及实施本协议，已经取得民泽科技银团、盾安集团金融机构债权人委员会执行委员会的合法授权。

　　7.3.4 丙方确认，中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司已同意本次交易。

　　8、违约责任

　　8.1 除本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给其他方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给其他方造成损失的，违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿其他方的全部损失（包括其他方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。

　　8.2 甲、乙双方必须在丙方办理标的股份的解质押手续的同日内共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至甲方名下的手续，若任何一方未在同日内前往办理，则视为违约。由未履约方承担丙方包括但不限于标的股份被查封冻结的全部损失。迟延2个工作日以上，丙方有权解除本协议。

　　8.3 若乙方未能在丙方对标的股份的解除质押的当日到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至甲方名下的手续，迟延2个工作日以上，甲方有权解除本协议。

　　8.4 若因甲方原因未按约定在标的股份过户登记手续完成后当日一次性将股份转让价款由甲方、丙方共管账户支付至乙方、丙方指定的账户（见本协议第4.3条），则每迟延1日甲方应向乙方支付标的股份转让价款万分之三的违约金；迟延30日以上，乙方有权解除本协议。

　　9、其他

　　9.1 本协议自各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之日起成立并生效。

　　9.2 各方同意，在本协议成立和/或生效后，为促成本次交易的顺利进行，在遵守相关法律法规的前提下，各方将就本协议未尽事宜另行友好协商并签署补充协议。任何对本协议的修订或补充文件均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

　　四、其他事项

　　1、根据相关法律、法规及规范性文件要求，盾安控股、舟山如山、紫南投资、紫金矿业上海（投资）有限公司分别编制的本次股份转让涉及的《安徽江南化工股份有限公司简式权益变动报告书》及《安徽江南化工股份有限公司详式权益变动报告书》，将在深圳证券交易所网站刊登。

　　2、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，紫金矿业紫南（厦门）投资合伙企业（有限合伙）及紫金矿业上海（投资）有限公司在中国兵器工业集团有限公司作为江南化工实际控制人期间，无谋求对上市公司的控制权安排。

　　3、本次股份转让已经紫南投资之实际控制人紫金矿业的董事会审议通过，本次股份转让尚取得深圳证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。

　　4、本次股份转让最终能否顺利实施尚存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月15日