天合光能股份有限公司 关于2020年限制性股票激励计划 预留授予部分第一个归属期归属结果 暨股份上市的公告

　　证券代码：688599         证券简称：天合光能        公告编号：2022-119

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次归属股票数量：1,737,858股，占归属前公司总股本的比例为0.08%

　　● 本次归属股票上市流通时间：2022年11月17日

　　根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一个归属期归属的股份登记工作。现将有关情况公告如下：

　　一、本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露

　　1、2020年12月8日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘维先生作为征集人，就公司2020年第三次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2020年12月9日至2020年12月18日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2020年12月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2020年12月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年12月24日，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年11月3日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2021年11月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　7、2021年12月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。2021年12月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》、《天合光能股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》、《天合光能股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　8、 公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属的股份登记工作已于2022年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。2022年1月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》。

　　9、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属的股份登记工作已于2022年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。2022年2月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》。

　　10、2022年8月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。2022年8月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的公告》。

　　11、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。2022年10月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》《天合光能股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　二、本次限制性股票归属的基本情况

　　（一）本次归属的股份数量

　　注：表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（二）本次归属股票来源情况

　　本次归属的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

　　（三）归属人数

　　本次归属的激励对象人数为536人。

　　三、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股本变动情况

　　（一）本次归属股票的上市流通日：2022年11月17日

　　（二）本次归属股票的上市流通数量：1,737,858股

　　（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

　　本激励计划的相关限售规定按《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定执行。具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（四）本次股本变动情况

　　单位：股

　　由于本次限制性股票归属后，公司股本总数由2,167,587,415股增加至2,169,325,273股，本次归属未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　四、验资及股份登记情况

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月27日出具了《天合光能股份有限公司验资报告》（容诚验字[2022]200Z0072号），对公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2022年10月24日，公司实际已收到536名限制性股票激励对象以货币缴纳的限制性股票认购款人民币60,241,355.55元，其中计入股本为人民币1,737,858.00元，其余计入资本公积。

　　2022年11月11日，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　五、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　根据公司2022年第三季度报告，2022年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润2,402,283,482.50元，基本每股收益为1.13元/股；本次归属后，以归属后总股本2,169,325,273股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2022年1-9月基本每股收益将相应摊薄。

　　本次归属的限制性股票数量为1,737,858股，占归属前公司总股本的比例为0.08%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2022年11月15日

　　证券代码：688599         证券简称：天合光能       公告编号：2022-120

　　天合光能股份有限公司

　　关于新增对外担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”或“公司”）按其所持宜君县天兴新能源有限公司（以下简称“天兴新能源”）10%的股权比例向国家开发银行江苏省分行提供全程全额第三方连带责任保证担保，  并提供相应流动性支持。担保额度不超过人民币1.2亿元。

　　● 被担保人中无公司关联方。

　　● 本次担保是否有反担保：是。

　　● 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保情况。

　　● 本担保事项尚需经公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）情况概述

　　公司作为持有天兴新能源10%股权的参股股东，为促进天兴新能源业务发展，满足其项目建设及流动资金周转需要，公司拟按其所持天兴新能源10%的股权比例为国开行江苏分行向天兴新能源提供的人民币12亿元贷款事项提供全程全额第三方连带责任保证担保，并提供相应流动性支持，担保额度不超过人民币1.2亿元。

　　公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人及其授权人士在担保额度范围内，办理本次担保的具体事项。担保方式与担保期限等具体事宜以公司与金融机构签署的担保协议约定为准。

　　（二）审批程序

　　公司于2022年11月14日召开公司第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司新增对外担保额度的议案》。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项尚需经公司股东大会审议，有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。

　　二、被担保人基本情况

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）信贷合同变更协议

　　2020年12月18日，天合光能与国开行江苏分行签署《国家开发银行人民币资金借款合同》、《国家开发银行保证合同》（截止该协议签署日，公司持有天兴新能源100%的股权），天合光能为天兴新能源提供连带责任保证。因天合光能已将持有天兴新能源90%的股权转让给水发清洁能源股份有限公司，并完成工商变更。其中，水发清洁能源股份有限公司控股股东为水发集团有限公司。

　　现将上述约定变更为：

　　由保证人一天合光能股份有限公司、保证人二水发集团有限公司按各自所持借款人股权比例提供全程全额第三方连带责任保证担保。

　　（二）保证合同

　　根据主合同的约定，天兴新能源向国开行江苏分行借款人民币120,000万元（大写： 人民币壹拾贰亿元），贷款期限15年（即从2020 年12月18日至2035年12月17日止）。

　　保证人一天合光能股份有限公司愿意就天兴新能源偿付被担保债务的10%向国开行江苏分行提供担保，保证人二水发集团有限公司愿意就被担保债务的90%向国开行江苏分行提供担保。

　　（三）流动性支持函

　　天合光能和水发集团作为天兴新能源的股东，为保证国开行江苏分行按照借款合同约定实现全部债权，股东方将在天兴新能源不能及时、足额偿还贷款本息时，及时统筹各方资金（包括但不限于公司自有资金）给予流动性支持，确保天兴新能源按照合同要求及时归还贷款本息。

　　公司应按所持天兴新能源10%的股权比例提供流动性支持，因水发集团向天兴新能源提供100%的流动性支持，天合光能作为持有天兴新能源10%股权的股东，向水发集团提供10%与流动性支持相关的反担保。

　　四、担保的原因及必要性

　　公司作为天兴新能源的股东，为进一步助力天兴新能源的业务发展，公司按所持天兴新能源10%的股权比例向国开行江苏分行提供全程全额第三方连带责任保证担保，其他股东按所持天兴新能源股权比例提供相应担保。被担保方资信良好，担保风险总体可控。

　　五、董事会意见

　　本次担保事宜已经公司于 2022 年11月14日召开的第二届董事会第二十四次会议全票审议通过，董事会认为：公司本次新增的担保事宜符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，并且有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，本次新增的担保及与流动性支持相关的反担保不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司经营状况良好，具有良好的盈利能力及偿债能力。董事会同意本次担保事宜，并同意将上述事项提请股东大会审议。    

　　独立董事也发表了同意的独立意见。

　　独立董事认为：公司本次新增的担保事项符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，并且有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，本次新增的担保及与流动性支持相关的反担保不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司经营状况良好，具有良好的盈利能力及偿债能力。公司对上述议案的审议程序及表决结果合法有效。独立董事同意本次担保事宜，并同意将该议案提请股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司新增对外担保额度已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　公司新增对外担保额度是为满足公司参股公司天兴新能源项目建设及流动资金周转需要，促进其业务发展，担保风险在公司的可控范围内，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。

　　综上，保荐机构对上市公司新增对外担保额度事项无异议。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至2022年11月14日，公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供的担保总额以及上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产及总资产的比例如下：

　　截至公告披露日，公司无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2022年11月15日