中科微至科技股份有限公司 关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　证券代码：688211              证券简称：中科微至             公告编号：2022-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次现金管理金额：中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中科微至”）及其全资子公司拟使用额度不超过110,000.00万元人民币（含）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理。

　　● 投资品种：安全性高、流动性好的的银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额可转让存单、券商收益凭证等）。

　　● 本次现金管理期限：自中科微至第一届董事会第二十二次会议审议通过之日起 12个月内有效。

　　● 履行的审议程序：公司于2022年11月12日召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见，本事项无需提交股东大会审议。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科微至智能制造科技江苏股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2451号），公司向社会公开发行人民币普通股3,300.00万股，每股发行价格为人民币90.20元，募集资金总额为人民币2,976,600,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,748,557,661.34元，其中，超募资金金额为人民币1,409,128,589.34元。上述资金已全部到位，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年10月22日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101048号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《中科微至智能制造科技江苏股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司募集资金投资项目基本情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。本着股东利益最大化原则，为提高超募资金及部分闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，公司及其全资子公司拟对超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）额度及期限

　　公司及其全资子公司拟使用额度不超过110,000.00万元人民币（含）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。超募资金及部分闲置募集资金现金管理到期后归将还至募集资金专户。

　　（三）投资产品品种

　　公司及其全资子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用超募资金及部分闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额可转让存单、券商收益凭证等）。

　　（四）实施方式

　　董事会授权董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（五） 信息披露

　　公司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（六） 现金管理收益的分配

　　公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于募集资金投资项目，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、对公司经营的影响

　　公司及其全资子公司本次计划使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　同时，对超募资金及部分闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额可转让存单、券商收益凭证等），该类投资产品受货币政策等宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除收益将受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1.公司及其全资子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2.公司及其全资子公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3.公司及其全资子公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　4.公司及其全资子公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

　　5.公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。

　　6.公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　六、履行的审议程序

　　公司于2022年11月12日召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用额度不超过110,000.00万元人民币（含）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，自第一届董事会第二十二次会议审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　七、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司使用不超过110,000.00万元人民币（含）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的满足保本要求的理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理事项。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：在保证不影响募集资金项目正常进行、确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的满足保本要求的理财产品，且所投资产品不得质押。上述事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，同意使用额度不超过人民币110,000.00万元的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：中科微至本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合有关法律法规和公司相关制度的规定。公司在保障募投项目建设、生产经营等需求的前提下，运用超募资金及暂时闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好的投资产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，上述事项符合公司和全体股东的利益。

　　综上，中信证券对公司本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一） 《中科微至独立董事关于第一届董事会第二十二次会议的独立意见》；

　　（二）《中信证券股份有限公司关于中科微至科技股份有限公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　中科微至科技股份有限公司董事会

　　2022年11月15日

　　证券代码：688211               证券简称：中科微至            公告编号：2022-031

　　中科微至科技股份有限公司

　　关于修订公司相关治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规及规范性文件，公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，全面梳理了公司现有的相关治理制度。

　　结合公司实际情况，拟修订部分治理制度，本次具体修订的制度如下：

　　上述治理制度已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，上述序号为11-22的制度尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。具体制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　特此公告。

　　中科微至科技股份有限公司董事会

　　2022年11月15日

　　证券代码：688211        证券简称：中科微至        公告编号：2022-034

　　中科微至科技股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年11月30日   14点 00分

　　召开地点：中科微至科技股份有限公司109会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月30日

　　至2022年11月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，并经第一届董事会第二十二次会议提请召开股东大会，相关公告已于2022年11月15日在上海证券交易所网站（www .sse.com.cn）予以披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东持本人身份证/护照、股东账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证/护照原件办理登记手续。

　　2、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证复印件、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证原件及复印件；

　　3、由法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）代表机构股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）身份证明书原件、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本复印件、股东账户卡和股东持股凭证原件；由非法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）代表机构股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件、加盖机构股东单位印章的授权委托书原件、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本复印件、股东账户卡和股东持股凭证原件。

　　4、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业公章。

　　5、拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2022年11月27日17时之前将上述登记文件扫描件发送至邮箱investor_relationships@wayzim.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2022年11月27日17时，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记时间：2022年11月27日17时之前

　　（三）登记地点：无锡市锡山区安泰三路979号中科微至科技股份有限公司董事会办公室

　　（四）注意事项

　　1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　2、参加现场会议人员必须遵守参会地的防疫要求。外地股东及股东代表参加现场会议请准备出发地24小时阴性核酸报告和无锡落地检、健康码及行程码绿码，并配合会场要求接受体温检测、门铃码核验等相关防疫工作。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　通信地址：无锡市锡山区安泰三路979号

　　邮编：214000

　　联系电话：0510-82201088

　　邮箱：investor_relationships@wayzim.com

　　联系人：张蝶

　　特此公告。

　　中科微至科技股份有限公司董事会

　　2022年11月15日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中科微至科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月30日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688211              证券简称：中科微至             公告编号：2022-032

　　中科微至科技股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 重要内容提示：

　　中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的普通股（A股），主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后36个月内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币14,000万元（含）。

　　3、回购价格：不超过人民币56.39元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　5、回购资金来源：首发超募资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　1、公司持股5%以上的股东无锡微至源创投资企业（有限合伙）确认，截至本公告披露日，本企业在未来3个月、未来6个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　2、公司持股5%以上的股东无锡群创众达投资合伙企业（有限合伙）确认，截至本公告披露日，本企业在未来3个月、未来6个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　3、公司持股5%以上的股东北京中科微投资管理有限责任公司确认，截至本公告披露日，本企业在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　4、公司第一大股东无锡微至源创投资企业（有限合伙）（以下简称“微至源创”）和第二大股东李功燕、第三大股东无锡群创众达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“群创众达”）持股比例较为接近，且上述股东持股比例均未超过30%，故公司无控股股东。除此以外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人、其他持股5%以上的股东确认，截至本公告披露日，在未来3个月、未来6个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2022年11月11日，公司实际控制人、董事长李功燕先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为公司以首发超募资金通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中科微至科技股份有限公司关于公司实际控制人、董事长提议回购股份的公告》(公告编号：2022-027)。

　　（二）2022年11月12日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（三）2022年11月12日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体监事出席会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

　　（四）根据《上市公司股份回购规则》《中科微至科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间及程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远、稳定、持续发展，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，回购股份后续拟在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式

　　（三）回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； 

　　3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

　　4、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（四）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　1、回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后36个月内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将予以注销；

　　2、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币14,000万元（含）；

　　3、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币14,000万元、回购价格上限56.39元/股测算，回购数量约为2,482,710股，回购股份比例约占公司总股本的1.89%。按照本次回购下限人民币7,500万元、回购价格上限56.39元/股测算，回购数量约为1,330,023股，回购比例约占公司总股本的1.01%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　(五)本次回购的价格

　　本次回购价格不超过人民币56.39元/股，未超过公司董事会审议通过相关决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　(六)本次回购的资金来源为公司首发超募资金。

　　(七)预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币7,500万元和上限人民币14,000万元，回购价格上限56.39元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机使用，具有一定弹性。

　　截至2022年9月30日，公司总资产6,281,441,868.90元，归属于母公司净资产3,819,566,283.49元，货币资金793,542,996.06元（上述财务数据未经审计）。按照本次回购资金上限14,000万元测算，分别占以上指标的2.23%、3.67%、17.64%。根据公司经营及未来发展规划，公司有能力使用人民币上限14,000万元股份回购金额，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2022年9月30日，公司资产负债率为39.19%（上述财务数据未经审计），本次回购股份资金来源为公司首发超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展； 

　　3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事认为：

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和公司章程的相关规定。

　　2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币14,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　3、公司本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远、稳定、持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次回购股份方案。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　公司第一大股东微至源创和第二大股东李功燕、第三大股东群创众达持股比例较为接近，且上述股东持股比例均未超过30%，故公司无控股股东。公司董监高、实际控制人（回购提议人）在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本公告披露日，公司董监高、实际控制人(回购提议人)回复公司问询在回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律规的规定及时履行信息披露义务。

　　(十一) 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　公司分别向董事、监事、高级管理人员、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，具体情况如下：

　　1、公司持股5%以上的股东无锡微至源创投资企业（有限合伙）确认，截至本公告披露日，本企业在未来3个月、未来6个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　2、公司持股5%以上的股东无锡群创众达投资合伙企业（有限合伙）确认，截至本公告披露日，本企业在未来3个月、未来6个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　3、公司持股5%以上的股东北京中科微投资管理有限责任公司确认，截至本公告披露日，本企业在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　4、公司第一大股东无锡微至源创投资企业（有限合伙）（以下简称“微至源创”）和第二大股东李功燕、第三大股东无锡群创众达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“群创众达”）持股比例较为接近，且上述股东持股比例均未超过30%，故公司无控股股东。除此以外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人、其他持股5%以上的股东确认，截至本公告披露日，在未来3个月、未来6个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人李功燕先生系公司实际控制人、董事长。2022年11月11日，提议人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购股份的资金来源为公司首发超募资金。其提议回购的原因和目的基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远、稳定、持续发展。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司股份发生注销的情况，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

　　（二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　（三）公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中科微至科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月15日

　　证券代码：688211               证券简称：中科微至            公告编号：2022-033

　　中科微至科技股份有限公司关于

　　对外投资设立子公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：中科微至科技股份有限公司（以下简称“中科微至”或“公司”）拟与关联自然人柯丽女士、欧阳庆生先生及苗彦辉先生共同出资1,000.00万元设立中科微至动力科技（江苏）有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“项目公司”）。其中，中科微至投资510.00万元，柯丽女士投资190.00万元，欧阳庆生先生投资295.00万元，苗彦辉先生投资5万元。

　　●本次对外投资的共同投资方柯丽女士现任公司副总经理，系公司关联自然人。本次对外投资构成与关联自然人共同投资。

　　●根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　●本次关联交易已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　●相关风险提示：1、本次对外投资设立合资公司尚需通过工商行政管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性。2、合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，合资公司可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理、技术研发等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期等风险。

　　一、关联交易概述

　　根据公司战略发展规划，为充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及员工的积极性和创造性，抓住机遇，挖潜增效。经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司与关联自然人柯丽女士、欧阳庆生先生及苗彦辉先生共同出资1,000.00万元设立中科微至动力科技（江苏）有限公司。其中，中科微至投资510.00万元，柯丽女士投资190.00万元，欧阳庆生先生投资295.00万元，苗彦辉先生投资5万元。

　　本次对外投资的共同投资方柯丽女士现任公司副总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次共同投资构成关联交易。

　　截至本公告披露日，在过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，根据《中华人民共和国公司法》、《中科微至科技股份有限公司章程》等法律法规有关规定，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　柯丽女士，中国国籍，无境外永久居留权，2017年9月至2020年3月任公司市场一部总监，2020年3月至今任公司副总经理。

　　截至本公告披露日，柯丽女士通过无锡群创众达投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司450,000股股票。除上述事项外，柯丽女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、投资标的基本情况

　　该交易类型属于对外投资。项目公司（交易标的）尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。具体情况如下：

　　项目公司名称：中科微至动力科技（江苏）有限公司（暂定名）；

　　注册地址：无锡市锡山区安泰三路979号；

　　注册资本：人民币1,000.00万元；

　　公司类型：有限责任公司；

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；通用设备修理；机械电气设备制造；机械电气设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售。（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）

　　股权结构及出资方式：

　　四、关联交易的定价情况

　　本次关联交易系合资方共同投资设立项目公司的事宜，项目公司按各方认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，故各方的出资比例为各方认缴的出资额占项目公司注册资本的比例，即按照1元出资对应1元注册资本，本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1.协议签署主体：

　　中科微至、柯丽、欧阳庆生、苗彦辉

　　2. 公司经营目的：开展包括电机、伺服驱动、减速、滚筒和电动滚筒等动力部件相关的研产销一体化项目，投资总额拟不超过1,000.00万元，项目总投资超过公司注册资本的部分，由公司自筹。

　　3.公司经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；通用设备修理；机械电气设备制造；机械电气设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售。

　　4.公司的注册资本及股权结构：

　　公司拟定注册资本为1,000.00万元人民币，股权结构如下：

　　5.公司组织结构：

　　项目公司设股东会，由出资各方组成，并按照各方的认缴注册资本比例行使股东权利。股东会具体决策权限以项目公司《公司章程》为准。

　　项目公司不设立董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。

　　项目公司设一名监事，由中科微至提名，由股东会选举产生。

　　项目公司高级管理人员由总经理、财务负责人组成。总经理由执行董事兼任或者提名及聘任。公司财务负责人由总经理提名及聘任。

　　6. 出资人职责和权利义务：

　　出资人职责：

　　（1）按照本协议约定足额实缴出资额；

　　（2）参与公司的筹建工作，并提供必需的合法有效的资料及证明文件；

　　（3）办理设立股东会的其他事项。

　　本协议各方的权利和义务：

　　（1）公司不能成立时，各方按照其认缴出资比例承担设立行为所产生的债务和费用；

　　（2）公司设立过程中，由于出资人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

　　7.股权转让限制：

　　（1）在公司独立上市前，合作对象所持有的公司股权均不得进行转让、质押、进行其他处置等安排，但因公司、合作对象发生异动以及合作对象将所持股权转给公司其他拟激励团队成员的情况除外。合作对象将所持股权转给公司其他拟激励团队成员时，需要征得中科微至的同意；

　　（2）如公司独立上市后，合作对象在遵守上市公司相关要求和承诺的前提下，可按每年10%的比例取得公司股权的处分权。即：

　　（3）在限售期间，合作对象仍享有该等限售股权的分红收益权等其他股东权利。

　　8. 公司、合作对象发生异动的处理：

　　（1）若公司发生合并、分立的，合作对象持有的公司股权不作变更，合作对象不可因此解除限售限制；

　　（2）各方一致同意，合作对象中的任何一方离职集团且同时离职公司（“离职人员”）之日起，中科微至有权以该离职人员购买/认购公司股权的成本价格加上4%的年化单利计算的利息受让该离职人员所持有的公司全部被限售股权。

　　9. 一致行动约定

　　合作对象不可撤销的同意成为中科微至的一致行动人，在不违反法律法规、监管规定、公司章程和公司合法权益的前提下，在公司股东会等会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以确立并稳固中科微至在公司的控制地位。

　　10.投资资金用途

　　投资款到位后，资金将专项用于公司日常经营流动资金、产品研发、生产制造以及产品的市场推广等。

　　资金的调拨和使用应该按公司章程和有关规章制度执行。除非各方另行协商并书面同意，投资款项不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出。无合理理由且明显价格异常的关联往来导致公司资金流出的，视为违反投资资金用途。

　　10.陈述与保证

　　各方声明与保证如下：

　　（1）各方均为具有独立民事行为能力的自然人或为依法设立并有效存续的公司/合伙企业，拥有充分的权利和能力订立、履行本协议，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准；

　　（2）各方的出资来源合法，均为自有资金，各方不存在相互提供财务资助或类似安排；

　　（3）各方保证对出资拥有合法所有权并有权投入公司，投资行为不会引起任何第三方的争议；

　　（4）各方保证其出资未涉及或可能涉及任何诉讼、仲裁或行政争议案件；

　　（5）各方保证其签署和履行本协议不违反或抵触任何法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，也不违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的约定。

　　（6）各方一致承诺，公司作为集团控股子公司，应当遵守上市公司治理和内控管理的相关法律法规和中科微至的基本管理制度，并在符合上市公司基本管理制度框架下，制定适合公司的公司治理、内控管理、财务管理、合规管理等相关规章制度。关联自然人应确保公司的资金安全和财产安全，切实履行并督促公司的高级管理人员履行勤勉、尽责的义务，合法合规地开展业务。

　　公司未来生产经营所需的场所、物资和人员将与集团严格区分。未来公司具有完全独立的业务运作体系和独立面向市场自主经营的能力，并建立独立的财务核算体系。公司与集团之间的关联交易需具备合理的商业背景、公允的交易定价，不得存在显失公允的关联交易且不得存在对关联方的重大依赖。

　　12.违约责任

　　（1）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表的约定，均构成违约；

　　（2）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费、实现诉讼/仲裁的费用等；

　　（3）支付违约赔偿不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利；

　　（4）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次设立控股子公司，是根据公司战略发展规划，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员的积极性和创造性，抓住机遇，挖潜增效。项目实施以后，将进一步推进公司的技术创新，激发团队活力，提升公司核心竞争力。公司、关联方及其他方均以货币出资，同股同价，公平合理，本次对外投资暨关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，投资具有必要性。

　　本次投资符合公司整体发展战略规划，不会对公司财务状况、主营业务和持续经营能力产生不利影响，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、关联交易的审议程序

　　1、公司董事会审议程序

　　公司于2022年11月12日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了公司《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联自然人柯丽女士、欧阳庆生先生及苗彦辉先生共同出资1,000.00万元设立中科微至动力科技（江苏）有限公司，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　2、公司独立董事发表的事前认可意见

　　独立董事认为：本次关联交易事项有助于调动公司高级管理人员、核心技术人员及员工的积极性和创造性，抓住机遇，挖潜增效，进一步提升公司的综合竞争力；相关关联交易将以公允定价和符合市场规则的方式执行，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司与关联自然人柯丽女士、欧阳庆生先生及苗彦辉先生共同出资1,000.00万元设立中科微至动力科技（江苏）有限公司暨进行关联交易，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　3、公司独立董事发表的独立意见

　　独立董事认为：本次关联交易事项符合公司战略发展规划，有利于推进公司的技术创新，激发团队活力，进一步提升公司核心竞争力；相关关联交易将以公允定价和符合市场规则的方式执行，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司独立性产生不利影响。公司关于关联交易的审议和表决程序符合《中科微至科技股份有限公司章程》和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。关于本次项目合作暨关联交易的事项已经我们事前认可。

　　综上，独立董事同意公司与关联自然人柯丽女士、欧阳庆生先生及苗彦辉先生共同出资设立子公司暨进行关联交易的事项。

　　八、中介机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司与关联方共同投资设立中科微至动力科技（江苏）有限公司暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　中科微至科技股份有限公司董事会

　　2022年11月15日

　　证券代码：688211                证券简称：中科微至             公告编号：2022-035

　　中科微至科技股份有限公司

　　第一届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月12日以现场结合通讯方式召开了第一届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议通知于2022年11月11日送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长李功燕主持。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《中科微至科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司拟使用42,273.86万元超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，占超募资金总额的比例不超过30%。此举符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益，未违反中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-028）。

　　（二）审议通过《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司及其全资子公司拟使用额度不超过110,000.00万元人民币（含）的超募资金及部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-029）。

　　（三）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点的议案》

　　根据公司募投项目实施规划及实际业务运营需要，结合公司整体经营发展规划、业务定位，优化市场布局、满足募投项目实际开展需要，公司拟增加广东中科微至智能制造科技有限公司、中科微至自动化科技（成都）有限公司和WAYZIM TECHNOLOGY PTE. LTD.为“市场销售及产品服务基地建设项目”的实施主体，新增成都、马来西亚吉隆坡、美国佐治亚州、德国埃施波恩、匈牙利布达佩斯、墨西哥合众国墨西哥城为“市场销售及产品服务基地建设项目”的实施地点。本次增加实施地点及实施主体，不会对该项目的实施造成不利影响，未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、募集资金投入金额、实施方式均未发生变化。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2022-030）。

　　（四）审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》

　　公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，全面梳理了公司现有的相关治理制度。结合公司实际情况，修订部分治理制度。

　　本议案中部分制度尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于修订公司相关治理制度的公告》（公告编号：2022-031）。

　　（五）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远、稳定、持续发展，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，回购股份后续拟在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币14,000万元（含），回购价格为不超过人民币56.39元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于以集合竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-032）。

　　（六）审议通过《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》

　　根据公司战略发展规划，为充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及员工的积极性和创造性，抓住机遇，挖潜增效，公司拟与关联自然人柯丽女士、欧阳庆生及苗彦辉先生共同出资1,000.00万元设立中科微至动力科技（江苏）有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。

　　公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-033）。

　　（七）审议通过《关于改聘公司内部审计部负责人的议案》

　　根据《公司章程》《内部审计制度》及相关法律、法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，因内部审计部负责人谢茜茜女士个人原因辞去公司内部审计部负责人职位，公司董事会拟改聘胡美玲女士为公司内部审计部负责人。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（八）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2022年11月30日召开公司2022年第一次临时股东大会，并提请公司股东就以下议案进行审议：

　　1、《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　2、《关于修订公司相关治理制度的议案》

　　3、《关于选举监事的议案》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-034）。

　　特此公告。

　　中科微至科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月15日