中节能风力发电股份有限公司配股说明书摘要（上接D55版）

　　（上接D55版）

　　单位：万元

　　单位：万元

　　三、合并财务报表范围及其变化情况

　　（一）截至2021年12月31日，纳入公司合并报表的企业范围及情况

　　（二）公司最近三年合并财务报表范围变化情况说明

　　1、2019年合并报表范围的主要变化

　　2、2020年合并报表范围的主要变化

　　2020年，公司合并报表范围无变动。

　　3、2021年合并报表范围的主要变化

　　四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）主要财务指标

　　注1：财务指标计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]

　　存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]

　　总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

　　每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

　　研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入×100%

　　EBITDA利息保障倍数= EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)

　　（二）公司最近三年净资产收益率及每股收益

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　（三）公司最近三年非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　第五章  管理层讨论与分析

　　公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本配股说明书摘要披露的其它信息一并阅读。

　　如无特别说明，本章引用的财务数据引自公司经审计的2019年度、2020年度和2021年度财务报告。

　　一、财务状况分析

　　（一）资产结构与资产质量分析

　　报告期内，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元，%

　　报告期各期末，发行人总资产分别为2,350,970.83万元、3,308,430.02万元和3,941,607.41万元。报告期内，发行人总资产呈现上升趋势。

　　报告期内，公司资产以非流动资产为主，占比超过80%。公司流动资产以货币资金、应收票据及应收账款为主，非流动资产以固定资产、在建工程为主。

　　公司目前的资产结构符合电力行业的基本特征。电力行业是典型的资本密集型行业，无论是传统的火电、水电企业，还是近年兴起的风电和太阳能发电等新能源企业，均在业务的高速成长期内投入大量资本，以完成电力生产的基础设施建设。

　　1、流动资产结构分析

　　（1）货币资金

　　报告期各期末，发行人货币资金余额分别为142,140.35万元、211,056.56万元和167,117.76万元，分别占当期总资产比例为6.05%、6.38%和4.24%，主要为银行存款。2020年末货币资金较2019年末提高48.48%，主要系公司完成非公开发行股票，对资金整体有较大补充，以及长期借款增加所致。报告期各期末，公司货币资金构成如下：

　　单位：万元

　　公司货币资金主要为库存现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要是保函保证金、票据保证金、复垦工作保证金、办公室租金的押金等。

　　（2）应收票据

　　报告期各期末，发行人应收票据分别为6,553.21万元、15,980.90万元和22,827.03万元，分别占当期总资产比例为0.28%、0.48%和0.58%，主要为电网公司以票据形式支付的电价款。2020年末，发行人应收票据余额较2019年末上升，主要系当期年底集中承兑比例少于往年。2021年末，公司应收票据进一步上升，主要原因为当期发电量提高，采用票据支付的电价款上升。报告期内应收票据均为银行承兑汇票。

　　（3）应收账款

　　报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为250,975.74万元、343,102.01万元和473,734.18万元，占总资产的比例分别为10.68%、10.37%和12.02%，主要为应收电网公司的标杆电价款及应收可再生能源电价补贴。

　　1）发行人应收账款计提政策：

　　2019年，公司应收账款的坏账计提政策如下：

　　公司以预期信用损失模型为基础对应收账款进行减值处理并计提减值准备。

　　①单项金额重大并单独评估损失准备的应收账款

　　②按组合计提坏账准备的应收账款

　　公司对所有应收电费款进行分析评估，运用组合方式评估预期信用损失。

　　③单项金额不重大但单独评估损失准备的应收账款

　　2020年以来，应收账款的坏账计提政策如下：

　　对于不含重大融资成分的应收账款，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　本公司应收账款主要分为电力销售应收账款（国内）、电力销售应收账款（国外）、除电力应收账款外其他应收款项，根据应收账款不同组合分别计提损失准备。

　　电力销售应收账款（国内）主要包括应收标杆电费和应收可再生能源补贴电费，客户集中为各地电网公司及其他电力销售客户，客户数量较为有限且单项金额较大。应收标杆电费形成的应收账款，欠款方为电网公司，电网公司信用及支付记录较好，通常自出具账单日起30-60天内收款，账龄较短。应收可再生能源补贴电费形成的应收账款，根据国家现行政策及财政部主要付款惯例结算，经批准后由财政部门拨付至地方电网公司等单位，再由地方电网公司等单位根据电量结算情况拨付至发电企业。

　　电力销售应收账款（国外）主要为澳大利亚电厂售电款形成的应收款项（为子公司），欠款方为Australia Energy Market Operator Ltd（澳大利亚能源市场运营商有限公司），电费按周结算，四周后付款，由Australia Energy Market Operator Ltd向澳大利亚电厂开具Recipient Created Tax Invoice（税务发票），发票中注明付款时间，付款时间在发票日后一周内，客户信用及支付记录较好。

　　组合3为除组合1、2以外的其他应收款项，目前主要为供热款，为给小区居民供热所收款项，客户主要为代理小区居民所收供热费用，根据以往情况其存在可回收损失的可能性较低。应收关联方款项为外部关联交易款项，暂不存在可回收损失的可能。

　　2）报告期各期末，发行人应收账款坏账计提情况：

　　单位：万元

　　2020年起，考虑公司可再生能源补贴回款延迟的实际情况，为了更加合理反映应收账款未来预期信用损失情况，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，结合最新行业政策及公司实际各类应收账款回收情况，并参照同行业公司的坏账准备计提方式，公司对风力发电电力销售应收账款（包括标杆电费和可再生能源补贴电费部分）预期信用损失进行了复核，对境内电力销售应收账款及其他应收款项预期信用损失率进行调整，按照1.00%的计提比例对应收账款计提坏账准备，以更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司对国外电力销售应收款项未计提坏账准备。

　　3）截至2021年末，发行人前五大应收账款情况如下所示：

　　单位：万元

　　4）截至2021年末，发行人应收账款账龄情况如下所示：

　　单位：万元

　　5）风电上网电价在当地脱硫燃煤机组标杆上网电价以内的部分，由当地省级电网负担；高出部分，通过全国征收的可再生能源电价附加分摊解决。因此，发行人主营业务收入主要由非补贴电费和新能源补贴电费构成。2021年末，发行人应收账款分项目公司对应标杆电费、新能源补贴电费及减值准备计提情况具体如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，截至报告期期末，公司应收账款金额为478,589.67万元，其中应收标杆电费金额为34,060.90万元，占比为7.12%；应收已进入目录的可再生能源补贴电费金额为391,842.11万元，占比81.87%；应收尚未进入目录的可再生能源补贴电费金额为52,564.23万元，占比10.98%；发行人按照会计政策计提应收账款减值准备金额为4,855.49万元，占比1.01%。

　　综上所述，报告期内，发行人应收账款增长幅度较高，主要原因为：（1）应收账款中可再生能源补贴部分收回期限较长，新增金额显著高于回收金额；（2）随着业务的发展，报告期内营业收入有所增长，致使对应的应收账款增长。发行人应收账款主要由标杆电费及已进入补贴目录的可再生能源补贴款构成，计提减值准备充分。

　　（4）其他应收款

　　报告期各期末，发行人其他应收款账面价值分别为2,018.33万元、6,622.11万元和7,090.44万元，占总资产比例分别为0.09%、0.20%和0.18%。2021年以来，发行人其他应收款增幅显著，主要系业务发展需要，对外采购增多，支付保证金增加所致。

　　报告期各期末，其他应收款按款项性质分类情况如下：

　　单位：万元

　　其中，其他应收款按性质分类情况如下：

　　单位：万元

　　其他应收款中，坏账准备主要为以前年度确认的所得税返还，收回存在风险，因此全额计提坏账准备。

　　（5）存货

　　报告期各期末，发行人存货账面价值分别为13,936.50万元、14,143.74万元和16,750.31万元，占总资产的比例分别为0.59%、0.43%和0.42%，主要为风机日常维修的备品备件等，占比较小。报告期内，发行人存货规模相对稳定。报告期各期末，发行人存货明细如下：

　　单位：万元

　　2、非流动资产结构分析

　　（1）长期应收款

　　发行人长期应收款主要是工程垫付款与生物银行维护款。发行人子公司新疆风电应收合营公司达风变电的工程垫付款。根据与合营方协议，达风变电的各合营方除投入注册资金外，为满足变电设施投资建设需要，双方股东按合营比例向达风变电垫付工程款，达风变电将以未来经营积累的资金归还双方股东的垫付工程款。生物银行维护款系子公司白石公司根据与澳大利亚新州环保部签署的生物银行协议，向澳大利亚新州环保部支付的土地生物维护款，未来环保部根据计划逐步将此款项返还给白石公司，白石公司再将收到的退款投入到植被保护等维护工作中。截至2021年末，发行人长期应收款余额为5,179.28万元，占比较小。

　　（2）固定资产

　　风电行业于典型的资金密集型行业，发行人主要资产集中于固定资产。发行人固定资产主要为发电及相关设备、房屋建筑物、交通运输设备和电子设备等。

　　报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为1,431,664.68万元、1,539,169.44万元和2,248,703.33万元，占总资产的比例分别为60.90%、46.52%和57.05%，伴随公司持续增长的装机规模，呈稳定增长之势。2020年末占总资产比例下降主要为抢装潮下在建工程大幅增加所致。2021年末，公司固定资产较上年末显著增长，主要由于当年在建风机相关设备转固所致。

　　2021年，公司计提固定资产减值准备人民币17,096.76万元，其中由于新冠疫情以来澳大利亚市场电价的降低，根据第三方机构的电价预测报告，未来若干年度内市场电价预期仍然极可能低于疫情前水平，因此对澳大利亚子公司白石公司的固定资产提取了减值准备澳大利亚元3,200.93万元，影响损益折合人民币15,425.77万元。上述资产减值事项，已经北京中天华资产评估有限责任公司进行复核，并出具了中天华咨报字【2022】第2023号复核报告。

　　报告期各期末，发行人固定资产构成情况如下表：

　　单位：万元，%

　　注：土地为子公司白石公司在澳大利亚取得的拥有所有权的土地，单独估价作为固定资产入账的土地核算，不计提折旧；

　　（3）在建工程

　　报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为322,483.51万元、844,784.52万元和731,844.19万元，占总资产的比例分别为13.72%、25.53%和18.57%，主要为发行人正在施工及尚未满足固定资产确认条件的风电机组。2020年末，发行人在建工程增加较快，主要系受2020年抢装潮影响，公司加速储备项目的投资建设，投建项目及建设投资显著增加所致。2021年末，公司在建工程较上年末减少，主要原因为当年部分项目转固所致。

　　截至2021年末，发行人在建工程项目明细如下：

　　单位：万元

　　（4）无形资产

　　报告期各期末，发行人无形资产期末账面价值分别为16,514.24万元、21,323.24万元和28,936.27万元，占总资产的比例分别为0.70%、0.64%和0.73%，无形资产的增长主要系新增取得土地使用权所致。

　　（5）其他非流动资产

　　报告期各期末，发行人其他非流动资产账面价值分别为130,470.79万元、263,959.67万元和156,445.56万元，占总资产的比例分别为5.55%、7.98%和3.97%，主要包含预计在一年以上抵扣的待抵扣增值税进项税金、风电项目前期费用、预付土地出让款及预付工程款、设备款，不存在财务投资。

　　单位：万元

　　其中，截至2020年末，公司预付工程款、设备款增长较多，主要原因是风电行业仍处于抢装期，风机设备供小于求，处于卖方市场，发行人在购买风机设备时需预付设备款。2021年末，公司预付工程、设备款较上年末降低，主要原因为当年设备已完成采购，预付情况较上年末减少。

　　（二）负债结构与负债质量分析

　　报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：

　　单位：万元，%

　　报告期各期末，公司的总负债分别为1,542,379.62万元、2,251,983.69万元和2,803,423.36万元。结构上以非流动负债为主，主要是由风电行业及发行人融资结构的特性决定的，也和发行人以固定资产为主的资产结构相匹配。除自有资金以外，主要通过长期借款来满足项目建设的资金需要。2021年末，公司总负债较上年末增长，主要由于长期借款与应付债券较上年末增长。

　　1、流动负债结构分析

　　（1）衍生金融负债

　　报告期各期末，发行人衍生金融负债余额分别为4,939.17万元、5,669.34万元和2,289.93万元，占总负债的比重分别为0.32%、0.25%和0.08%。发行人报告期内所持有的衍生金融负债系2016年收购的控股子公司WHITE ROCK WIND FARM PTY LTD持有利率掉期合约。

　　（2）应付票据

　　报告期各期末，发行人应付票据余额分别为10,370.49万元、8,078.04万元和0，占总负债的比重分别为0.67%、0.36%和0。应付票据主要为以票据形式支付的工程和设备款，其变动受到公司风电场建设进度、与供应商合同约定的结算周期以及票据到期结算情况影响。

　　（3）应付账款

　　报告期各期末，发行人应付账款余额分别为118,226.98万元、234,828.74万元和325,900.96万元，占总负债的比重分别为7.67%、10.43%和11.63%。报告期各期末，发行人应付账款较上年末有所提升，主要系公司应付工程建设及设备采购款项增加所致。

　　截至2021年末，公司账龄超过一年的重要应付款具体情况如下：

　　单位：万元

　　（4）其他应付款

　　报告期各期末，发行人其他应付款余额分别为24,045.48万元、18,719.63万元和20,647.89万元，占总负债的比重分别为1.56%、0.83%和0.74%，呈波动趋势。

　　报告期各期末，公司应付股利金额较大，主要原因为港建甘肃、港建张北的少数股东香港新能源（甘肃）风能有限公司、香港新能源（大河）控股有限公司与公司协商一致，将股利资金用于企业后续生产经营。

　　报告期各期末，发行人其他应付款明细如下：

　　单位：万元

　　（5）一年内到期的非流动负债

　　报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为133,178.79万元、143,745.00万元和230,403.65万元，占总负债的比重分别为8.63%、6.38%和8.22%，主要一年内到期的长期借款本金及利息、长期应付款、租赁负债及应付债券。

　　2、非流动负债结构分析

　　（1）长期借款

　　报告期各期末，发行人长期借款余额分别为1,101,353.53万元、1,648,822.49万元和1,774,129.21万元，占总负债的比重分别为71.41%、73.22%和63.28%。长期借款是风电行业主要的融资方式，伴随风电场装机规模的逐步增加而增加。发行人通常根据在建项目的进度从银行取得借款，而此类项目借款的期限通常在10年以上。随着报告期内，发行人装机规模逐步增加、在建项目逐步推进及新项目的开工，发行人的长期借款规模逐步增大。

　　（2）应付债券

　　报告期各期末，发行人应付债券余额分别为100,000.00万元、102,029.85万元和342,888.72万元，分别占总负债的6.48%、4.53%和12.23%，主要系发行人对外发行的公司债券，2020年末应付债券上升，主要为期末计提的债券利息。2021年末公司应付债券较2020年末大幅增长，主要系当年发行可转换公司债券所致。

　　（3）长期应付款

　　报告期各期末，发行人长期应付款余额分别为6,130.10万元、35,252.24万元和27,637.39万元，分别占总负债的0.40%、1.57%和0.99%，公司2020年末长期应付款增长显著，主要原因是公司开展了融资租赁业务。张北风电、张北运维分别以其运营项目固定资产作为租赁物，以售后回租方式与浦银金融租赁有限公司签订融资租赁合同。发行人于第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于审议全资子公司开展融资租赁业务的议案》。

　　（4）递延收益

　　发行人递延收益主要由政府补助构成。报告期各期末，发行人递延收益分别为22,017.69万元、19,867.93万元和17,727.79万元，分别占总负债的1.43%、0.88%和0.63%，呈小幅下滑之势，主要系前期的政府补助逐步确认损益所致。

　　（三）偿债能力分析

　　报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.42、1.41和1.19，速动比率分别为1.37、1.38和1.16，整体呈下降趋势。2020年末，公司流动比率和速动比率与上年末基本持平。2021年末，公司资产流动性下降，主要原因为流动负债中应付账款上升。

　　报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为65.61%、68.07%和71.12%，呈小幅上升趋势，主要系报告期内持续的新项目投建，导致对应的债务融资额度增加所致。

　　（四）资产周转能力指标分析

　　报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为1.13、0.90和0.87，呈下降趋势，主要系伴随电费收入的增加，致使应收电网公司可再生能源电价补贴逐年增加所致。

　　报告期内，公司存货周转率分别为8.53、9.10和10.26，总体呈上升趋势。总资产周转率分别为0.11、0.09和0.10，总体保持稳定。

　　二、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入分别为24.87亿元、26.67亿元和35.39亿元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为5.84亿元、6.18亿元和7.68亿元。报告期内，受益于公司逐年增长的装机规模、发电量及发电效率，营业收入及净利润呈持续增长态势。

　　（一）营业收入的构成及变动分析

　　报告期内，发行人营业收入按业务板块划分的情况如下：

　　单位：万元，%

　　报告期内，发行人电力业务收入按区域划分的情况如下：

　　单位：万元，%

　　报告期各期，发行人电力业务收入分别为247,976.00万元、265,946.56万元和352,235.27万元，各期电力业务收入占营业收入的比例均在99.00%以上。报告期内，伴随发行人整体装机容量、发电量的增长以及国内“弃风限电”情况的好转，营业收入整体呈现上升趋势。

　　报告期内，发行人其他业务收入绝大部分为碳减排量销售收入，其余部分为技术服务收入等，该等收入占比较小。

　　发行人电力业务收入主要分布在我国的河北、甘肃、新疆区域，该等区域为发行人风电场的主要投运区域。报告期内，发行人在河北、甘肃、新疆区域电力业务收入分别占发行人整体电力业务收入的73.20%、73.03%和62.18%，呈波动下降趋势，主要系发行人报告期内位于湖北、四川、河南、青海、蒙东、蒙西等区域的风电项目逐步投产，进一步扩大了业务覆盖区域及规模。

　　（二）毛利和毛利率分析

　　报告期内，发行人毛利按业务板块划分的情况如下：

　　单位：万元，%

　　报告期内，发行人毛利率情况如下：

　　风电企业的主要营业成本来自于发电机组的折旧及人员成本，相对固定，因此毛利率的主要影响因素系风电机组的运营效率高低。

　　报告期内，发行人电力业务毛利金额分别为130,086.80万元、138,717.77万元和194,606.53万元，毛利率分别为52.46%、52.16%和55.25%。2020年度，公司毛利率较2019年减少0.3个百分点，主要系澳洲受新冠疫情影响导致其平均电价大幅下降所致。2021年度，公司毛利率上升，主要原因为公司当年发电量上升。

　　2020年，发行人与同行业上市公司毛利率对比情况如下：

　　注：新天绿能采用2021年数据，其他可比公司尚未披露2021年年报

　　由上表可知，发行人毛利率略低于同行业平均水平，与嘉泽新能较为接近，与同行业相比不存在重大差异。

　　报告期内，发行人主营业务毛利率按区域划分的变动情况如下：

　　报告期内，发行人不同区域不同时间内，毛利率均存在一定的波动，鉴于风电场的营业成本相对固定，毛利率的直接影响因素系发行人当期的营业收入，间接影响因素系当地上网电价、当地风机平均利用小时数。

　　2020年度，发行人澳大利亚地区毛利率出现大幅下降，主要系受疫情影响，当地用电需求下降致使平均上网电价下降。2021年度，澳大利亚地区上网电价较上年上升，因此毛利率较2020年度有所提高。

　　发行人报告期内主要装机容量、上网电量、利用小时与电价情况如下表：

　　注：平均利用小时数计算不包括未运行满一年的新投产装机容量及其所发电量。

　　报告期内，公司上网电价相对稳定。

　　2019年度与2020年度，公司上网电量、平均利用小时数相对保持稳定，因此公司毛利率随之相对稳定。2021年度，公司上网电量、平均利用小时数较2020年度上升，因此公司毛利率较上年增长3.09个百分点。

　　（三）期间费用分析

　　基于电力行业的特性，发行人的期间费用由管理费用、研发费用和财务费用构成，不存在销售费用。

　　1、管理费用

　　报告期内，发行人管理费用分别为11,038.16万元、10,569.86万元和18,693.41万元，主要由职工薪酬、办公费、聘请中介机构费用、折旧费等构成。2019年与2020年，发行人管理费用基本平稳，2021年度较上年有所增长，主要系本年新增运营项目管理费用增加及核销项目开发前期费、确认股权激励股份支付费用所致。管理费用明细如下表所示：

　　单位：万元

　　2、研发费用

　　报告期内，发行人研发费用分别为416.99万元、1,308.33万元和1,350.12万元，主要系发行人公司内部立项的关于风电产业的科研课题。2020年与2021年，发行人研发费用显著增加，主要系公司当年加大研发投入所致。

　　3、财务费用

　　报告期内，发行人财务费用分别为47,318.42万元、51,357.66万元和70,958.05万元，主要由利息支出构成。报告期内财务费用逐年增加，主要系项目投建带来的债务融资额增加，致使相应的利息支出及融资费用增加。报告期内，财务费用明细如下表所示：

　　单位：万元

　　（四）减值损失分析

　　报告期内，发行人的资产减值损失分别为0万元、706.13万元和19,097.31万元。

　　2020年资产减值损失主要包含：

　　固定资产减值损失：706.13万元。主要系河北乐亭六Ⅲ海上项目（以下简称乐亭项目）由于政策原因无法推进，拟停止开发，根据《企业会计准则第8号——资产减值》，公司对乐亭项目海上测风塔全额计提资产减值准备。

　　2021资产减值损失主要包含：存货跌价损失161.45万元，在建工程减值损失1,208.03万元，主要系技改和其他零星工程减值准备，固定资产减值损失17,727.83万元，主要由于新冠疫情以来澳大利亚市场电价的降低，根据第三方机构的电价预测报告，未来若干年度内市场电价预期仍然极可能低于疫情前水平，因此对澳大利亚子公司白石公司的固定资产提取了减值准备。

　　信用减值损失：报告期内，发行人信用减值损失分别为1,899.38万元、3,441.45万元和1,400.80万元，主要为坏账损失。

　　（五）营业外收支分析

　　1、营业外收入

　　报告期内，发行人的营业外收入分别为1,520.72万元、352.90万元和1,143.43万元，发行人的营业外收入主要包含违约赔偿收入、与日常活动无关政府补助、保险赔偿等。2021年公司营业外收入较2020年有所上升，主要是五峰北风垭项目和山西壶关项目运营险理赔等。

　　报告期各期，发行人的营业外收入情况如下：

　　单位：万元

　　2、营业外支出

　　报告期内，发行人营业外支出分别为964.57万元、926.05万元和2,183.47万元。2020年，发行人营业外支出主要为张北区域子公司抗击新冠疫情捐款及扶贫支出。2021年营业外支出较上年增长，主要原因为固定资产处置损失与非常损失，其中非常损失为风机拆除费。

　　报告期各期，发行人的营业外支出情况如下：

　　单位：万元

　　三、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　（一）经营活动产生的现金流量分析

　　单位：万元

　　由于电力行业的特点，发行人发电业务的经营活动现金流入规模随并网发电项目的增加而增加。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为157,400.39万元、139,717.58万元和210,194.93万元，2020年存在小幅下滑，主要系当期收回的可再生能源补贴应收款下降所致。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额显著高于净利润，符合电力企业的特征。2021年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年增长，主要原因是2021年公司风电项目上网电量较上年同期增加及新增投产项目运营所致。

　　（二）投资性活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司投资活动现金流情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，发行人投资活动所产生的现金流量净额分别为-240,374.36万元、-766,055.70万元和-619,325.50万元，主要系用于风电场建设的资本支出。

　　（三）筹资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司筹资活动现金流情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为39,715.59万元、694,522.42万元和366,622.62万元。2020年，发行人筹资活动现金流量净额大幅上升，主要系公司借款增加及非公开发行股票募集资金到账所致。

　　四、资本性支出

　　（一）最近三年重大资本性支出情况

　　1、购买土地使用权、购买设备

　　为适应业务发展的需要，公司报告期内持续进行购置土地使用权、风机设备、项目工程建设。报告期内，公司购建固定资产、无形资产等长期资产所支付的现金分别为249,175.55万元、757,760.91万元和617,622.16万元。

　　2、股权资本支出

　　报告期内，公司不存在大额股权资本支出。

　　（二）未来可预见的资本性支出

　　公司未来可预见的重大资本性支出主要为公司根据市场和自身状况的风电场项目建设。

　　五、报告期会计政策和会计估计变更情况

　　（一）会计政策变更情况

　　1、2019年重要会计政策变更

　　（1）执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　在新金融工具准则下，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

　　公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

　　执行新金融工具准则对公司的主要变化和影响如下：

　　公司自2019年1月1日起首次执行新金融工具准则，将原分类为“可供出售金融资产”的权益工具投资，依据新金融工具准则规定，分类调整至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，报表列报的项目为“其他权益工具投资”。

　　（2）2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会〔2019〕8号）。修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　（3）2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》（财会〔2019〕9 号）。修订后的准则自2019年6月17日起施行。对2019年1月1日至准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照准则的规定进行追溯调整。

　　（4）财政部于2019年4月30日和2019年9月19日分别颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表格式进行了调整。

　　年初（2019年1月1日）及上期（2018年度）受影响的财务报表项目明细情况如下：

　　单位：元

　　上述会计政策变更事项已经第三届董事会第二十七次会议、第四届董事会第十一次会议审议批准。

　　2、2020年重要会计政策变更

　　财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。经本公司第四届董事会第十一次会议于2020年3月30日决议通过，本公司于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。

　　新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，本公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　执行新收入准则的主要变化和影响如下：

　　本公司将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。

　　对2020年1月1日财务报表的影响

　　单位：元

　　3、2021年重要会计政策变更

　　财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。经公司第四届董事会第二十七次会议于2021年3月8日决议通过，公司于2021年1月1日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。

　　根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。公司选择仅对2021年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2021年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　于新租赁准则首次执行日（即2021年1月1日），公司的具体衔接处理及其影响如下：

　　（1）公司作为承租人

　　对首次执行日的融资租赁，公司作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。

　　对首次执行日前经营租赁，公司按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。公司于首次执行日对使用权资产进行减值测试，并调整使用权资产的账面价值。

　　公司对于首次执行日前的租赁资产属于低价值资产的经营租赁，不确认使用权资产和租赁负债。对于首次执行日除低价值租赁之外的经营租赁，公司根据每项租赁采用下列一项或多项简化处理：

　　将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；使用权资产的计量不包含初始直接费用；存在续约选择权或终止租赁选择权的，公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；首次执行日之前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。

　　（2）公司作为出租人

　　对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，公司作为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估和分类。

　　（3）执行新租赁准则的主要变化和影响如下：

　　公司及子公司原承租的房屋建筑物、土地，原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，于2021年1月1日确认使用权资产197,077,954.30元，租赁负债185,622,706.59元。

　　上述会计政策变更对2021年1月1日财务报表的影响如下：

　　单位：元

　　（二）会计估计变更情况

　　2019年，公司无重大会计估计变更。

　　2020年度，公司会计估计变更如下：

　　根据《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量》和公司的相关规定，基于谨慎性原则并考虑公司实际经营情况，公司对风力发电电力销售应收账款（包括标杆电费和可再生能源补贴电费部分）预期信用损失进行了复核，对该部分预期损失率进行调整。将按组合计提坏账准备的电力销售应收账款由不计提变更为电力销售应收账款依据预期损失情况，运用组合方式评估预期信用损失率，计提信用减值准备。

　　经本公司第四届董事会第二十六次会议于2021年3月8日决议通过，本公司于2020年1月1日起开始执行前述风力发电电力销售应收账款会计估计变更。

　　本次会计估计变更在2020年1月1日起执行，根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响 。对2020年财务报表影响如下：

　　单位：元

　　2021年度，公司会计估计变更如下：

　　经公司第四届董事会第二十七次会议于2021年3月8日决议通过，公司对固定资产中发电及相关设备类折旧年限进行了变更。根据《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定，基于公司目前海上风电项目建设进展，根据海上风电发电设备设计使用寿命为25年及同行业上市公司风机的折旧年限，公司对发电及相关设备类固定资产折旧年限进行调整，调整后折旧年限为5-25年。

　　公司自2021年1月1日起，固定资产发电及相关设备类的折旧年限调整为5-25年。

　　会计估计变更对当期和未来期间受影响的报表项目名称和影响金额具体如下：

　　单位：元

　　（三）前期会计差错更正情况

　　报告期内，公司无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况

　　（一）重大担保事项

　　截至2021年12月31日，发行人及其控股子公司现时存在1笔正在履行的对外担保，具体情况如下：

　　单位：万元

　　白石公司因白石风电场17.5万千瓦风电项目向澳大利亚国民银行、中国建设银行悉尼分行、中国工商银行悉尼分行、西太平洋银行、交通银行悉尼分行及中国农业银行悉尼分行组成的银团贷款，合同约定以白石公司所有资产抵押、发行人及金风科技分别按照持股比例提供保证，节能澳洲及WHITE ROCK WIND FARM NEW (HOLDING) PTY LTD持有白石公司股权质押等作为借款担保条件。

　　白石公司就2018年5月28日发行人和金风科技（以下简称“双方母公司”）对其按照持股比例提供的贷款担保事项分别向双方母公司提供反担保，并签订反担保协议。同时，通过签订从属协议的方式将该反担保债权的优先级设置为低于双方母公司为白石公司提供担保的级次，以确保反担保并不影响双方母公司为白石公司的银行贷款提供担保的偿债顺序及违约风险。

　　上述担保已经发行人第三届董事会第二十六次会议及2018年度第三次临时股东大会审议通过。

　　（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等

　　截至本配股说明书摘要签署日，公司不存在重大诉讼、仲裁及其他或有事项。公司涉及的诉讼事项如下：

　　（三）重大期后事项

　　1、利润分配情况

　　2022年3月9日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了公司2021年度利润分配预案，以截至公司股本总额5,013,160,039股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.55元（含税），共计分配现金275,723,802.15元（含税）。

　　2、本公司股票回购事项说明

　　公司根据2021年第二次临时股东大会的授权，召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2名股权激励对象因离职已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。因此，同意公司以 1.706 元/股的回购价格，回购注销上述已离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票 420,000 股，并办理回购注销手续。

　　公司已向中登公司递交了本次回购注销相关申请，并于2022年1月13日完成注销，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　（一）公司的财务状况的发展趋势

　　报告期内，随着公司收入规模增长，公司总资产规模有所提升。本次配股募集资金到位后，公司的资产规模和生产能力将进一步扩大，公司财务状况将得到进一步的优化与改善。预计公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（二）公司战略发展方向

　　公司紧跟国家可再生能源及风电产业发展政策，坚持以“效益为中心、管理为手段、规模为基础、创新为动力”的经营理念，发扬“开拓创新、无私奉献、严格管理、争创一流”的企业精神，强化“中节能风电”品牌，继续秉承“节约能源，献人类清洁绿电；保护环境，还自然碧水蓝天”企业愿景，努力将公司打造成为国内外一流的绿色电力提供商。

　　第六章  本次募集资金运用

　　一、本次配股募集资金的使用计划

　　公司本次配股募集资金总额预计为不超过人民币40亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息借款，扩大公司的业务规模、优化业务结构和资产负债结构，提升公司的核心竞争力和抗风险能力。

　　二、本次募集资金使用的必要性

　　（一）公司主营符合国家产业政策方向，有效的资本补充将助力其快速发展

　　2020年12月18日召开的中央经济工作会议定调2021年8项重点任务，其中包括做好碳达峰、碳中和工作。会议提出，我国二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，力争2060年前实现碳中和。要抓紧制定2030年前碳排放达峰行动方案，支持有条件的地方率先达峰。要加快调整优化产业结构、能源结构，推动煤炭消费尽早达峰，大力发展新能源，加快建设全国用能权、碳排放权交易市场，完善能源消费双控制度。要继续打好污染防治攻坚战，实现减污降碳协同效应。要开展大规模国土绿化行动，提升生态系统碳汇能力。

　　在资源约束和高质量发展的双重压力下，中国实现“双碳”目标必须切中要害，施力于能源、电力领域减碳。风电作为可再生能源的核心主力，天然具备不可替代的禀赋优势和规模化优势，也在发展中逐步形成了对电力系统的支撑作用。因此扩大以风电为代表的非化石能源的消纳比例、构建以新能源为主体的新型电力系统，是实现中国电力减碳、能源减碳、实现双碳目标的必由之路。

　　随着国家碳达峰相关政策的稳步开展，凭借公司丰富的风电场运营经验，公司业务也将快速发展。但公司所处风电行业属于资金密集型行业，伴随业务规模的持续增长，对流动资金的需求也将日益旺盛。公司将需要更多的流动资金投入公司的日常经营和发展，但仅通过自身积累将很难满足公司业务扩张的需求。为此，公司将充分利用上市公司融资平台的优势，拟扩大直接融资规模，本次配股募集资金用于补充流动资金，以支持公司的经营和发展。

　　本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司日常经营效率，进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（二）补充营运资金，支持公司业务规模快速扩张

　　报告期内，公司营业收入呈增长趋势，分别为24.87亿元、26.67亿元以及35.39亿元。同时，公司2021年累计发电量为99.95亿千瓦时，同比增长46.63%，累计上网电量为96.37亿千瓦时，同比增长47.33%。截至2021年末，公司运营装机容量为429.42万千瓦，较2020年末增长35.91%。此外，公司项目储备充足，截至2021年末，在建项目装机容量合计为133.05万千瓦，可预见的筹建项目装机容量合计达296.8万千瓦，预计公司业务规模快速扩张。

　　为保障风电场的高效运作，专业、持续的日常运维和经营必不可少。伴随公司业务规模的加速扩张，公司需要进一步补充营运资金，从而保障在装机规模快速扩张的情况下，拥有充足、长期、稳定的运营资金来保障其稳定、高效的运营，从而保障风电场的高效率发电，进一步提升公司的核心竞争力。

　　（三）优化公司财务结构，提高流动性

　　近年来公司业务发展较快，不论在项目建设还是日常营运方面，对资金的需求均进一步增长，进而导致公司近年资产负债率不断上升，且高于同行业平均水平。同时，报告期内，公司流动比率、速动比率整体呈下降趋势。因此，公司亟须补充流动资金以降低公司的资产负债率、优化财务结构，从而提高流动性、降低财务风险，实现公司长期持续稳定发展。

　　报告期各期末，公司主要资本结构与流动性指标与同行业可比公司（中闽能源、三峡能源、新天绿能、嘉泽新能）平均值对比情况分别如下：

　　数据来源：wind

　　注：截至本配股说明书摘要签署日，除新天绿能外，同行业可比公司尚未公告2021年年度报告，上表中仅列示截至2021年9月末数据

　　三、本次募集资金使用的可行性

　　（一）公司本次配股发行符合法律法规的规定

　　公司的组织机构健全，运行稳定，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，募集资金的数额和使用符合相关规定，不存在重大违法行为，符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，具有可行性。

　　（二）本次配股募集资金使用的实施主体治理规范、内控完善

　　公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

　　在募集资金管理方面，公司严格按照相关监管要求对募集资金专户存储、投向、管理与监督等进行规定，并制定《募集资金管理办法》。本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金使用对公司的影响

　　（一）对公司经营状况的影响

　　本次募集资金到位后，可以在一定程度上缓解公司业务经营及扩张过程中流动性压力，进一步补充公司的日常流动资金，提升经营效率，保障各风电场的高效运作，从而间接提升公司的盈利能力及综合竞争力。本次募集资金符合公司及全体股东的利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次募集资金用于补充流动资金和偿还有息借款，发行完成后，将有效降低公司资产负债率，提升公司的流动比率和速动比率，从而进一步增强公司的流动性、减少公司的财务费用、优化公司的资本结构。本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的不断增长，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

　　综上所述，本次配股募集资金用于补充流动资金及偿还有息借款符合国家产业政策导向以及未来公司整体战略发展方向，有利于进一步优化公司的财务结构，提升财务抗风险能力，符合相关法律法规的要求，符合公司及公司全体股东的利益。

　　第七章  备查文件

　　一、发行人最近3年的财务报告及审计报告和已披露的季度报告；

　　二、保荐机构出具的发行保荐书

　　三、法律意见书和律师工作报告

　　四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　五、中国证监会核准本次配股发行的文件；

　　六、其他与本次发行有关的重要文件

　　投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

　　1、发行人：中节能风力发电股份有限公司

　　地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层

　　联系人：罗杰

　　联系电话：010-83052221

　　传真：010-83052204

　　2、保荐人、主承销商：中信证券股份有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　　联系人：沙云皓

　　联系电话：15801326946

　　传真：010-60836960

　　投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http//www.cninfo.com.cn）查阅配股说明书全文。

　　中节能风力发电股份有限公司

　　2022年11月15日