北京千方科技股份有限公司 第五届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号：2022-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京千方科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2022年11月8日以邮件形式发出会议通知，于2022年11月14日上午10：30，以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于放弃重庆蚂蚁消费金融有限公司增资优先认缴出资权的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事许诗军先生基于审慎原则回避了本议案的表决。

　　公司于2020年对外投资了重庆蚂蚁消费金融有限公司（以下简称“消金公司”），消金公司注册资本人民币8,000,000,000元，其中，公司作为一般出资人以自有资金出资人民币560,800,000元，占消金公司注册资本的7.01%。

　　现消金公司根据经营发展需要，拟增加注册资本并调整股权结构（以下简称“本次增资扩股”）。本次增资扩股，消金公司拟新增注册资本10,500,000,000元人民币，每1元注册资本价格为1元人民币，其中：拟向现有股东增发注册资本5,773,950,000元人民币，拟向新出资人增发注册资本4,726,050,000元人民币。本次增资扩股，拟增发的注册资本全部认缴完成后，消金公司的注册资本将增加至18,500,000,000元人民币，公司的持股比例由7.01%降至3.031%。

　　根据《公司法》及消金公司章程有关规定，本次增资扩股公司享有优先认购消金公司新增注册资本的权利，公司基于发展规划和经营现状决定放弃本次增资扩股的优先认购权，公司同意消金公司本次增资扩股方案。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于放弃重庆蚂蚁消费金融有限公司增资优先认缴出资权的公告》。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、 备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第二十次会议决议。

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月15日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号：2022-055

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于放弃重庆蚂蚁消费金融有限公司增资优先认缴出资权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 放弃权利事项概述

　　1、 北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）于2020年对外投资了重庆蚂蚁消费金融有限公司（以下简称“消金公司”），消金公司注册资本人民币8,000,000,000元，其中，公司作为一般出资人以自有资金出资人民币560,800,000元，占消金公司注册资本的7.01%。

　　2、 现消金公司根据经营发展需要，拟增加注册资本并调整股权结构（以下简称“本次增资扩股”）。本次增资扩股，消金公司拟新增注册资本10,500,000,000元人民币，每1元注册资本价格为1元人民币，其中：拟向现有股东增发注册资本5,773,950,000元人民币，拟向新出资人增发注册资本4,726,050,000元人民币。本次增资扩股，拟增发的注册资本全部认缴完成后，消金公司的注册资本将增加至18,500,000,000元人民币，届时各出资人的出资金额、持股比例及股权结构的变化情况将如下表所示：

　　单位：人民币元

　　3、 根据《公司法》及消金公司章程有关规定，本次增资扩股公司享有优先认购消金公司新增注册资本的权利，公司基于发展规划和经营现状决定放弃本次增资扩股的优先认购权，公司同意消金公司本次增资扩股方案。消金公司本次增资扩股完成后，公司的持股比例由7.01%降至3.031%。

　　4、 本次事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，获得8票同意、1票回避、0票反对、0票弃权表决，董事许诗军先生基于审慎原则回避了本议案的表决，独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的有关规定，本事项在董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　5、 公司与上述拟认缴方不存在关联关系，公司放弃本次增资扩股的优先认购权不构成关联交易。本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 增资认购方的基本情况

　　消金公司本次增资，各增资认购方基本情况如下：

　　认购方一：蚂蚁科技集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：913301067046373179

　　注册资本：3,500,000万元人民币

　　法定代表人：井贤栋

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　成立日期：2000-10-19

　　注册地址：杭州市西湖区西溪新座5幢802室

　　经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；翻译服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　主要股东：杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）及杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）合计持股超过50%，杭州阿里巴巴网络科技有限公司持股32.65%。

　　认购方二：杭州金投数字科技集团有限公司

　　统一社会信用代码：91330100MA27X1RQ4M

　　注册资本：100,000万元人民币

　　法定代表人：徐晓

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　成立日期：2016-03-08

　　注册地址：浙江省杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦817室

　　经营范围：服务：计算机网络技术、计算机软硬件、电子商务技术、智能卡及相关数据系统、数据处理、基础软件、应用软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，智能卡设备租赁与维修，实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），接受企业委托从事资产管理，票务代理，经济信息咨询，会务服务，承办会展，展览展示，设计、制作、代理、发布国内广告，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），增值电信业务；批发、零售（含网上销售）：日用百货，计算机软硬件，电子产品（除专控），数码产品；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：杭州市金融投资集团有限公司持股54.03%，杭州金投建设发展有限公司持股45.97%。

　　认购方三：浙江舜宇光学有限公司

　　统一社会信用代码：913302817342468784

　　注册资本：43,000万元人民币

　　法定代表人：叶辽宁

　　企业类型：有限责任公司（台港澳合资）

　　成立日期：2001-12-29

　　注册地址：浙江省余姚市阳明街道丰乐路67-69号

　　经营范围：光学元器件、光电信息产品的制造、加工、质检技术服务；光学元器件、光电信息产品生产设备租赁；精密模具的制造和加工；光电信息产品生产、检测设备的批发、零售；计算机软硬件、嵌入式软件的开发、销售和技术服务；物业服务；保洁服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（不涉及外商投资准入特别管理措施范围）

　　主要股东：舜宇光学海外有限公司持股72.13%，Summit Optical Technology Limited持股27.87%。

　　认购方四：传化智联股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330000609301348W

　　注册资本：280,264.9508万元人民币

　　法定代表人：徐冠巨

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　成立日期：2001-07-06

　　注册地址：杭州市萧山经济技术开发区

　　经营范围：危险化学品无储存批发（范围详见《危险化学品经营许可证》）。物流信息服务，物流信息软件开发与销售，公路港物流基地及配套设施涉及的投资、建设、开发，企业管理咨询，市场营销策划，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，染料（不含化学危险品）的销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），物业管理。

　　主要股东：传化集团有限公司持股53.93%。

　　认购方五：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

　　统一社会信用代码：91321100703952657W

　　注册资本：100,247.6929万元人民币

　　法定代表人：吴群

　　企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　成立日期：1998-10-22

　　注册地址：江苏省丹阳市开发区百胜路1号

　　经营范围：医疗器械（按许可证所核范围经营）；保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机动医疗车改装（凭相关资质开展经营活动）；汽车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品经营；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：江苏鱼跃科技发展有限公司持股24.54%，吴光明持股10.32%，吴群持股7.72%。

　　认购方六：广州博冠信息科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440101755585983Y

　　注册资本：1,300万美元

　　法定代表人：丁磊

　　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　成立日期：2003-12-08

　　注册地址：广州市天河区科韵路16号自编第5栋801、901(仅限办公用途,不可作厂房)

　　经营范围：软件开发;信息技术咨询服务;数字文化创意软件开发;动漫游戏开发;体育竞赛组织;计算机软硬件及外围设备制造（仅限分支机构经营）;互联网销售（除销售需要许可的商品）;移动终端设备制造;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;广告制作;广告设计、代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市场营销策划;体育经纪人服务;票务代理服务;非居住房地产租赁;日用品销售;卫生洁具销售;日用化学产品销售;化妆品批发;化妆品零售;个人卫生用品销售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;日用杂品销售;日用家电零售;通信设备制造;文化娱乐经纪人服务;日用百货销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;保健食品（预包装）销售;食品销售（仅销售预包装食品）;技术进出口;货物进出口;出版物零售;演出经纪;出版物批发

　　主要股东：网易（香港）有限公司持股100%。

　　认购方七：重庆市农信投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91500000089126231C

　　注册资本：34,312.7万元人民币

　　法定代表人：罗德志

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：2014-01-10

　　注册地址：重庆市渝北区黄山大道中段67号5幢9楼

　　经营范围：一般项目：从事投资业务及相关资产管理、资产重组，投融资咨询服务，（以上经营范围不含银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）企业管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：重庆供销控股（集团）有限公司持股100%。

　　三、 所涉标的基本情况

　　1、 标的公司的基本情况

　　企业名称：重庆蚂蚁消费金融有限公司

　　统一社会信用代码：91500108MAABREDDX3

　　注册地址：重庆市南岸区复兴街9号32-1

　　注册资本：800,000万元人民币

　　成立日期：2021-06-04

　　企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　经营范围：许可项目：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；经银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　经查询，消金公司不是失信被执行人。

　　2、 截至本公告披露日，消金公司股东的出资情况如下：

　　单位：人民币万元

　　3、 标的公司主营业务

　　消金公司于2021年6月3日经重庆银保监局获批开业，主要业务为：发放个人消费贷款、接受股东境内子公司及境内股东存款、向境内金融机构借款等消费金融相关业务。

　　4、 标的公司主要财务数据

　　标的公司成立于2021年6月4日，最近一年及最近一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　注：以上2021年12月31日或2021年度财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。2022年9月30日或2022年1-9月财务数据未经审计。

　　四、 放弃权利的定价政策及定价依据

　　消金公司注册资本人民币80亿元，拟新增注册资本人民币105亿元，增资后注册资本人民币185亿元，认购价格为1元/1元注册资本。

　　本次增资的认购方根据公平、公正和公开的原则，协商确定各增资认购方以货币方式向消金公司缴纳出资，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。

　　五、 放弃权利协议的主要内容/本次增资方案

　　1、 本次增资与认购

　　消金公司向全体增资认购方合计增发人民币壹佰零伍亿（RMB10,500,000,000）元注册资本，每一元注册资本的认购价格为人民币1元，合计认购价款人民币壹佰零伍亿（RMB10,500,000,000）元。各增资认购方应按下表所列金额及比例，各自及分别以现金方式向消金公司认缴并实缴新增注册资本：

　　单位：人民币元

　　消金公司本次增资完成后，消金公司的注册资本将由人民币捌拾亿（RMB8,000,000,000）元增加至人民币壹佰捌拾伍亿（RMB18,500,000,000）元，届时消金公司各出资人的出资情况及股权比例如下：

　　单位：人民币元

　　2、 公司治理安排

　　消金公司设董事会，对股东会负责。消金公司本次增资交割完成后，董事会由十一名董事组成，千方科技没有权利提名董事候选人。

　　消金公司设监事会，对股东会负责。消金公司本次增资交割完成后，监事会由五名监事组成，千方科技有权提名一名监事候选人。

　　上述组织机构的设置、权限和议事规则等事项，由消金公司章程作出具体规定。

　　六、 放弃权利的原因及对公司的影响

　　综合考虑公司经营现状及整体发展规划，公司决定放弃消金公司本次增资的优先认购权，消金公司增资完成后，公司持股比例由7.01%降至3.031%，消金公司仍为公司参股企业，放弃本次增资的优先认购权不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

　　七、 各方相关意见

　　1、 董事会意见

　　（1） 2022年11月14日公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于放弃重庆蚂蚁消费金融有限公司增资优先认缴出资权的议案》，获得8票同意、1票回避、0票反对、0票弃权表决，董事许诗军先生基于审慎原则，回避了本议案的表决。

　　（2） 本次放弃优先认缴出资权的决策程序符合相关法律法规的要求，不会对公司的生产经营及财务状况形成重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次放弃优先认缴出资权是根据公司经营现状和发展规划作出的决定。

　　（3） 本次增资的认购方根据公平、公正和公开的原则，协商确定各方以货币方式向消金公司缴纳出资，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2、 独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司放弃消金公司本次增资的优先认缴出资权符合公司经营计划，符合公司整体发展战略，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定。我们同意消金公司本次增资扩股方案并公司放弃优先认缴出资权事项。

　　八、 备查文件

　　1、 公司第五届董事会第二十次次会议决议；

　　2、 独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2022年11月15日