广州三孚新材料科技股份有限公司 关于签订《投资框架协议》的公告

　　证券代码：688359        证券简称：三孚新科         公告编号：2022-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：广州明毅电子机械有限公司（以下简称“明毅电子”或“目标公司”）。

　　● 投资金额：广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟分两阶段持有广州明毅电子机械有限公司（以下简称“明毅电子”）66%的股权。公司在第一阶段拟持有明毅电子的股权比例不低于51%，交易对价将不超过人民币5,000万元，具体以评估报告的价格依据为准。公司第二阶段的增持视明毅电子达到年度净利润人民币1亿元/《投资框架协议》签订后期满三年（以先到者为准）时启动，交易对价将参照第二阶段启动时目标公司评估价值对应的市场公允价格。

　　● 风险提示：公司本次签订的《投资框架协议》属于协议各方基于合作意向而达成的投资框架性和意向性约定，不构成强制的法律约束。协议所涉及的具体投资事项及最终交易金额尚需各方履行审批程序及另行签订相关正式增资扩股或股权转让协议。后续正式的增资扩股或股权转让协议能否签订，取决于尽职调查结果及根据审计、评估结果进行的进一步协商谈判，且尚需履行必要的决策和批准程序。公司将根据协议履行情况及后续投资进展，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为进一步发挥工艺、材料与设备之间的协同效应，增加公司客户粘性，提升公司核心竞争力，公司拟开展印刷线路板及半导体设备开发与制造业务。公司拟分两阶段持有明毅电子66%的股权。公司在第一阶段拟持有明毅电子的股权比例不低于51%，交易对价将不超过人民币5,000万元，具体以评估报告的价格依据为准。公司第二阶段的增持视明毅电子达到年度净利润人民币1亿元/《投资框架协议》签订后期满三年（以先到者为准）时启动，交易对价将参照第二阶段启动时目标公司评估价值对应的市场公允价格。公司就上述事项与明毅科技有限公司（以下简称“明毅科技”）、明毅电子签订了《投资框架协议》。

　　（二）决策与审议程序

　　公司于2022年11月14日召开了第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于签订<投资框架协议>的议案》，本次签订《投资框架协议》事项无需提交股东大会审议。

　　（三）本次签订《投资框架协议》事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）广州明毅电子机械有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440101712480751Q

　　2、企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　3、法定代表人：邓高荣

　　4、注册资本：1,000万美元

　　5、成立日期：1999年2月3日

　　6、住所：广州市增城区增江街荔三大道2号

　　7、经营范围：模具制造；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；安全生产技术服务；电力电子技术服务；通用机械设备销售；电气机械设备销售；电子元件及组件制造；化工产品批发（危险化学品除外）；商品批发贸易（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；商品零售贸易(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)。

　　8、主要股东：明毅科技有限公司

　　9、主要财务数据：

　　单位：元 币种：人民币

　　注：上述2021年度财务数据已经广州至信永联会计师事务（普通合伙）审计。2022年1-9月财务数据未经会计师事务所审计。

　　2022年1-9月明毅电子营业收入及净利润下滑幅度较大，原因系明毅电子的客户群体主要为台湾地区企业在大陆投资的工厂，受地缘政治关系紧张及新冠疫情等因素的影响，其客户产能扩产节奏放缓，导致2022年明毅电子订单及设备交付受到较大程度的影响。

　　10、明毅电子与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（二）明毅科技有限公司

　　1、名称：KEN TECHNOLOGY COMPANY LIMITED

　　明毅科技有限公司

　　2、公司类别：私人公司

　　3、地址：Room 904,Loon Kee Building,275 Des Voeux Road Central,Hong Kong.

　　4、公司编号：2829594

　　5、董事：邓高荣

　　6、成立日期：2019年5月17日

　　7、明毅科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、投资标的基本情况

　　本次公司拟对外投资标的为明毅电子股权。相关情况详见“二、投资协议主体的基本情况（一）广州明毅电子机械有限公司”。

　　四、出资方式

　　本次拟对外投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，以货币资金形式投入。

　　五、投资框架协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　1、甲方（投资方）：广州三孚新材料科技股份有限公司

　　2、乙方（目标公司）：广州明毅电子机械有限公司

　　3、丙方（现有股东）：明毅科技有限公司

　　（二）本次投资的初步安排

　　1、本协议签署之日，目标公司的注册资本为1,000万美元，经工商登记的股东及股权结构如下表所示：

　　（1）协议各方确认，在符合本协议约定的条件下，甲方拟以增资扩股及股权转让方式分两阶段成为目标公司的控股股东，即甲方拟持有目标公司不低于66%的股权。

　　（2）甲方在第一阶段拟持有目标公司的股权比例不低于51%，交易对价将不超过人民币5,000万元，具体以评估报告的价格依据为准。

　　（3）甲方在第二阶段完成拟持有目标公司不低于66%股权的投资目标，甲方第二阶段的增持，视目标公司达到年度净利润人民币1亿元/本协议签订后期满三年（以先到者为准）时启动，交易对价将参照第二阶段启动时目标公司评估价值对应的市场公允价格。

　　2、本协议签署之后，由甲方组织进行初步尽职调查，尽职调查结果应符合投资要求；同时技术研发成果应符合市场需要；乙方应不存在重大债务及法律纠纷，且丙方需对目标公司进行合规化梳理，并清理相应关联公司。若未能满足前述启动先决条件（是否满足先决条件，由甲方判断，判断依据为尽调报告、评估报告等第三方公允文件），则各方合作终止。

　　3、协议各方确认，在本协议签署之后，甲方将对目标公司进行尽职调查，尽职调查结果符合启动先决条件后，签订本次投资的正式增资扩股/股权转让协议，正式协议签订后完成第一阶段的工商变更。

　　4、本次投资的具体安排（包括但不限于投资款的支付安排等事宜），将由协议各方在本次投资正式的增资扩股协议/股权转让协议中约定。

　　5、乙方及丙方承诺乙、丙双方均不得就接受股权投资或被收购而与任何第三方进行接洽、讨论、谈判或者达成协议，就本次投资所进行的谈判及签约准备工作均为排他性的，排他期自本框架协议签署之日起6个月。违反本条约定的，乙、丙双方应承担连带赔偿责任，即向甲方赔偿违约金人民币1,500万元。

　　（三）战略合作安排及保障措施

　　各方确认，本次投资系基于甲方与乙方的战略合作目的为基础，甲方将在本次投资完成后向乙方提供战略合作资源。

　　（四）其他约定

　　本框架协议签订之日起至本次投资终止后1年内或本次投资完成后至甲方因任何原因不再持有目标公司股权之日起3年内，甲方及其关联公司，包括但不限于子公司、分公司、联营公司等不能通过任何方式录用乙方在职或离职员工，也不得劝诱乙方员工离职。

　　（五）协议的生效条件、生效时间

　　本协议自各方签署本框架协议之日生效。

　　（六）适用法律和争议解决

　　1、本协议适用中国法律（为本协议之目的，此处的中国法律不包括香港、澳门和台湾地区法律）并按中国法律解释。

　　2、因本协议的签署、效力、履行、解释或因与本协议的其它事项（包括对投资款的使用、范围和限制）而产生的任何争议应立即由各方友好协商解决。协商不成的，任何一方可提交广州仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点为广州市，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费及律师费均由败诉方承担。

　　六、对外投资对上市公司的影响

　　明毅电子成立于1999年，是一家印刷线路板及半导体设备的开发与制造商，其主要产品有片式VCP电镀设备、卷对卷VCP电镀设备、半导体电镀设备、湿制程水平设备等。公司本次签订《投资框架协议》，有利于公司拓展印刷线路板、半导体设备领域，协同促进公司复合铜箔等新能源业务的发展，有利于公司进一步发挥工艺、材料与设备之间的协同效应，增加公司客户粘性，提升公司核心竞争力。

　　公司本次签订《投资框架协议》是基于公司未来业务发展的需要，符合公司长期发展战略规划，不存在损害公司及其股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　七、对外投资的风险分析

　　公司本次签订的《投资框架协议》属于协议各方基于合作意向而达成的投资框架性和意向性约定，不构成强制的法律约束。协议所涉及的具体投资事项及最终交易金额尚需各方履行审批程序及另行签订相关正式增资扩股或股权转让协议。后续正式的增资扩股或股权转让协议能否签订，取决于尽职调查结果及根据审计、评估结果进行的进一步协商谈判，且尚需履行必要的决策和批准程序。公司将根据协议履行情况及后续投资进展，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年11月15日

　　证券代码：688359         证券简称：三孚新科        公告编号：2022-070

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事、高级管理人员、核心技术人员

　　减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 董事、高级管理人员、核心技术人员持股的基本情况

　　截至本公告披露日，广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总工程师、核心技术人员田志斌先生持有公司股份650,000股，占公司总股本的0.7051%。上述股份为公司首次公开发行前持有的股份，已于2022年5月23日解除限售并上市流通。

　　● 减持计划的主要内容

　　公司于近日收到田志斌先生出具的《关于股份减持计划的告知函》，因自身资金需求，田志斌先生计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内，在符合法律法规规定的减持前提下，通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份数量不超过87,500股，占公司总股本的比例不超过0.0949%，占其个人本次减持前所持有公司股份数量的股份不超过13.4615%。

　　一、 减持主体的基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　董事、高级管理人员、核心技术人员过去12个月内减持股份情况

　　二、 减持计划的主要内容

　　（一） 相关股东是否有其他安排        □是     √否

　　（二） 大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺        √是     □否

　　1、“（1）自三孚新科股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份，也不由三孚新科回购该部分股份。三孚新科上市时未盈利的，在三孚新科实现盈利前，本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份；在前述期间内离职的，本人仍会继续遵守前述承诺。

　　（2）除前述锁定期外，在本人作为三孚新科的董事/高管/监事会主席期间，每年转让的股份不超过本人所持有三孚新科股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人所持有的三孚新科股份。

　　（3）除前述锁定期外，在本人作为三孚新科的核心技术人员期间，本人自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不转让公司首发前股份。本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。同时，本人将严格遵守法律法规、上海证券交易所业务规则对公司核心技术人员股份转让的其他规定。

　　（4）本人所持有的三孚新科股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；上市后六个月内如三孚新科股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有三孚新科股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的三孚新科首次公开发行股票前已发行的股份，也不由三孚新科回购该部分股份。

　　若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司或其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。若本人未积极承担上述责任，公司有权扣减本人在公司的薪酬（如有），有权扣减本人或受本人控制的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本人持有的公司股票（如有）采取限制转让措施，直至本人承担责任。

　　上述承诺不因本人不再作为公司股东或本人职务变更、离职而终止。”

　　2、“（1）本人减持三孚新科股份前，将按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（2）本人减持三孚新科股份时，将依照《公司法》、《证券法》、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：

　　①由此所得收益归三孚新科所有，本人应向三孚新科董事会上缴该等收益。

　　②在有关监管机关要求的期限内予以纠正。

　　③由此给三孚新科及三孚新科其他股东造成的全部损失本人将承担相应的赔偿责任。

　　④本人拒不上缴收益或赔偿相关损失的，三孚新科有权相应扣减其应向本人支付的分红，作为本人的赔偿。

　　上述承诺不因本人不再作为公司股东或本人职务变更、离职而终止。”

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致        √是     □否

　　（三） 是否属于上市时未盈利的公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员拟减持首发前股份的情况。    □是 √否

　　三、 控股股东或者实际控制人减持首发前股份

　　是否是控股股东或者实际控制人拟减持首发前股份的情况        □是     √否

　　四、 相关风险提示

　　（一） 减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　本次减持计划是公司股东根据自身资金需要进行的减持，本次减持不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。在减持期间内，股东根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的数量和价格存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　（二） 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险     □是     √否

　　（三） 其他风险提示

　　本次减持计划符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。在上述股东减持本公司股份期间，公司将严格遵守有关法律法规及公司章程的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险、理性投资。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月15日