冠福控股股份有限公司关于 争取撤销其他风险警示所采取的措施及 有关工作进展情况的公告

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福          公告编号：2022-120

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　由于冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”）原控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，截至2018年10月14日，公司原控股股东未能筹措到能有效解决债务的资金，前述违规事项未能妥尚解决。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，公司股票自2018年10月16日开市起被实行其他风险警示，公司股票简称由“冠福股份”变更为“ST冠福”，公司证券代码仍为“002102”，公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

　　关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况，公司已根据规定自2018年11月16日起每月披露一次相关进展情况和风险提示公告，具体内容详见公司每月在指定信息披露媒体上发布《关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告》。

　　一、关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况

　　在公司原控股股东违规事项发生后，公司及时成立了“专项工作小组”，并在之后选举了陈烈权先生为公司第六届董事会董事长、邓海雄先生为公司第六届董事会副董事长。2022年5月，荆州城发资本运营有限公司（以下简称“城发资本”）成为公司控股股东，荆州市人民政府国有资产监督管理委员会成为公司的实际控制人。2022年7月，公司召开2022年第三次临时股东大会和第七届董事会第一次会议，完成了董事会、监事会的换届选举，并聘任新一届高级管理人员，第七届董事会、监事会、高级管理人员开始履职。公司及时高效地持续推进各项事务的处理。具体情况如下：

　　（一）公司律师团队积极有序应对因公司原控股股东的违规行为引发的纠纷及诉讼等相关事项。截止2022年11月15日，公司原控股股东违规事项资金占用107,024.05万元，违规担保事项预计尚需承担余额20,564.93万元。因原控股股东前述违规事项引发债权人与公司的诉讼案件明细见附件。

　　（二）公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，同孚实业因自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，根据同孚实业提供的《关于私募债到期未兑付的情况说明》，截止2019年7月31日，同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额（本金）为418,138,471.92元均已全部到期。截止2022年11月15日，债权人已向法院提起的诉讼暨公司收到的《传票》共计328起，其中，11起案件起诉被驳回、215起已判决/裁决。公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，已与561名债权人（共计714笔业务）达成和解，和解金额（本金）共计3.87亿元，占逾期私募债总金额的92.58%。

　　（三）公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向原控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对原控股股东持有的部份公司股份进行冻结、向法院申请支付令等。公司原控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　（四）公司的内控机制得到进一步完善，强化公司的日常管理，保障公司生产经营工作正常开展。

　　（五）向公司及控股子公司当地政府汇报公司当前经营情况及面临处境，寻求支持。

　　（六）为进一步做大做强能特科技有限公司（以下简称“能特科技”），能特科技与荷兰DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.（以下简称“DSM”）就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特健康产业（荆州）有限公司（以下简称“益曼特”），即能特科技将维生素E生产业务线相关资产作为实物出资成立全资子公司益曼特，并以全资子公司能特科技（石首）有限公司33%股权作为出资注入益曼特，在完成上述出资事项实缴后将益曼特75%股权以现金出售方式转让给DSM，从而发挥各自优势、互利共赢，形成优势互补，共同做好维生素E产品。该项目已完成。

　　（七）根据湖北省的长江大保护、沿江化工企业专项整治的整体部署，以及湖北省人民政府办公厅《湖北省人民政府关于印发沿江化工企业关改搬转等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案的通知》（鄂政发[2018]24号）等相关文件规定的要求，公司投资8亿元对能特科技老厂区进行整体搬迁并扩能升级暨拟在荆州经济技术开发区绿色循环产业园选址投资建设年产900吨高级医药中间体搬改项目（以下简称“项目”）。在项目实施过程中，能特科技先建成部分生产线投产再逐步关闭老厂区生产线，做到生产无缝对接，没有出现停产现象，没有对能特科技的生产经营造成重大影响。目前，该项目已经完成验收并投产。

　　（八）为延伸产业链，实现中间体到原料药的产业布局，能特科技以1.2亿元受让荆州市楚诚投资有限公司持有的天科（荆州）制药有限公司40%股权，并于2021年7月完成过户，从而实现了能特科技与天津药物研究院有限公司的协同发展。通过本次交易，能特科技与天津药物研究院有限公司可以充分发挥双方在资源、人才和产业等方面的优势，围绕医药领域的相关技术，共同建设符合国家GMP要求、达到欧盟和美国FDA标准的原料药产业化基地，从而达到优势共享、相互促进、强强联合的目的，进一步增强公司在相关领域的综合竞争力，提升公司的盈利能力和持续经营的稳定性。目前，该项目的第一期项目主体工程已完成。

　　（九）为更好的优化资产结构，盘活公司存量资产，降低资产负债率，提高资产运营及资金使用效率，减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响，公司拟采用现金交易方式出售非核心主业的资产，包括但不限于控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产，以及陕西省安康燊乾矿业有限公司所拥有的金矿资产等，目前正在积极寻求交易对方。

　　（十）2022年5月，城发资本通过接受陈烈权先生、邓海雄先生、汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）、汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）持有公司股权的表决权委托，以及受让陈烈权先生、汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）持有的公司部分股权，成为公司控股股东。荆州市人民政府国有资产监督管理委员会成为公司的实际控制人。

　　（十一）2022年7月13日，公司第七届董事会召开第一次会议，审议通过了《关于实施公司持续健康发展的若干措施的议案》，其中包括：为了恢复良好的资本市场形象，实现未来的更好持续健康发展，公司对原控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼将继续积极应诉、应对，且制定出有效可行的债务化解方案，降低给公司可能带来的风险；运用各种合法途径，督促原控股股东通过股权转让、资产处置、资产重组等多种形式积极筹措资金，解决其侵占公司利益的情形；积极主动向相关的主管部门请示、配合和沟通，包括但不限于公安机关、检察院、法院、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会福建监管局等，持续有效地协助推进公司原控股股东所涉案件的尽快解决，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，争取早日撤销其他风险警示。

　　二、风险提示

　　公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月开始引发了相关的纠纷及诉讼，目前诉讼案件已基本生效判决，根据相关判决或裁定公司所应承担的责任，公司陡增了巨额债务。为化解原控股股东违法违规问题，公司努力寻求各种解决办法，若相关和解协议未能有效执行，存在相关债权人按判决书/仲裁裁定恢复执行的风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年十一月十六日

　　附件：因原控股股东违规事项引发债权人与公司及子公司上海五天的诉讼案件

　　注：1、本表中的诉讼标的金额均指本金，未含利息及其他罚息等；

　　2、表中序号为55的诉讼案件原告已撤诉，诉讼标的金额未计入合计数；

　　3、表中序号为74、75、76、77的诉讼案件原告已撤诉，并以深圳云众信商业保理有限公司为原告重新提起诉讼，案件为表中序号87、88、89、90，因此，序号74、75、76、77的诉讼标的金额未计入合计数；

　　4、表中序号为95、96、97、98、99、100的6个诉讼案件系表中序号92原告撤回（2019）沪0120民初16100号案件起诉后将涉案的6张电子商业承兑汇票分拆成6个案件再提起诉讼，因此，表中序号92的诉讼标的金额未计入合计数；

　　5、表中序号为1、2、3、4、6、7、8、9、11、12、14、15、16、17、20、24、25、26、27、56、57、58、59、60、61、62、64、65、66、67、68、69、70、71、73、78、79、80、82、83、84、85、86、87、88、89、90、91、93、94、95、96、97、98、99、100、101的案件已和原告达成和解/调解协议；5、10、13、54、63、72、102的案件已形成一审生效判决或终审判决。

　　6、表中序号为81的诉讼案件，原控股股东与原告经过友好协商，已通过以货物偿还本次案件所有债务并执行完毕。据此，公司无需就本案件承担任何法律责任。