（上接C3版）美埃（中国）环境科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C5版)

　　（上接C3版）

　　经美埃集团董事会批准，美埃集团于2017年5月至12月向33名核心员工以0元对价授予了共计2,554,650股美埃集团股份，授予股权激励的目的是激励和奖励为公司运营作出贡献的人士。美埃集团私有化退市时，信托公司以所持美埃集团股份与宝利金瑞进行换股。

　　2019年11月，由于美埃科技拟在境内申报上市，为保障员工的权益，美埃科技将原本在宝利金瑞层面持股(2018年3月，美埃集团私有化完成后，员工激励信托成为宝利金瑞股东。美埃集团私有化过程参见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况”之“（二）美埃集团私有化退市情况”。)的员工激励信托下翻至美埃科技层面。参与员工激励信托计划的21名中国国籍员工共同设立了宁波五月丰，参与员工激励信托计划的12名非中国国籍员工共同设立了PH，宁波五月丰及PH通过认购美埃有限新增注册资本的方式成为美埃有限股东。

　　截至本上市公告书签署日，公司不存在其他未执行或者正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。

　　（二）宁波五月丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）基本情况

　　宁波五月丰的出资人均为发行人的员工。出资人投入到合伙企业的资金、以及合伙企业投资于发行人的资金均为自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。宁波五月丰不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行备案程序。

　　截至本上市公告书签署日，该企业出资结构具体情况如下：

　　（三）PH Fortune Limited基本情况

　　PH的出资人均为发行人的员工。根据Howse Williams律师事务所出具的法律意见书，PH为一家于中国香港依法设立并有效存续的公司，目前适用的公司章程符合中国香港相关法律法规的要求，合法有效；PH系一家控股公司，未开展其他业务，不存在清盘或委任清盘人的记录，能够遵守中国香港相关法律法规的规定，自成立起不存在违反任何适用法律、法规或任何政府部门、监管机构法令的情形，不存在正在进行中的诉讼。

　　截至本上市公告书签署日，PH不存在实际控制人，该企业股东构成及在本公司任职情况如下：

　　（四）PS Fortune Limited基本情况

　　PS的出资人均为发行人的员工。根据Howse Williams律师事务所出具的法律意见书，PS为一家于中国香港依法设立并有效存续的公司，目前适用的公司章程符合中国香港相关法律法规的要求，合法有效；PS系一家控股公司，未开展其他业务，不存在清盘或委任清盘人的记录，能够遵守中国香港相关法律法规的规定，自成立起不存在违反任何适用法律、法规或任何政府部门、监管机构法令的情形，不存在正在进行中的诉讼。

　　截至本上市公告书签署日，PS不存在实际控制人，该企业出资结构具体情况如下：

　　（五）员工持股平台股份锁定期

　　宁波五月丰、PS及PH持有的发行人股份限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后发行人股本情况

　　本次发行前，本公司总股本为10,080.00万股，本次公开发行股份3,360.00万股，占发行后总股本的比例为25.00%，公司股东不进行公开发售股份。发行人本次发行前后的股本结构变化情况如下表所示：

　　单位：股

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　单位：股

　　六、本次发行战略配售情况

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　本次发行的战略配售仅由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为长江证券创新投资（湖北）有限公司，无发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

　　本次发行初始战略配售发行数量为168.0000万股，占本次发行数量的5.00%。本次发行最终战略配售数量为137.0332万股，占本次发行数量的4.08%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额30.9668万股回拨至网下发行。

　　（二）保荐机构相关子公司跟投

　　1、跟投主体

　　本次发行的保荐机构按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为长江证券创新投资（湖北）有限公司。

　　2、跟投数量

　　根据相关要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　本次发行规模不足10亿元，本次发行保荐机构相关子公司跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元，长江证券创新投资（湖北）有限公司已足额缴纳战略配售认购资金，本次最终获配股数1,370,332股，获配股数对应金额39,999,991.08元，最终跟投比例为本次公开发行数量的4.08%。

　　3、限售期限

　　长江证券创新投资（湖北）有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节  股票发行情况

　　（一）发行数量：3,360.00万股（本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份）

　　（二）发行价格：29.19元/股

　　（三）每股面值：人民币1.00元

　　（四）发行市盈率：37.06倍（按照发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每股收益按照2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　（五）发行市净率：2.77倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　（六）发行后每股收益：0.79元（按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　（七）发行后每股净资产：10.54元（按2022年6月30日经审计的归属于母公司所有者净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　　本次新股募集资金总额为980,784,000.00元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月14日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“安永华明（2022）验字第61525037_B03号”《验资报告》。该验资报告的主要结论如下：

　　公司本次公开发行的A股普通股股票每股面值为人民币1.00元，发行数量33,600,000股，发行价格为人民币29.19元/股，募集资金总额为人民币980,784,000.00元，扣除本次发行费用人民币88,973,422.40元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币891,810,577.60元。

　　经审验，截至2022年11月14日止，公司已收到上述募集资金净额人民币891,810,577.60元，其中增加股本人民币33,600,000.00元，增加资本公积人民币858,210,577.60元。

　　（九）发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计8,897.34万元（不含增值税金额）。根据“安永华明（2022）验字第61525037_B03号”《验资报告》，发行费用包括：

　　（十）本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：891,810,577.60元

　　（十一）本次发行后股东户数：31,794户

　　（十二）发行方式和认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售数量为1,370,332股，占本次发行数量的4.08%；网上最终发行数量为12,799,000股，网上定价发行的中签率为0.03737254%，其中网上投资者缴款认购12,686,115股，放弃认购数量为112,885股；网下最终发行数量为19,430,668股，其中网下投资者缴款认购19,430,668股，放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为112,885股。

　　（十三）超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权

　　第五节  财务会计资料

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注进行了审计，出具了“安永华明（2022）审字第61525037_B02号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，审计报告已在招股意向书附录中详细披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司第一届董事会第十七次会议审议并通过了公司2022年三季度财务报表（未经审计），并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2022年三季度报表，敬请投资者注意。

　　一、2022年1-9月主要财务数据及变动情况

　　公司2022年1-9月未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下 ：

　　注：1、2022年1-9月数据未经审计；2、涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。

　　二、2022年1-9月经营情况和财务状况的简要说明

　　截至2022年9月30日，公司资产总额为151,115.14万元，较上年末增加19.60%；归属于母公司股东的净资产为54,834.10万元，较上年末增长了18.73%，主要系随着公司的经营与发展，资产总额逐年上升。公司资产总额、归属于母公司股东的净资产、资产负债结构整体未发生重大不利变化。

　　2022年1-9月，公司营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较去年同期增长幅度分别为9.44%、42.42%、42.73%、38.09%和36.76%，主要原因系：（1）公司积极加大市场开拓和研发力度，风机过滤单元、过滤器产品销售收入持续增长，盈利能力增强；（2）2022年1-9月，毛利率较高的产品过滤器产品销售占比增加，销售毛利较高。

　　2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量为负，主要系受疫情影响公司回款较慢，同时公司1-9月随着业务的增长，采购有所增加。

　　三、财务报告审计截止日后的经营情况

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司生产经营状况正常，所处的外部经营环境没有发生或将要发生重大变化，包括产业政策、行业周期、税收政策等；公司的业务模式及竞争地位没有重大变化，目前销售市场没有发生重大变化，主要原材料的采购价格、主要产品的销售价格等没有出现大幅变化；亦没有出现对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项及其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），《监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体账户开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　二、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　（一）王珏的保荐业务执业情况

　　王珏，保荐代表人，现任长江证券承销保荐有限公司董事总经理。曾担任金地（集团）股份有限公司增发项目、京东方科技集团股份有限公司非公开发行项目、华新水泥股份有限公司非公开发行项目、上海同济科技实业股份有限公司非公开发行项目、湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行项目、长江证券股份有限公司公开增发项目、上海开能环保设备股份有限公司首发项目、吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行项目、湖北振华化学股份有限公司首发项目、德力西新疆交通运输集团股份有限公司首发项目、南都物业服务股份有限公司、重庆新大正物业集团股份有限公司首发项目、湖北祥云（集团）化工股份有限公司首发项目、青岛德固特节能装备股份有限公司首发项目的保荐代表人。对公司IPO、再融资及并购重组等工作有丰富的工作经验。

　　（二）方雪亭的保荐业务执业情况

　　方雪亭，保荐代表人，现任长江证券承销保荐有限公司副总监。曾负责或主要参与开能环保（300272）、德新交运（603032）IPO项目；开能环保、同济科技（600846）、金浦钛业（000545）非公开发行项目；开能环保（300272）重大资产重组项目和资产出售项目、瑞士Holcim并购华新水泥（600801）项目、法国Alstom要约收购武汉锅炉股份有限公司（200770）项目；江苏金浦集团有限公司及其一致行动人收购ST吉药（000545）、楚天高速（600035）发行股份购买资产项目；武锅B退（200770，前*ST武锅B）恢复上市及退市挂牌项目。对公司IPO、再融资及并购重组等工作有丰富的工作经验。

　　三、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。长江证券承销保荐有限公司同意推荐发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第八节  重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

　　（一）关于股份锁定的承诺

　　1、持股5%以上的直接股东美埃国际、T&U、Tecable的承诺

　　自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求发行人回购本公司持有的上述股份。发行人上市后六个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者发行人上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。如果在锁定期满后拟减持股票的，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、上海证券交易所业务规则的相关规定。

　　2、实际控制人蒋立的承诺

　　自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不间接转让或委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求发行人回购本人间接持有的上述股份。发行人上市后六个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者发行人上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本人间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。如果在锁定期满后拟减持股票的，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、上海证券交易所业务规则的相关规定。

　　本人保证不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　3、其他直接持股不足5%的股东的承诺

　　自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人/本公司/本合伙企业不转让或委托他人管理本人/本公司/本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求发行人回购本人/本公司/本合伙企业持有的上述股份。如果在锁定期满后拟减持股票的，本人/本公司/本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、上海证券交易所业务规则的相关规定。

　　4、间接持股的公司董事蒋立的承诺

　　自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求发行人回购本人间接持有的上述股份。发行人上市后六个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者发行人上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本人间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。如果在锁定期满后拟减持股票的，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、上海证券交易所业务规则的相关规定。

　　本人保证不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　5、间接持股的除蒋立外的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的承诺

　　自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求发行人回购本人间接持有的上述股份。发行人上市后六个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者发行人上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本人间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。如果在锁定期满后拟减持股票的，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、上海证券交易所业务规则的相关规定。

　　本人保证不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（二）关于减持意向承诺

　　1、持股5%以上的直接股东美埃国际、T&U、Tecable的承诺

　　（1）本公司作为发行人的控股股东/股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本公司所持发行人股票锁定承诺。

　　（2）自本公司所持发行人的股份锁定期届满之日起24个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，若本公司拟减持本公司在本次发行上市前已持有的公司股份，则本公司的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。

　　（3）本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式，并于减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。

　　（4）在本公司实施减持发行人股份时，若本公司仍为单独或合计持有发行人5%以上股份的股东，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

　　（5）证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本公司将按照届时有效的减持规定依法执行。

　　本公司违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任；如依据终局有效司法判决判定本公司需要承担赔偿责任的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　2、实际控制人蒋立及受实际控制人控制的公司间接股东宝利金瑞、美埃集团的承诺

　　（1）本人/本公司作为发行人的实际控制人及受实际控制人控制的间接股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本人/本公司所持发行人股票锁定承诺。

　　（2）自本人/本公司所间接持有发行人的股份锁定期届满之日起24个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，若本人/本公司拟间接减持承诺人在本次发行上市前已持有的公司股份，则本人/本公司的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人/本公司减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本公司的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。

　　（3）发行人存在多层境外架构，若法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对通过境外架构持有发行人股份的股东减持行为做出特别规定，则本人/本公司承诺将严格遵守该等法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求进行减持。

　　（4）本人/本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式，并于减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。

　　（5）在本人/本公司实施减持发行人股份时，若本人/本公司仍为单独或合计持有发行人5%以上股份的股东，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

　　（6）证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本人/本公司将按照届时有效的减持规定依法执行。

　　本人/本公司违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任；如依据终局有效司法判决判定本人/本公司需要承担赔偿责任的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。

　　3、间接持股的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的承诺

　　（1）本人在离任后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份。

　　（2）本人所持首发前已发行股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。

　　（3）本人担任发行人董事/监事/高级管理人员/核心技术人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的25%。

　　（4）若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　本人违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任。

　　二、关于上市后三年内稳定公司股价的措施及承诺

　　（一）稳定股价的措施

　　为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，公司结合自身财务状况和经营状况，在符合法律、法规以及规范性文件的前提下，制定了稳定公司股价的预案。

　　（1）启动稳定股价措施的实施条件

　　公司上市后三年内，如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司将启动稳定股价预案。

　　（2）稳定股价的具体措施

　　当上述启动条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

　　①本公司回购本公司股票

　　本公司董事会将在本公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求本公司控股股东、实际控制人提出稳定本公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。

　　若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司回购本公司股票，本公司将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购本公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于本公司股份总数的1%，回购后本公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　A、本公司股票连续10个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

　　B、继续回购或增持本公司股份将导致本公司股权分布不符合上市条件。

　　本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，本公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如本公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则本公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司继续履行股价稳定措施；或者本公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

　　此外，本公司还应承诺，

　　A、本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。

　　B、本公司将要求未来新聘任的董事（领薪董事、不包括独立董事）、高级管理人员履行本公司发行上市时董事（领薪董事、不包括独立董事）、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

　　若本公司未按照本预案采取稳定股价的具体措施，应在本公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向本公司全体股东和社会公众投资者道歉。

　　②本公司实际控制人增持公司股票

　　本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司实际控制人提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。

　　若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司实际控制人增持本公司股票，实际控制人应自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司社会公众股份，增持价格不高于本公司近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），实际控制人单次增持股份所动用资金合计不低于人民币1,000万元，连续十二个月内用于增持股份所动用资金总额不超过人民币2,000万元，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后美埃科技的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　A、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

　　B、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　本公司应在稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内将稳定股价措施实施情况予以公告。本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如本公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则实际控制人应继续按照上述内容履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则本公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，实际控制人继续履行股价稳定措施；或者本公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

　　若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司实际控制人增持本公司股票，而本人未能履行稳定公司股价的相关承诺或采取相关措施，则本公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对实际控制人的现金分红予以扣留，直至实际控制人履行增持义务。

　　③本公司董事（领薪董事、不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票

　　本公司董事会将在本公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求本公司实际控制人提出稳定本公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。

　　(下转C5版)