美埃（中国）环境科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C4版)

　　股票简称：美埃科技                                            股票代码：688376

　　（南京市江宁区秣陵街道蓝霞路101号）

　　保荐机构（主承销商）

　　（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）

　　二二二年十一月十七日

　　特别提示

　　美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“美埃科技”、“公司”或“本公司”）股票将于2022年11月18日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不等的情况，均为四舍五入尾差所致。

　　第一节  重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）科创板股票交易风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的情形，从而提高了交易风险。

　　（二）流通股数较少的风险

　　上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后，公司总股数为13,440.00万股，其中本次新股上市初期的无限售条件流通股票数量为3,085.8639万股，占发行后总股数的22.96%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率

　　本公司本次发行价格为29.19元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）27.18倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）27.80倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）36.24倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）37.06倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　公司所处行业为专用设备制造业（C35），截至2022年11月3日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为34.28倍。公司本次发行价格29.19元/股对应的市盈率为37.06倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月的平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）融资融券的风险

　　科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）下游半导体行业波动风险

　　报告期（指2019 年度、 2020 年度、 2021 年度及 2022 年1-6月，下同）内，公司营业收入分别为79,245.29万元、90,291.73万元、114,971.56万元和56,665.75万元，其中半导体客户收入占营业收入比例为50.29%、44.60%、49.23%和48.33%，占比较高。公司主要产品如风机过滤单元及过滤器等系半导体行业洁净厂房建设的关键设备，近年来随着半导体行业的发展洁净厂房新建项目增加带动了公司营业收入的增长。

　　若未来一定阶段半导体行业存量产能达到饱和状态，可能导致新增投资减少，或随着发达国家对我国技术封锁加剧，部分半导体核心生产设备无法顺利到位，可能影响新增投资的落地。若半导体行业新增投资受阻或发生其他不确定性波动，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

　　（二）供应商依赖及集中度较高风险

　　1、供应商依赖风险

　　报告期内，发行人对PTFE滤材供应商具有依赖性，PTFE滤材系公司生产PTFE高效过滤器的重要原材料之一。报告期内，公司向日东（中国）新材料有限公司采购PTFE滤材占该原材料采购总额的比例为98.85%、97.93%、64.53%、49.25%，占比较高，存在原材料供应依赖单一供应。

　　2、供应商集中度较高风险

　　报告期内，发行人风机、玻纤滤材供应商集中度较高。报告期内，风机主要通过Ebm Beteiligungs-GmbH进行采购，向该公司采购占总体采购量比分别为87.11%、96.21%、79.83%、75.39%。报告期内，玻纤滤料主要通过Hollingsworth & Vose Company进行采购，向该公司采购占总体采购量比分别约为57.14%、58.65%、75.53%、73.58%。

　　此外，发行人存在部分客户指定原材料供应商的情况。报告期内，公司客户指定采购风机品牌的风机过滤单元产品销售收入占同类产品的比例为17.00%、17.96%、6.92%、2.73%；系客户为了保持风机的一致性和操作方便，指定延用前期风机品牌。客户指定品牌导致公司未来存在一定的指定品牌供应商依赖风险。

　　若未来发行人与前述供应商的合作出现异常，或国际贸易出现重大风险，可能对发行人原材料采购产生不利影响。

　　（三）毛利率波动风险

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为31.03%、28.34%、26.91%、28.74%。公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度变化、技术升级迭代及监管政策变动等因素的影响。如果未来市场竞争加剧以及国家监管政策等因素发生不利变化，而公司不能在技术创新、生产效率、产品结构和市场开拓等方面保持竞争力，公司将面临毛利率波动的风险。

　　同时，报告期内，发行人存在部分大型洁净室项目报价较低影响业务毛利率的情况，主要系开拓新业务过程中需要适当降低毛利获取首次合作机会，考虑到与客户的长期合作、运输距离等因素，以低于同期其他项目10%左右价格承接部分订单，造成该部分订单毛利率相对较低。

　　（四）资产负债率较高风险

　　报告期内，公司资产负债率分别为71.96%、69.32%、63.23%、62.37%，资产负债率较高。报告期内，公司主要通过债务融资方式筹集资金，导致负债规模处于较高水平。公司提供半导体洁净室项目的产品，该类大型工程项目验收周期较长，无法通过及时回款满足采购付款需求，导致企业需要融资以满足资金需求，造成了较高的资产负债率。同时，周期较长的项目形成的预收款项/合同负债也提高了资产负债率。

　　较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，也增加了新增债务融资的难度。若公司出现资金流动性困难，将会对公司生产经营造成不利影响。

　　（五）随着空调行业的发展，搭载过滤器的空调有可能实现更好的净化效果，天加环境与发行人在非洁净室净化设备产品领域未来存在可能竞争的风险

　　空调的主要功能是进行温度、湿度调节。多年来随着技术发展、工艺迭代等，出现了为满足特殊生产加工与操作环境要求及不同人居舒适性要求的搭载过滤器的附带净化功能的空调，旨在空气进入空调箱过程中进行温度和湿度调节时，对空气进行初步处理，空调搭载过滤器的现象越来越普遍。

　　随着空调行业的发展，搭载过滤器的空调有可能实现更好的净化效果，可能与发行人非洁净室空气净化设备产品形成竞争，天加环境与发行人在非洁净室净化设备产品领域未来存在可能竞争的风险。

　　（六）境外多层架构风险

　　发行人实际控制人系境内自然人蒋立，本次公开发行前，蒋立通过境外多层架构控制发行人合计82.75%股份，多层架构系由于历史原因在符合境内外法律法规的基础上自然形成，各层级持股真实，本次公开发行前的具体控股架构如下：

　　境外主体涉及地区包括BVI、中国香港、英国泽西岛、马来西亚，如果未来境外主体所在国家或地区相关法律法规、监管政策等因素发生不利变化，可能影响实际控制人控股架构的稳定性，以及影响公司决策流程，对公司造成不利影响。

　　（七）实际控制人控制风险

　　本次发行前，公司实际控制人蒋立先生通过其100%持股的公司T&U直接或间接控制发行人合计82.75%股份。公司实际控制人能够对公司的重大决策施加重要影响，可能损害公司及其他股东的利益。

　　（八）应收账款周转率和存货周转率较低风险

　　报告期内，公司应收账款周转率为3.29、2.80、3.14和2.84，低于同行业平均水平的3.67、3.45、3.64(亚翔集成2020年起因执行新收入准则，建造合同形成的已完工未开发票部分应收账款重分类至合同资产，2021年度应收账款周转率为5.57，不具备可比性，因此计算平均值时将亚翔集成剔除。)和3.26。报告期内，公司应收账款余额增加较多，且公司洁净室客户较多，该类客户内部付款审批流程繁琐，回款较慢，导致应收账款周转率较低。

　　报告期内，公司存货周转率为1.43、1.85、2.36和2.10，低于同行业平均水平的4.27、5.00、5.04(亚翔集成2020年起因执行新收入准则，将大部分存货重分类至合同资产，2021年度存货周转率为92.56，不具备可比性，因此计算平均值时将亚翔集成剔除。)和4.40。报告期内，公司大型洁净室订单销售占比较高，整体项目验收时间较长，导致存货周转率较低。

　　应收账款周转率和存货周转率较低，将会对公司的现金流、资金周转和生产经营产生不利影响。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2022年10月18日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2022〕2506号《关于同意美埃（中国）环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》），具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　经上海证券交易所自律监管决定书（〔2022〕316号）批准，本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为134,400,000股（每股面值1.00元），其中30,858,639股于2022年11月18日起上市交易。证券简称为“美埃科技”，证券代码为“688376”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2022年11月18日

　　（三）股票简称：美埃科技

　　（四）股票扩位简称：美埃科技

　　（五）股票代码：688376

　　（六）本次公开发行后的总股本：13,440.00万股

　　（七）本次公开发行的股票数量：3,360.00万股，均为新股，无老股转让

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,085.8639万股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：10,354.1361万股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：长江证券创新投资（湖北）有限公司（为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的子公司）获配股票数量为137.0332万股，无发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排

　　（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、战略投资者长江证券创新投资（湖北）有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。

　　2、本次发行中网下发行部分，获配的公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计389个，对应的股份数量为1,371,029股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定，选取的上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为39.23亿元。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近两年2020年度、2021年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为7,955.43万元、10,585.44万元，近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。发行人最近一年2021年度营业收入为11.50亿元，不低于人民币1亿元。满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一套标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　第三节  发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、公司概况

　　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东及实际控制人的相关情况

　　1、控股股东基本情况

　　本次发行前，美埃国际直接持有美埃科技64.97%股份，为公司控股股东。控股股东美埃国际的基本情况如下：

　　根据Joshua Alvin Khoo & Yong律师事务所出具的法律意见书，美埃国际为一家于马来西亚依法设立并有效存续的公司，目前适用的公司章程符合马来西亚相关法律法规的要求，合法有效，不存在清盘或破产的情形；美埃国际能够遵守马来西亚相关法律法规的规定，不存在受到任何政府部门或监管机构检查或处罚的情形，不存在正在进行中的诉讼。

　　美埃国际的主营业务为股权投资，不存在与发行人从事相同或相似业务的情况。

　　美埃国际最近一年一期的主要财务数据如下（其中2021年度财务数据经安永会计师审计，2022年1-6月财务数据未经审计）：

　　单位：MYR，万

　　2、实际控制人基本情况

　　发行人实际控制人为蒋立，本次发行前，其直接或间接控制发行人合计82.75%的股份，具体情况如下：

　　发行人的控股股东为美埃国际，本次发行前，持有发行人65,487,559股股份，持股比例为64.97%。美埃国际的唯一股东为美埃集团，美埃集团的唯一股东为宝利金瑞，宝利金瑞的控股股东为T&U，T&U系蒋立100%持股的公司。因此，蒋立通过T&U、宝利金瑞、美埃集团三家控股公司间接控制美埃国际，并最终实际控制发行人。其简历情况如下：

　　蒋立，男，1964年12月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号为：320106196412******，天津商学院制冷专业学士学位，中欧国际商业学院EMBA。1986年至1988年，任南京糖果冷食厂工程师。1989年至1991年，任海南可口可乐主管工程师。1991年至1995年，任海南宝利工程公司总经理。1995年至1999年，任海南天加空调设备有限公司创始人兼总经理。1999年至2012年，任南京天加创始人兼董事总经理。2013年至2017年，任南京天加董事长。2017年至今，任南京天加董事长。2019年7月至2020年3月，任美埃有限董事。2020年3月至今，任美埃科技董事长。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行完成后，控股股东美埃国际持股比例为48.73%，实际控制人蒋立先生直接或间接控制发行人合计62.06%的股份。

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

　　1、董事会成员

　　公司董事会由7名董事组成，其中设董事长1名，独立董事3名。公司董事由股东大会选举产生，任期3年。截至本上市公告书签署日，公司董事的基本情况如下：

　　2、监事会成员

　　公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。职工代表监事由职工代表大会选举产生，其他监事由股东大会选举产生，任期3年。截至本上市公告书签署日，公司监事的基本情况如下：

　　3、高级管理人员

　　公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。截至本上市公告书签署日，公司的高级管理人员情况如下：

　　4、核心技术人员

　　公司核心技术人员共6名，分别为Yap Wee Keong（叶伟强）、杨崇凯、陈玲、范朝俊、周楽、朱蕾。基本情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况

　　1、直接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属无直接持有发行人股份的情况。

　　2、间接持股情况

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属本次发行前间接持有发行人股份的情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在以其他方式直接或间接持有公司股份的情况。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有的公司股份不存在被质押、冻结或者发生诉讼纠纷的情况。

　　上述发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。

　　截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在持有公司债券的情况。

　　四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工股权激励及相关安排情况

　　（一）基本情况

　　为了对美埃集团的核心成员进行激励，美埃集团通过信托公司Capita Trustees Limited设立了员工激励信托，信托持有2,554,650股美埃集团股份，股份来源系美埃集团股东于伦敦证券交易所上市前的无偿让渡。

　　员工激励信托股份来源如下：在伦敦证券交易所AIM市场上市前，美埃集团董事会于2015年4月批准实施一项员工激励信托计划，随后制定了员工激励信托计划规则（Employee Benefit Trust Plan Rules），并聘请Capita Trustees Limited（其后更名为Apex Financial Services (Trust Company) Limited，以下简称“信托公司”）作为信托计划的管理人。根据计划方案，美埃集团当时的部分股东合计向信托公司无偿转让2,554,650股美埃集团股份，占美埃集团上市前股份总数的8.52%，其中：Yap Wee Keong（叶伟强）转让1.88%、Tiew Soon Aik转让2.67%、Low Kok Yew转让1.48%、Low Han Guan转让1.98%、Sazali Bin Kahar转让0.30%、Lim Sim Pheor转让0.20%（合计8.51%系尾差导致）。

　　股权激励授予至下翻权益情况如下：

　　注1：私有化过程中换股定价公允，详见“发行人及保荐机构第二轮回复意见”之“1.关于私有化”。

　　2：三位外籍管理人员在美埃集团实施员工激励计划前即持有美埃集团部分股份，私有化换股前后持股情况如下：Ding Ming Dak、Gan Boon Dia、Lim Sim Pheor换股前分别持有美埃集团694,400股（占比1.65%）、559,600股（占比1.33%）、487,000股（占比1.16%）；换股后分别持有宝利金瑞165,489股（占比1.65%）、133,364股（占比1.33%）、116,061股（占比1.16%）。

　　注3：PH股东中也有Ding Ming Dak、Gan Boon Dia。下翻前Ding Ming Dak、Gan Boon Dia通过信托公司间接持有部分宝利金瑞股份，同时还直接持有部分宝利金瑞股份，两部分权益分别下翻至PH、PS。

　　下翻前后激励对象及外籍管理人员间接持有发行人权益无变化，具体如下：

　　注：下翻前后宁波五月丰、PH中激励对象各自间接持有美埃科技权益亦无变化。

　　(下转C4版)