软控股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002073            证券简称：软控股份          公告编号：2022-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　软控股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2022年11月10日以邮件方式发出通知，于2022年11月15日上午10点在公司研发大楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。其中，董事官炳政、杨慧丽、李云涛以通讯表决方式出席会议。

　　会议由公司董事长官炳政先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及《软控股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　经与会董事表决，形成以下决议：

　　1、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共20人，可解除限售的限制性股票数量为784.00万股，占公司目前总股本比例为0.81%，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。

　　独立董事发表了同意的独立意见，《独立董事对第八届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-067）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　关联董事官炳政、杨慧丽、张垚回避表决。

　　表决结果：同意4票、弃权0票、反对0票。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司董事会

　　2022年11月17日

　　证券代码：002073        证券简称：软控股份        公告编号：2022-066

　　软控股份有限公司第八届

　　监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　软控股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2022年11月15日以邮件方式发出通知，于2022年11月17日上午11点在公司研发大楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，所有监事均现场出席会议。

　　会议由监事会主席孙志慧女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及《软控股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　经与会监事表决，形成以下决议：

　　1、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共20人，涉及的限制性股票数量为784.00万股，占公司目前总股本的比例为0.81%。监事会对解除限售的激励对象名单进行了核实，20名激励对象的解除限售资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形。公司对解除限售事项的安排符合相关法律、法规的要求，同意公司董事会为满足条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-067）详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司监事会

　　2022年11月17日

　　证券代码：002073            证券简称：软控股份          公告编号：2022-067

　　软控股份有限公司关于公司

　　2021年限制性股票激励计划第一个

　　解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共20人，可解除限售的限制性股票数量为784.00万股，占目前公司总股本969,506,674股的0.81%。

　　2、本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完成后，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　软控股份有限公司（以下简称“公司”、“软控股份”）于2022年11月15日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　（一）2021年9月27日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开了第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　（二）2021年9月28日至2021年10月7日，公司对《软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年10月9日披露了《软控股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-040）。

　　同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年10月15日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-043）。

　　（三）2021年10月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（四）2021年10月22日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2021年10月22日，向符合条件的20名激励对象授予1,960.00万股限制性股票，授予价格为2.55元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。

　　（五）2021年11月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-054）。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，向20名激励对象授予1,960.00万份限制性股票，授予价格为2.55元/股，授予的限制性股票于2021年11月18日上市。

　　（六）2022年11月15日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共20人，可解除限售的限制性股票数量为784.00万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项并发表了核查意见。

　　二、公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成情况

　　（一）第一个限售期即将届满的说明

　　根据《软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的规定，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期为自限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的40%。本激励计划授予限制性股票的上市日为 2021年11月18日，授予限制性股票的第一个限售期将于2022年11月17日届满。

　　（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

　　综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意按照本激励计划的相关规定为满足条件的20名激励对象办理限制性股票的解除限售事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共20人，可解除限售的限制性股票数量为784.00万股，占公司目前总股本比例为0.81%。具体情况如下：

　　五、独立董事意见

　　（一）公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形；

　　（二）根据《激励计划》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次符合解除限售条件的激励对象共20人，涉及限制性股票数量为784.00万股。

　　（三）公司本次对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　因此，我们同意公司办理授予2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共20人，涉及的限制性股票数量为784.00万股，占公司目前总股本的比例为0.81%。 监事会对解除限售的激励对象名单进行了核实，20名激励对象的解除限售资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形。公司对解除限售事项的安排符合相关法律、法规的要求，同意公司董事会为满足条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　七、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：软控股份2021年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规及本激励计划的相关规定，软控股份不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、法律意见书结论性意见

　　律师认为，截至《山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的的法律意见书》出具日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售已满足《激励计划》规定的第一期解除限售条件，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定；公司董事会关于本次解除限售的安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的规定。

　　九、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第五次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第六次会议决议；

　　（三）独立董事对第八届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见；

　　（四）山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书；

　　（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于软控股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月17日