北京信安世纪科技股份有限公司 关于披露重组报告书（草案） 暨公司股票复牌的提示性公告

　　证券代码：688201                     证券简称：信安世纪                    公告编号：2022-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、停牌情况与披露交易草案

　　北京信安世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金的方式向毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）收购其持有的北京普世时代科技有限公司 (以下简称“普世科技”) 80%股权 (以下简称“标的资产”)。

　　经公司申请，公司股票已于2022年11月14日开市起停牌，停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京信安世纪科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-053）。

　　2022年11月16日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年11月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及相关公告。

　　二、公司股票复牌情况

　　根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2022年11月17日开市起复牌。

　　三、风险提示

　　公司本次交易事项尚需公司股东大会审议，并经有权监管机构审核和注册后方可正式实施，尚存在较大不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京信安世纪科技股份有限公司董事会

　　2022年11月17日

　　证券代码：688201                     证券简称：信安世纪                    公告编号：2022-057

　　北京信安世纪科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京普世时代科技有限公司80%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2022年11月16日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年11月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及相关公告。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易尚需公司股东大会审议通过；

　　2、本次交易尚需经上海证券交易所审核通过，并获得中国证监会注册。

　　前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关认可，以及获得相关认可的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意上述风险。

　　特此公告。

　　北京信安世纪科技股份有限公司董事会

　　2022年11月17日

　　证券代码：688201          证券简称：信安世纪        公告编号：2022-054

　　北京信安世纪科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月16日以现场结合通讯方式召开了第二届董事会第二十三次会议。本次会议的通知于2022年11月11日以电子邮件方式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事和有关高级管理人员列席会议。本次会议由李伟先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京信安世纪科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下:

　　（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规之规定的议案》

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》

　　2.1 本次交易方案概述

　　本次交易为发行股份及支付现金购买资产，即：通过发行股份及支付现金方式购买毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“普世纵横”）和北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“普世人”）持有的北京普世时代科技有限公司（以下简称“普世科技”或“标的公司”）80%股权。

　　本次交易以2022年6月30日为评估基准日，对普世科技100%股权进行了评估，评估值为30,681.39万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产普世科技80%股权的最终交易价格为24,400万元。

　　上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.2 发行股份的种类、面值和上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.3 发行对象及认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人，本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.4 定价基准日和发行价格

　　根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价44.74元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量），确定为35.80元/股。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.5 发行数量

　　本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格（即35.80元/股）。依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。

　　本次交易中普世科技80.00%股权的交易金额为244,000,000.00元，其中以发行股份方式支付部分为239,000,012.40元，剩余部分使用上市公司自有资金支付。按照本次发行股票价格35.80元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为6,675,978股。

　　在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册同意的发行数量为准。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.6 过渡期损益及滚存利润安排

　　本次交易完成后，标的公司的累计未分配利润由重组完成后的股东按持股比例享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　自评估基准日起至交割日止，标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方按截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日交易对方持有标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　上述过渡期间损益将根据在标的资产交割完成日后60日内上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的审计机构对目标公司过渡期期间损益进行审计并出具的审计报告确认，其中审计基准日为标的资产交割完成日上一个月的最后一天。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.7 发行股份购买资产的股份限售安排

　　毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合证券法相关规定的审计机构出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》及《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.8 支付现金购买资产

　　本次交易中，上市公司以交易作价24,400.00万元购买标的公司80.00%的股权。经多方协商，本次交易中向毛捍东、缪嘉嘉现金支付比例为0.00%，现金支付金额为0.00元；向普世纵横现金支付比例为30.38%，现金支付金额为3,000,000.00元；向普世人现金支付比例为25.66%，现金支付金额为1,999,987.60元，本次交易合计现金支付金额为4,999,987.60元。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.9 业绩承诺

　　根据各方商定，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人作为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于人民币2,400万元、2,950万元、3,650万元，三年累计不低于9,000万元。

　　若本次交易交割完成日推迟至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，承诺净利润分别不低于人民币2,950万元、3,650万元、4,500万元，三年累计不低于11,100万元。但本次交易价格不变。

　　上述净利润的计算，以公司认可的符合证券法相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.10 业绩补偿

　　业绩承诺期届满时，公司将委托符合《证券法》相关规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期净利润完成情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试专项报告》，以确定标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况以及减值测试结果，并确认相应的补偿金额。

　　若在业绩承诺期届满后，如普世科技在承诺期各期累积实际净利润低于（不含）承诺净利润，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿，业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：

　　应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数]÷本次发行价格；

　　另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格；

　　其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

　　业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。

　　上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

　　承诺期内补偿义务人向公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.11 减值补偿

　　经减值测试，如期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格+业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿；

　　需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。

　　另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。

　　在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

　　承诺期内业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.12 超额业绩奖励

　　如标的公司在业绩承诺期内各期累积实际净利润超出各期累积承诺净利润时，超过累计承诺利润部分的10%（超额实现的净利润金额*10%）的等额现金应用于奖励业绩承诺方或标的公司管理层，但上述奖励的总金额不得超过本次交易总价款的20%。

　　如超额业绩奖励予标的公司经营管理层，关于接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理负责确定，由目标公司董事会审议通过。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于<北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要》。

　　（四）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　（九）审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的议案》

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的说明》。

　　（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　（十一）审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。

　　（十二）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩承诺补偿协议>的议案》

　　董事会同意公司与普世科技、交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、同时与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　（十四）审议通过《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的北京普世时代科技2020年度、2021年度及2022年1-6月《审计报告》（容诚审字[2022]100Z0333号）、北京信安世纪科技股份有限公司2021年度及2022年1-6月《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2022]100Z0412号）、《北京信安世纪科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及北京普世时代科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2022]第494号）。

　　（十五）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　（十七）审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2022-056）。

　　（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；

　　2、批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　3、就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；

　　4、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件作出补充、修订和调整；

　　5、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；

　　6、根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　7、在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；

　　8、办理与本次交易有关的其他事项；

　　9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案》

　　公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

　　1、公司拟聘请中国银河证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

　　2、公司拟聘请北京德恒律师事务所为本次交易的法律顾问；

　　3、公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

　　4、公司拟聘请正衡房地产资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十）审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《独立董事工作制度》。

　　（二十一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2022-060）。

　　（二十二）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《股东大会议事规则》。

　　（二十三）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会议事规则》。

　　（二十四）审议通过《关于提请公司召开2022年第四次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2022年12月2日下午14时00分在公司会议室召开公司2022年第四次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京信安世纪科技股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-061）。

　　特此公告。

　　北京信安世纪科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月17日

　　证券代码：688201                  证券简称：信安世纪                公告编号：2022-056

　　北京信安世纪科技股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报情况

　　及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“信安世纪”）拟向毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的北京普世时代科技有限公司（以下简称“标的公司”、“普世科技”）80%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：

　　一、本次交易对公司每股收益的影响

　　根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报告，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：

　　单位：万元、元/股

　　由上表可知，本次交易将提高公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。但未来若标的资产业绩实现情况不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。

　　二、本次交易的必要性和合理性

　　（一）本次交易具有明确可行的发展战略

　　作为经认定的高新技术企业和软件企业，信安世纪坚持自主创新的发展理念，充分运用在密码技术上的核心优势，为金融、政府和企业等重要领域的核心业务系统提供先进产品与解决方案。在金融领域，保障了网上银行、支付清算、二代征信、证券登记结算、电子保单等重要业务系统的安全；在政府领域，为交通、人社、烟草、海关、税务、政法等数十个行业的核心系统提供安全支撑；在企业领域，有超过七成的中国百强企业是公司服务的客户。信安世纪总部设在北京，在华东、华南、西南、西北、华中、东北共设有六个大区机构和二十七个省级办事处，随时为客户提供高效的安全产品和服务。

　　信安世纪紧跟新技术、新应用、新场景的发展走势，持续满足新型计算架构和应用场景下客户对新安全的需求，实现新业态与技术的深度融合。根据信安世纪的业务规划，信安世纪拟进一步拓宽信息安全服务产品种类及应用领域，进一步提升信安世纪作为国内领先的信息安全产品和解决方案供应商的综合实力。

　　本次交易即是公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富现有产品线，将业务延伸至军队、军工领域，构建更为完整的信息安全产品图谱，树立上市公司在信息安全领域的市场形象，完善战略布局。

　　因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

　　（二）本次交易不存在不当市值管理行为

　　首先，上市公司与标的公司同属于软件和信息技术服务行业，主营业务均为信息安全产品的研发、生产、销售及相关技术服务，本次交易为典型的产业并购，具备扎实产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。其次，本次交易对方承诺的股份锁定期为自本次股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，上述锁定安排体现出各方对于本次交易的诚意和共同开拓信息安全市场的信心。第三，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计波动幅度未超过20%，处于合理波动区间内，反映了二级市场的正常波动情况，不存在市值管理的情形。

　　（三）本次交易相关主体的减持情况

　　上市公司控股股东及实际控制人李伟、王翊心和丁纯及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：

　　“1、承诺人承诺自本次交易草案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；

　　2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　上市公司控股股东及实际控制人李伟、王翊心和丁纯及全体董事、监事、高级管理人员所持有或控制的股票均在首次公开发行股票锁定期内，不存在减持情况。因此，本次交易中相关主体不存在减持情况，亦无减持计划。

　　（四）本次交易具备商业实质

　　业务层面，上市公司与普世科技同属软件和信息技术服务行业中的信息安全业。交易完成后，双方能够在产品序列、采购和销售渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，构建更为完整的信息安全产品应用链和产品图谱，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。

　　财务层面，随着国家相关法律法规及相关产业政策的逐步实施，以及信息安全行业的快速发展，近年来普世科技业务稳步增长，交易对方也在本次交易中对标的公司未来利润水平进行承诺。上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。

　　（五）本次交易不违反国家产业政策

　　上市公司与普世科技同属软件和信息技术服务行业中的信息安全行业。近年来，行业相关法律法规日趋完善，国家政策密集出台，将信息安全提升至国家安全层面，对政府、军队以及以金融、电信、能源等行业为代表的关键信息运营企业级主体的信息安全能力提出了更高的要求，进而为信息安全行业发展创造切实契机，实质地推动信息安全产业发展。

　　《“十四五”国家信息化规划》指出“以数字化为核心，提出了7大发展目标，部署了10项重大任务，其中，在安全方面，强调要坚持安全和发展并重，以实现网络空间治理能力和安全保障能力显著增强为目标，深化关口前移、防患于未然的安全理念，加强网络安全信息统筹机制建设，开发网络安全技术及相关产品，提升网络安全自主防御能力。”

　　《“十四五”信息通信行业发展规划》提出“坚决落实国家网络安全工作“四个坚持”，紧紧围绕防范化解重大网络安全风险的工作主线，着力完备网络基础设施保护和网络数据安全体系，持续推进新型数字基础设施安全管理水平，打造繁荣发展的网络安全产业和可信的网络生态环境，全面提升行业网络安全应急处置，服务行业高质量发展，支撑构建国家网络安全新格局。”

　　本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于信息安全行业发展，不违反国家产业政策。

　　三、本次交易摊薄即期回报的填补措施

　　为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：

　　（一）加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力

　　通过本次交易，公司将整合标的公司跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品及相关技术服务，进一步丰富上市公司信息安全业务的产品序列，扩大产品的行业覆盖范围，释放产业协同效应，强化公司整体的服务能力，进一步提升行业竞争地位。本次交易后，公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的持续经营能力。

　　（二）优化公司治理结构，提升公司运营效率

　　本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

　　四、相关主体出具的承诺

　　（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　3、作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为维护上市公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，信安世纪全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　北京信安世纪科技股份有限公司董事会

　　2022年11月17日

　　证券代码：688201                   证券简称：信安世纪                公告编号：2022-059

　　北京信安世纪科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产停牌前

　　一个交易日前十大股东和前十大流通股

　　股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）收购其持有的北京普世时代科技有限公司（以下简称“普世科技”）80%股权（以下简称“标的资产”）。

　　经公司申请，公司股票已于2022年11月14日开市起停牌，停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京信安世纪科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-053）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关要求，现将公司停牌前1个交易日（即2022年11月11日）前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总户数等信息披露如下：

　　一、股东总人数

　　截至2022年11月11日，公司股东总数为4,380户。

　　二、公司前10大股东持股情况

　　三、公司前10大流通股股东持股情况

　　公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　公司本次筹划的发行股份及支付现金购买资产事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京信安世纪科技股份有限公司董事会

　　2022年11月17日

　　证券代码：688201        证券简称：信安世纪         公告编号：2022-060

　　北京信安世纪科技股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 修改《公司章程》履行的审批程序

　　2022年11月16日，北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”或“公司”）召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。

　　二、 《公司章程》修改情况

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》，结合公司实际情况，对公司《公司章程》部分条款进行修改。主要内容修改如下：

　　其他条款内容不发生变化。

　　除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。

　　三、上网公告附件

　　1、《公司章程（2022年11月）》。

　　特此公告。

　　北京信安世纪科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月17日