（上接C4版）美埃（中国）环境科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书

　　（上接C4版）

　　若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司董事（领薪董事、不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票，相关董事及高级管理人员应自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持美埃科技社会公众股份，增持价格不高于美埃科技最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持本公司股份的资金额不低于相关董事及高级管理人员上一年度从美埃科技领取收入的三分之一，且不高于相关董事及高级管理人员上一年度从美埃科技领取收入，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后美埃科技的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　A、本公司股票连续10个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

　　B、继续回购或增持本公司股份将导致本公司股权分布不符合上市条件。

　　本公司应在稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内将稳定股价措施实施情况予以公告。本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如本公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则相关董事及高级管理人员将继续按照上述承诺履行相关义务。如果在稳定股价措施实施期间，上述股价稳定方案终止的条件未能实现，则本公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，相关董事及高级管理人员继续履行股价稳定措施；或者本公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

　　若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司董事（领薪董事、不包括独立董事）增持本公司股票，如相关董事及高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则本公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对相关董事及高级管理人员上一年度从本公司领取的收入予以扣留，直至相关董事及高级管理人员履行增持义务。

　　④其他证券监管部门认可的方式。

　　（二）稳定股价的承诺

　　（1）发行人的承诺

　　本公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本公司在符合中国证监会及上海证券交易所有关规定的前提下将按照《美埃（中国）环境科技股份有限公司关于公司上市后稳定公司股价的预案》回购公司股份。

　　本公司若在上市后三年内聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员的，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。如本公司未能履行稳定股价的承诺，本公司将在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。本公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。

　　（2）公司控股股东美埃国际、实际控制人蒋立及受实际控制人控制的直接股东/间接股东T&U、Tecable、宝利金瑞及美埃集团的承诺

　　本人/本公司在符合中国证监会及上海证券交易所有关规定的前提下将按照《美埃（中国）环境科技股份有限公司关于公司上市后稳定公司股价的预案》（以下简称“稳定股价预案”）的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会与股东大会上，对回购股份方案的相关决议投赞成票；并按照稳定股价预案中的相关规定，履行相关的各项义务。

　　本人/本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。若本人/本公司未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权将本人/本公司履行承诺所需资金金额相等的现金分红予以暂时扣留，直至本人/本公司按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

　　（3）公司董事（领薪董事，不包含独立董事）的承诺

　　本人在符合中国证监会及上海证券交易所有关规定的前提下将按照《美埃（中国）环境科技股份有限公司关于公司上市后稳定公司股价的预案》（以下简称“稳定股价预案”）的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份方案的相关决议投赞成票；并按照稳定股价预案中的相关规定，履行相关的各项义务。

　　本人就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。若本人未能履行稳定公司股价的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉且公司有权自本人未履行稳定股价承诺当月起，扣减本人每月税后薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司己获得税后薪酬的20%时为止。

　　（4）公司高级管理人员的承诺

　　本人在符合中国证监会及上海证券交易所有关规定的前提下将按照《美埃（中国）环境科技股份有限公司关于公司上市后稳定公司股价的预案》（以下简称“稳定股价预案”）的相关规定履行相关的各项义务。

　　本人就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。若本人违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉且公司有权自本人未履行稳定股价承诺当月起，扣减本人每月税后薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司己获得税后薪酬的20%时为止。

　　三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）发行人的承诺

　　（1）保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定履行发行人内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于发行人股票发行价（如发行人本次公开发行后有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况，回购的股份包括本次公开发行的全部新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整）。

　　（二）公司控股股东美埃国际、实际控制人蒋立及受实际控制人控制的公司直接股东/间接股东T&U、Tecable、宝利金瑞及美埃集团的承诺

　　（1）本人/本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人/本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定履行发行人内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于发行人股票发行价（如发行人本次公开发行后有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况，回购的股份包括本次公开发行的全部新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整）。

　　四、填补被摊薄即期回报的措施和承诺

　　（一）发行人的承诺

　　（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；本公司将努力提高资金使用效率，加强成本和费用控制，设计更合理的资金使用方案，提升资金回报；

　　（2） 本公司将增大对主营业务的投入，努力提升销售收入，增加即期净利润，缓解即期回报被摊薄的风险；

　　（3） 加强募投项目的建设与风控管理，科学有效的运用募集资金，确保项目顺利实施。本次募投项目的实施有利于更好地满足客户对本公司产品的需要，增强本公司可持续盈利能力，符合本公司股东的长期利益；

　　（4）严格执行本公司股利分配政策，保证股东回报的及时性和连续性。

　　本公司违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任。

　　（二）公司控股股东美埃国际、实际控制人蒋立及受实际控制人控制的公司直接股东/间接股东T&U、Tecable、宝利金瑞及美埃集团的承诺

　　（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（3）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　（三）发行人董事、高级管理人员承诺

　　（1）承诺本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺本人不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺本人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟推出的股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　五、股东信息披露的相关承诺

　　根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，公司承诺如下：

　　1、公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

　　2、公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

　　3、公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

　　4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形。

　　5、公司及公司股东不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。

　　6、若公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

　　六、利润分配政策的承诺及约束措施

　　（一）发行人的承诺

　　本公司首次公开发行股票并在科创板上市后，将严格执行公司为首次公开发行股票并在科创板上市制作的《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配政策，履行利润分配程序，实施利润分配。

　　若本公司非因不可抗力原因导致未能执行上述承诺内容，将采取下列约束措施：

　　（1）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果因本公司未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。投资者的损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监管部门或其他有权部门认定的金额确定。

　　若本公司因不可抗力原因导致未能执行上述承诺内容，将采取下列约束措施：

　　（1）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因。

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

　　（二）公司控股股东美埃国际、实际控制人蒋立及受实际控制人控制的公司直接股东/间接股东T&U、Tecable、宝利金瑞及美埃集团的承诺

　　发行人首次公开发行股票并上市后，本人/本公司将督促发行人严格执行公司为首次公开发行股票并上市制作的《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配政策，履行利润分配程序，实施利润分配。在公司相关股东大会/董事会/监事会会议进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。

　　若本人/本公司非因不可抗力原因未能执行上述承诺内容，将采取下列约束措施：

　　（1）本人/本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果因本人/本公司未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法向投资者赔偿相关损失。投资者的损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监管部门或其他有权部门认定的金额确定。

　　若本人/本公司因不可抗力原因未能执行上述承诺内容，将采取下列约束措施：

　　（1）本人/本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因。

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。

　　七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）发行人的承诺

　　（1） 公司本次上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（2） 若公司本次上市的招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、上海证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的首次公开发行股票并上市发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法启动回购首次公开发行的全部股票的工作，回购价格将按照如下原则：①若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起5个工作日内，公司即启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作；②若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则公司将于证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起30个交易日内，启动按照发行价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。

　　（3）公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（二）公司控股股东美埃国际、实际控制人蒋立及受实际控制人控制的公司直接股东/间接股东T&U、Tecable、宝利金瑞及美埃集团的承诺

　　（1）公司本次上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）若公司本次上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人/本公司将督促公司依法回购公司首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股份。

　　（3）若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资者损失。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺

　　公司本次上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司招股说明书及其他信息披露资料中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　八、未履行相关承诺的约束措施的承诺

　　（一）发行人的承诺

　　发行人招股说明书中披露的公开承诺系发行人的真实意思表示，发行人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。如果发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，发行人将依法向投资者赔偿相应损失：在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后30日内，发行人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　发行人将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在公司领薪）。

　　（二）公司控股股东美埃国际、实际控制人蒋立及受实际控制人控制的公司直接股东/间接股东T&U、Tecable、宝利金瑞及美埃集团的承诺

　　发行人招股说明书中披露的公开承诺系本人/本公司的真实意思表示，并对本人/本公司具有约束力，本人/本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本人/本公司违反或未能履行在发行人招股说明书中披露的公开承诺，本人/本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

　　若因本人/本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本人/本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员及间接持股的核心技术人员的承诺

　　本人在发行人本次科创板上市中做出的各项承诺均为本人的真实意思表示，并对本人具有约束力，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本人违反或未能履行本人在公司招股说明书中披露的公开承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

　　在证券监管部门或有关政府机构认定本人违反或者未实际履行前述承诺之日起30日内，或其他有权政府部门认定因本人违反或未实际履行前述承诺而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本人自愿将从发行人所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿。

　　九、中介机构承诺

　　发行人保荐机构及主承销商承诺如下：

　　1、本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，且本公司因此应承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　3、本公司已对发行人提供的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。

　　4、如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。

　　发行人律师、评估机构承诺如下：

　　1、本公司/本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、若因本公司/本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，且本公司/本所因此应承担赔偿责任的，本公司/本所将依法赔偿投资者损失。

　　3、本公司/本所已对发行人提供的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。

　　上述承诺为本公司/本所的真实意思表示，本公司/本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司/本所将依法承担相应责任。

　　审计机构及验资机构承诺如下：

　　“本所承诺，因本所为美埃（中国）环境科技股份有限公司首次公开发行A股股票出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　十、保荐机构及发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持意向及减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股份回购、关于填补被摊薄即期回报的措施、依法承担赔偿或赔偿责任等事项作出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。

　　经核查，发行人律师认为，发行人出具的承诺及约束措施履行了必要的内部决策程序，发行人控股股东、实际控制人、持股董事、监事、高级管理人员、其他股东及核心技术人员等相关主体出具的承诺及约束措施已经相关主体签署确认，发行人及其他相关主体出具的承诺及约束措施合法、有效。

　　发行人：美埃（中国）环境科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

　　2022年11月17日