云南云天化股份有限公司关于披露 非公开发行股票预案的提示性公告

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2022-129

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，本次非公开发行股票的相关议案已于2022年11月16日经公司第九届董事会第六次（临时）会议审议通过，《云南云天化股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或者批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚待公司股东大会审议通过及中国证监会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月17日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2022-131

　　云南云天化股份有限公司关于与

　　非公开发行对象签署附条件生效的股份

　　认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第九届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，公司本次非公开发行股票事项尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体同意以及股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　（一）非公开发行股票基本情况

　　公司拟非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00万元，发行股票数量不超过5.5亿股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。发行对象为包括发行人控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）在内的不超过35名特定投资者。

　　（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况

　　在本次非公开发行的发行对象中，认购对象之一云天化集团为公司控股股东，云天化集团拟认购金额不低于75,000.00万元（含本数）。云天化集团认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　（三）关联交易的批准程序

　　本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

　　本次交易尚需取得履行国有资产监督管理职责的主体同意和公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上回避表决。本次交易尚需取得中国证监会的核准。

　　（四）本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：云天化集团有限责任公司

　　法定代表人：张文学

　　注册资本：4,497,063,878元

　　成立日期：1997年3月18日

　　社会统一信用代码：91530000291991210H

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石油化工产品（不含危险化学品）、非金属矿及制品、金属矿制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）控股股东及实际控制人情况

　　1.云天化集团的股权结构

　　截至本关联交易公告日，云天化集团的股权结构如下表所示：

　　2. 控股股东和实际控制人基本情况

　　云天化集团控股股东及最终实际控制人均为云南省国资委。云南省国资委作为云天化集团的实际控制人，代表云南省政府对企业国有资产进行监管，监管范围是纳入云南省财政预算管理的省属企业的国有资产，直接持有云天化集团64.17%的股份。云南省国资委成立于2004年2月28日，监管的省属企业有昆明钢铁控股有限公司、云南省投资控股集团有限公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司、云天化集团有限责任公司、云南煤化工集团有限公司、云南机场集团有限责任公司、云南省建设投资控股集团有限公司等。

　　（三）云天化集团主营业务情况

　　云天化集团有限责任公司是以化肥及现代农业、玻纤新材料为主业，磷矿采选及磷化工、石油化工、商贸物流、产业金融等业务板块多元发展的国有综合性产业集团。

　　（四）云天化集团最近三年及一期简要财务报表

　　云天化集团最近三年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　数据来源：wind，其中2019-2021年数据经过审计

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。

　　（二）关联交易标的

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　云南云天化股份有限公司（甲方）与云天化集团有限责任公司（乙方）于2022年11月16日签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）认购标的、认购金额、认购方式

　　1.认购标的：甲方本次非公开发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。

　　2.认购金额：乙方在本次发行中的认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数）。

　　3.认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（三）定价基准日、定价原则及认购价格

　　1. 本次非公开发行的定价基准日为：发行期首日。

　　2. 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　3. 本次非公开发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据甲方按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。

　　4. 若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方认购价格不低于上述发行底价。

　　（四）认购数量

　　1. 甲方本次非公开发行股票的数量不超过5.5亿股（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数）。乙方最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。

　　2. 若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股票数量上限须做调整的，将作相应调整，乙方认购数量将相应进行调整。

　　（五）认购股份的限售期

　　1. 乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　2. 乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。

　　（六）认购款的支付及认购股份登记

　　1. 双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

　　2. 乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。

　　如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至乙方账户。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　甲方本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（八）违约责任

　　1. 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　2. 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　（九）协议成立、协议的生效条件及生效时间

　　1. 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。

　　2. 本协议在下述条件全部满足后立即生效：（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；（2）本次发行方案获得履行国有资产监督管理职责的主体的批准；（3）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。

　　3. 以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本协议生效日。

　　4. 因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

　　5. 双方确认本协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于投资建设“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”和“云南天安化工有限公司30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”以及偿还银行贷款，将有利于提升公司的盈利能力，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展。本次成功发行后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力，为股东带来投资回报。云天化集团积极参与本次非公开发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

　　本次非公开发行股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。本次非公开发行股票发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。

　　六、本次非公开发行A股股票后关联交易情况

　　云天化集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即云天化集团及其关联方与本公司相互提供相关服务及产品，如房产租赁、采购商品等。公司与云天化集团的关联交易已在本公司定期报告、临时公告等文件中作了充分披露，关联交易均出于经营发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的公允行为，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　云天化集团拟认购公司本次非公开发行A股股票，构成与本公司的关联交易；同时，本次非公开发行的募投项目建设运营可能涉及与云天化集团的日常关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。除此之外，本次发行不会导致公司与云天化集团之间产生其他关联交易。

　　七、本次非公开发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行A股股票预案披露前24个月内，公司与控股股东云天化集团的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　八、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第九届董事会第六次（临时）会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　公司第九届监事会第六次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。

　　九、独立董事意见

　　关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　公司与本次非公开发行的认购对象之一云天化集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》，我们认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　十、审计委员会意见

　　本次非公开发行股票发行对象之一为公司控股股东云天化集团，因此，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响。审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》的规定。审计委员会通过认真审阅公司与云天化集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》的规定。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月17日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2022-133

　　云南云天化股份有限公司关于提请股东

　　大会批准认购对象免于发出要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月16日召开第九届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，具体内容如下：

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币500,000.00万元，发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过5.5亿股（含本数）。公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）拟全部以现金方式认购本次发行的股票。

　　本次非公开发行前，云天化集团合计持有公司股份699,254,292股，占公司总股本的比例为38.09%。云天化集团认购本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。

　　鉴于云天化集团承诺，本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，云天化集团符合免于发出要约的情形。公司董事会同意提请股东大会批准云天化集团免于发出要约。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月17日

　　证券代码：600096           证券简称：云天化       公告编号：临2022-126

　　云南云天化股份有限公司第九届董事会

　　第六次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次（临时）会议通知于2022年11月11日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2022年11月16日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外捐赠的议案》。

　　为进一步巩固拓展脱贫攻坚工作成果，衔接好国家和地方乡村振兴战略实施，同意公司向云南省昭通市镇雄县拨付定点帮扶资金130万元。

　　（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的各项条件。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度非公开发行股票方案〉的议案》。

　　具体表决情况如下：

　　1. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行股票的种类及面值。

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行方式及发行时间。

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行对象及认购方式。

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）在内的不超过35名特定投资者。其中，云天化集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。云天化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　除云天化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除云天化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

　　4. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：定价基准日及发行价格。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　　（1）分红派息：P1=P0-D

　　（2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)

　　（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。

　　5. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行数量。

　　根据中国证监会相关规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。本次非公开发行股票数量不超过5.5亿股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。云天化集团的最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

　　6. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：募集资金规模和用途。

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　7. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：限售期。

　　云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　8. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：上市地点。

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　9. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：滚存未分配利润的安排。

　　本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　10. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：本次非公开发行股票决议的有效期。

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　该议案尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

　　关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　（六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。

　　同意公司控股股东云天化集团有限责任公司作为公司2022年度非公开发行股票的认购对象，拟认购金额不低于75,000.00万元（含本数）。

　　关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-131号公告。

　　（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司未来三年股东回报规划（2023—2025年）〉的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司未来三年股东回报规划（2023—2025年）》。

　　（八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-132号公告。

　　（九）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-132号公告。

　　（十）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　公司董事会就前次募集资金拟定了《云南云天化股份有限公司截止2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的公告《云南云天化股份有限公司截止2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（十一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》。

　　关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的公告临2022-133号《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》。

　　（十二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　为顺利完成公司本次非公开发行股票工作，同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　1. 授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

　　2. 授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　3. 授权董事会办理本次非公开发行股票申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；

　　4. 授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化或市场条件变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行的具体方案作出补充、修订和调整；

　　5. 授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　　6. 授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；

　　7. 授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行完成后，办理变更《公司章程》以及注册资本的各项登记手续；

　　8. 如证券监管部门对非公开发行政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行方案作相应调整；

　　9. 授权董事会或董事会授权人士在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　10. 本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》。

　　鉴于公司本次非公开发行股票尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，公司董事会决定召开临时股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告通知。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月17日

　　证券代码：600096           证券简称：云天化      公告编号：临2022-127

　　云南云天化股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议通知于2022年11月11日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2022年11月16日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决监事7人，实际参加表决监事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外捐赠的议案》。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的各项条件。

　　（三）逐项审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度非公开发行股票方案〉的议案》。

　　具体表决情况如下：

　　1. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行股票的种类及面值。

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行方式及发行时间。

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行对象及认购方式。

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）在内的不超过35名特定投资者。其中，云天化集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。云天化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　除云天化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由监事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除云天化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

　　4. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：定价基准日及发行价格。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)

　　3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。

　　5. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行数量。

　　根据中国证监会相关规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。本次非公开发行股票数量不超过5.5亿股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。云天化集团的最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

　　6. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：募集资金规模和用途。

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　7. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：限售期。

　　云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　8. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：上市地点。

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　9. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：滚存未分配利润的安排。

　　本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　10. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：本次非公开发行股票决议的有效期。

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　该议案尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

　　（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

　　（六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。

　　同意公司控股股东云天化集团有限责任公司作为公司2022年度非公开发行股票的认购对象，拟认购金额不低于75,000.00万元（含本数）。

　　（七）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司未来三年股东回报规划（2023—2025年）〉的议案》。

　　（八）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

　　（九）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　公司董事会就前次募集资金拟定了《云南云天化股份有限公司截止2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（十）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2022年11月17日

　　证券代码：600096        证券简称：云天化        公告编号：临2022-128

　　云南云天化股份有限公司关于公司

　　最近五年不存在被证券监管部门和证券

　　交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南云天化股份有限公司（下称“公司”）2022年度非公开发行A股股票事项已经公司2022年11月16日召开的第九届董事会第六次（临时）会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月17日

　　证券代码：600096        证券简称：云天化        公告编号：临2022-130

　　云南云天化股份有限公司关于

　　本次非公开发行股票不存在直接或

　　通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南云天化股份有限公司（下称“公司”）2022年度非公开发行A股股票事项已经公司2022年11月16日召开的第九届董事会第六次（临时）会议审议通过。根据相关要求，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情况，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情况。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月17日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化         公告编号：2022-132

　　云南云天化股份有限公司关于2022年度

　　非公开发行股票摊薄即期回报、

　　采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。本次非公开发行的股票数量合计不超过5.5亿股，拟募集资金总额不超过500,000.00万元。

　　（一）基本假设

　　假设前提（以下假设仅为测算所用的示意性假设，不代表公司对未来的盈利预测或现金分红的计划。本公司2022年度的经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，敬请投资者注意）：

　　1.假设公司于2023年9月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　2.假设本次非公开发行股票预计发行数量为5.5亿股（该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准），募集资金到账金额为500,000.00万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由1,834,754,087股增至2,384,754,087股；（2022年10月14日，公司第九届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的1,139,154股限制性股票，注销完成后，公司总股本将由1,835,893,241股减少至1,834,754,087股，本次发行前的股本预测数按照1,834,754,087股测算）

　　3.假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；

　　4.公司截止2022年9月30日实现归属于母公司股东的净利润为513,049.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为498,066.08万元，进行年化处理后，测算预计2022年归属于母公司股东的净利润为684,065.87万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为664,088.11万元；假设2023年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年持平，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2022年持平；（2）假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年相比上升30%，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2022年相比增加盈利30%；（3）假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年相比下降30%，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2022年相比增加亏损30%；

　　5.以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）及股权激励等的影响；

　　6.在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　7.上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务指标的计算方法具体如下：

　　（1）本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

　　（2）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　　（3）本次发行前的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2）；

　　（4）本次发行后的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行A股股票募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（二）本次非公开发行的必要性和合理性

　　1. 符合国家产业政策，增强公司盈利能力和可持续发展能力

　　本次发行募集资金投资项目为公司主营业务的延伸及拓展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益和社会效益，实施将有效提升公司的盈利能力，并能优化公司的主业结构，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。

　　2. 降低公司资产负债率，增强抗风险能力

　　截至2022年9月30日，公司合并报表口径总资产规模为6,163,477.44万元，净资产规模为1,864,273.28万元，资产负债率69.75%。通过本次非公开发行，有利于增强公司资本实力，进一步降低资产负债率，减少财务费用，提高公司抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；从事化肥的研发、制造与销售业务；依托磷矿资源发展磷化工、氟化工相关产业；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业；结合主业开展商贸物流业务。本次募集资金将投资建设聚能新材20万吨/年磷酸铁项目和天安化工20万吨/年磷酸铁项目以及偿还银行贷款。

　　公司是国内磷化工龙头企业之一，现有磷矿原矿生产能力1,450万吨/年，企业湿法磷酸产能约260万吨/年（折纯），其中工业级磷酸一铵的产能为28万吨/年，85%工业级湿法精制磷酸装置产能为20万吨/年，双氧水装置产能20万吨/年，为磷酸铁项目运行提供充足的原料支撑。本次拟实施的磷酸铁项目作为传统磷化工行业的延伸，“磷矿—精制磷酸—磷酸铁”产业链与公司现有磷肥、磷化工产业链高度契合，能有效提升公司磷资源整体配置效率，进一步增强公司磷化工产业一体化、高端化、精细化水平；磷酸铁产品下游用于新能源电池，具有广阔的市场前景；相关项目将增强公司产品市场竞争优势和盈利能力，提升公司整体的资产收益水平。

　　公司资产负债率仍处于较高水平，截至2022年9月30日，公司资产负债率为69.75%。公司拟将本次非公开发行的募集资金部分用于偿还银行贷款，通过本次非公开发行，有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，为公司持续发展提供有力保障。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1.人才储备

　　公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队，造就了一批核心骨干人员和产业工人，形成了一支具有较强创新能力和高度敬业的人才队伍。本次募集资金投资项目中的磷酸铁项目为公司主营业务的延伸及拓展。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2.技术储备

　　公司在原料技术保障方面具有明显的技术优势。作为国内大型化肥生产企业，公司目前已具备成熟的高纯度磷酸一铵生产装置和生产经验，是目前国内少数完全掌握湿法磷酸溶剂萃取法生产工业净化磷酸企业之一，在湿法净化磷酸领域具有较强的技术优势，可为磷酸铁生产提供稳定、具有成本优势的主要原料。

　　公司在磷酸铁生产方面有充分的技术保障。公司研发中心集中公司优势研发力量，组织开展了磷酸铁前驱体合成产业化技术开发，对磷酸铁前驱体产业化生产技术进行了全流程系统开发及验证评价，对产品指标及电化学应用性能进行了全面测试，获得了成熟可靠的磷酸铁前驱体产业化技术。依托已建成10万吨/年磷酸铁装置，对磷酸铁产业化项目工程设计进行了系统优化，在产业化技术开发基础上，结合公司实际以及磷酸铁前驱体技术发展方向，对公司磷酸铁前驱体项目进行了有效技术提升，为公司磷酸铁前驱体项目的落地实施以及保持长期的市场竞争力，提供了坚强有力的技术保障。

　　此外，公司在“磷矿采选—湿法磷酸精制—磷化工”全产业链的新技术研发、高效生产运营和安全环保管理等其他生产技术方面也积累了丰富的经验。公司依托技术创新能力强和敬业度高的技术队伍，为公司不断提升生产管理和装备运营技术的提供坚强保障。公司项目建设和生产运营均有良好的技术储备。

　　3.市场储备

　　受益于新能源汽车产业的快速发展，造就了锂电池巨大的市场需求，而磷酸铁锂因拥有较高的循环寿命和良好的安全性等优势，更适合作为动力锂电池和储能锂电池的正极材料，本次募投项目生产的磷酸铁正极材料前驱体为磷酸铁锂正极材料原料。随着产能的释放和下游磷酸铁锂的需求增长，我国磷酸铁产量持续上涨。根据QYR（恒州博智）统计数据，2021年我国磷酸铁的产量达到33.37万吨，同比增长164.72%，2022年上半年我国磷酸铁产量总计为24.2万吨，同比上涨112%。尽管如此，由于下游磷酸铁锂的需求强劲，国内磷酸铁市场仍然呈现供不应求的状态，各家企业开工率接近满产。同时储能产业是我国战略性新兴产业的重要组成部分，近年来相关鼓励政策的加速出台为储能产业大发展铺路，推动行业进入规模化发展阶段。而公司前期投资并投产的10万吨/年磷酸铁项目亦为公司积累了较为充分的市场储备。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《云南云天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

　　（二）增强现有业务的竞争力，加强内部管理和成本控制

　　公司主要从事化肥的研发、制造与销售业务；拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业；结合主业开展商贸物流业务。公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分的论证，本次发行募集资金将用于投资建设磷酸铁项目及偿还银行贷款，符合公司发展规划，有利于进一步提升公司主营业务的技术水平，从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

　　公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

　　（三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，并制定了《云南云天化股份有限公司股东分红回报规划（2023年-2025年）》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　　六、相关主体出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　（一）控股股东承诺

　　作为公司的控股股东，为保证云天化填补即期回报措施能够得到切实履行，云天化集团出具《承诺函》并承诺如下：

　　1. 本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2. 承诺切实履行公司制定的与本企业相关的填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

　　3. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）全体董事、高级管理人员承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的《云南云天化股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1. 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2. 本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3. 本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5. 若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6. 自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月17日

　　证券代码：600096         证券简称：云天化       公告编号：临2022-125

　　云南云天化股份有限公司

　　2022年第九次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年11月16日

　　(二) 股东大会召开的地点：公司总部会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长段文瀚先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》及公司章程的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1. 公司在任董事11人，出席6人，董事钟德红先生、独立董事郭鹏飞先生、独立董事王楠女士、独立董事罗焕塔先生、独立董事吴昊旻先生因工作原因未能出席；

　　2. 公司在任监事7人，出席6人，监事付少学先生因工作原因未能出席；

　　3. 公司董事会秘书钟德红先生因工作原因未能出席；公司党委书记、总经理崔周全先生，党委副书记、工会主席李发光先生，副总经理师永林先生，纪委书记李建昌先生，副总经理何涛先生，副总经理翟树新先生列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1.议案名称：关于增加2022年度日常关联交易事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1. 无特别决议议案；

　　2. 涉及关联股东回避表决的议案：议案1；

　　应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司；

　　3. 本次股东大会表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　三、 律师见证情况

　　1.  本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒（昆明）律师事务所

　　律师：杨杰群、杨敏

　　2.  律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月17日