民生证券股份有限公司关于广东德生 科技股份有限公司使用闲置募集资金 暂时补充流动资金的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对德生科技使用首发闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

　　一、首发募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，德生科技向社会首次公开发行人民币普通股股票3,334万股，每股面值1元，发行价格为每股7.58元，募集资金总额252,717,200.00元。公司募集资金扣除未支付的承销费用、保荐费用后的余额224,717,200.00元，已于2017年10月16日划至公司指定账户。其中承销保荐费对应增值税1,584,905.66元由公司自有资金账户补足，另扣除律师费用、审计及验资费用、已支付的承销费用、信息披露费用以及发行手续费用等合计12,439,622.64元后，实际募集资金净额为人民币213,862,483.02元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月16日对以上募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。

　　公司募集资金投资计划如下：

　　单位：万元

　　注1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目募集资金承诺投资总额从2,110.84万元调增至2,225.93万元，募集资金总额从21,386.25万元调增至21,501.34万元。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

　　注2：2020年6月30日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，并于2020年7月16日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元，建设完成期变更为2022年12月。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

　　二、首发募集资金使用情况

　　截至2022年10月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　截至本核查意见出具日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品情况，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。截至本核查意见出具日，尚未使用募集资金账户余额为3,637.07万元（含扣除手续费的利息收入等）。募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：万元

　　注：总数与各分项数值之和尾数不符为四舍五入原因造成。

　　三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司于2021年12月1日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3,600万元的闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限不超过公司董事会审议通过之日起12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　2022年11月10日，公司已将上述3,580万元用于暂时补充公司流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知了公司的保荐机构民生证券及保荐代表人。具体内容详见公司于2022年11月11日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告》（公告编号：2022-078）。

　　四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

　　为提高公司募集资金使用效率，满足公司居民服务“一卡通”业务量不断增长对流动资金的需求，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，拟使用不超过3,600万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限为公司第三届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行借款，按现行同期贷款利率测算，预计节约财务费用150万元。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金时间不会超过12个月，不会将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。若募集资金投资项目实际实施进度超出预期，公司将及时足额归还该部分募集资金至募集资金专户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　五、履行的相关决策程序

　　公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过3,600万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。以上事项已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确同意的独立意见。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　德生科技本次计划使用不超过3,600万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金的事项，已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限于与公司主营业务相关的生产经营活动，不直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　综上，民生证券对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　保荐代表人：贺延峰  卢蓉蓉

　　民生证券股份有限公司

　　2022年11月16日

　　民生证券股份有限公司

　　关于广东德生科技股份有限公司

　　募集资金投资项目延期的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对德生科技首发募集资金投资项目延期进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，德生科技向社会首次公开发行人民币普通股股票3,334万股，每股面值1元，发行价格为每股7.58元，募集资金总额252,717,200.00元。公司募集资金扣除未支付的承销费用、保荐费用后的余额224,717,200.00元，已于2017年10月16日划至公司指定账户。其中承销保荐费对应增值税1,584,905.66元由公司自有资金账户补足，另扣除律师费用、审计及验资费用、已支付的承销费用、信息披露费用以及发行手续费用等合计12,439,622.64元后，实际募集资金净额为人民币213,862,483.02元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月16日对以上募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。

　　公司募集资金投资计划如下：

　　单位：万元

　　注1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目募集资金承诺投资总额从2,110.84万元调增至2,225.93万元，募集资金总额从21,386.25万元调增至21,501.34万元。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

　　注2：2020年6月30日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，并于2020年7月16日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元，建设完成期变更为2022年12月。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

　　二、募投项目的资金使用情况

　　截至2022年10月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　三、募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）募投项目延期的具体情况

　　公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募投项目实施地点、实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对以下募投项目进行延期，具体情况如下：

　　（二）募投项目延期原因

　　首次公开发行股票募集资金投资项目主要为购置土地、自建办公场地及配套设施等，项目延期的主要原因是受建设期间土地规划行政许可、疫情防控及不良天气等因素的影响，项目的技术和设计方案审批进度有所延缓，尚未取得《建设工程规划许可证》，导致未能顺利实施建设，因此无法在原计划时间内完成。公司将稳步推进以上募投项目的各项工作，按照调整后的时间完成项目建设及验收等后续工作。

　　四、本次募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是公司根据客观原因和项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目建设进度的调整，不涉及募投项目建设内容、实施地点、实施主体、实施方式及投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将加强对项目建设的统筹协调和进度监督，早日达到预定可使用状态，实现预期效果。

　　五、本次募投项目延期的审议程序

　　公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“社会保障卡信息化服务平台技术改造”、“信息化服务研发中心技术改造”及“营销及服务网络技术改造”，在募投项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目达到预定可使用状态的时间从2022年12月延期至2024年12月。

　　以上事项已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确同意的独立意见。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　公司本次首发募集资金投资项目延期事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求。本次首发募集资金投资项目延期是根据募投项目的实际实施情况作出的，符合公司的实际情况，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金用途的情况。此次首发募集资金投资项目延期，不存在损害公司、股东利益的情形。

　　综上，本保荐机构对德生科技本次募集资金投资项目延期事项无异议。

　　保荐代表人：贺延峰  卢蓉蓉

　　民生证券股份有限公司

　　2022年11月16日

　　民生证券股份有限公司

　　关于广东德生科技股份有限公司追认

　　与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对德生科技追认与关联方共同投资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、共同投资暨关联交易概述

　　德生科技于2022年11月16日召开的第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意为进一步调动公司经营管理团队、核心骨干的积极性，更好地促进公司业务发展，公司与两个员工持股平台、两位自然人共同投资设立控股子公司广东德生知纬科技股份有限公司（以下简称“德生知纬”），注册资本1,020万元，其中公司以货币方式出资714万元，出资占比70%，员工持股平台广州知纬运经企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“知纬运经”）、广州知纬慧通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“知纬慧通”）、公司董事兼副总经理高敏女士、核心骨干余俐女士以货币方式分别出资105.06万元、78.54万元、61.20万元、61.20万元，合计出资306万元，合计出资占比30%（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易共同投资方包括公司董事兼副总经理高敏女士和员工持股平台，员工持股平台的投资人中包括公司董事兼副总经理谷科先生、公司监事张颖女士，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次交易行为构成关联交易。本次关联交易金额在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会授权公司董事长或其授权人办理设立德生知纬具体实施相关事宜。

　　二、共同投资方情况

　　1、知纬运经

　　公司名称：广州知纬运经企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440106MA9YC3EU27

　　类型：合伙企业(有限合伙)

　　成立日期：2022年3月17日

　　执行事务合伙人：刘丙锋

　　出资额：105.06万元

　　主要经营场所：广州市天河区科韵北路108号3楼D110（仅限办公）

　　经营范围：市场调查（不含涉外调查）；软件开发；软件销售；计算机及通讯设备租赁；普通机械设备安装服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　主要投资人及关联关系：

　　注：上述数据均保留四舍五入之后的两位小数，实际数据以工商登记信息为准。

　　2、知纬慧通

　　公司名称：广州知纬慧通企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440106MA9YCQ406N

　　类型：合伙企业(有限合伙)

　　成立日期：2022年3月30日

　　执行事务合伙人：刘婷

　　出资额：78.54万元

　　主要经营场所：广州市天河区科韵北路108号3楼D115（仅限办公）

　　经营范围：企业管理；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；计算机及通讯设备租赁；普通机械设备安装服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统运行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）。

　　主要投资人及关联关系：

　　注：上述数据均保留四舍五入之后的两位小数，实际数据以工商登记信息为准。

　　3、高敏，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所地为北京市，现任公司董事兼副总经理、社保事业部总经理，为公司关联自然人，本次交易出资额为61.20万元，出资占比6.00%。

　　4、余俐，女，为公司核心员工，与公司无关联关系，本次交易出资额为61.20万元，出资占比6.00%。

　　经查询，上述共同投资各方均不属于失信被执行人。上述共同投资方的资金来源为投资人合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：广东德生知纬科技股份有限公司

　　注册资本：1,020万元人民币

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：王文斌

　　经营场所：广州市天河区软件路15号802室

　　经营范围：智能机器人的研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能公共数据平台；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；智能机器人销售；服务消费机器人销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；数字内容制作服务（不含出版发行）；软件开发；软件销售；计算机及通讯设备租赁；普通机械设备安装服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；呼叫中心。

　　股东结构：

　　注：上述股东尚未进行实缴。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次投资设立公司控股子公司，共同投资各方遵循自愿协商、公平合理的原则，公司及各关联人将按照持股比例以货币形式平等出资，价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司股东利益的行为。

　　五、本次交易的目的、对公司的影响及风险提示

　　（一）实施目的

　　本次设立的控股子公司作为公司智能知识运营服务的独立业务平台，有利于公司更好地完善治理机制，充分调动公司管理层及员工的积极性和创造性，在充分保障德生科技利益的前提下，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，使各方共同促进、健康发展。

　　（二）对公司的影响

　　本次关联交易的金额较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，本次交易符合公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）风险提示

　　由于宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等不确定因素，存在导致本次投资效果未达预期的风险。

　　六、当年年初至披露日与各关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　　自2022年初至本公告披露日，公司与关联自然人高敏女士、张颖女士、谷科先生累计已发生的关联交易金额（不含工资、奖金及本次关联交易金额）分别为：56.05万元、20.18万元、0万元。上述已发生的关联交易金额为公司全资子公司实施员工股权激励方案事项，已经2022年6月28日召开的第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议审议通过。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、 独立董事事前认可意见

　　公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项是公司正常业务发展需要，各方均以货币方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意将《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项，有利于充分调动公司经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，属于正常的交易行为，且关联交易金额较小，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。关联董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，公司独立董事一致同意本次《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的议案》。

　　八、监事会意见

　　公司本次与关联方共同投资设立公司是公司正常经营发展需要，有助于开展智能知识运营服务及其相关业务，有利于提升公司核心人员凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司持续发展和长远利益，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。关于公司追认与关联方共同投资暨关联交易的审议程序合法、依据充分。

　　九、保荐机构意见

　　民生证券审阅了本次关联交易相关的董事会与监事会会议文件、独立董事意见，查阅了关联方及交易标的基本情况等。经核查，民生证券认为：

　　德生科技与关联方共同投资设立子公司德生知纬的关联交易事项，符合公司经营发展的实际需要，由于公司对关联交易发生时点的理解存在偏差，未及时履行关联交易审批程序和信息披露义务，不存在故意隐瞒情形；同时，该关联交易金额较小价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次公司追认上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议审议批准，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，相关交易无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序。保荐机构将督促公司持续加强对相关法律法规、规范性文件的学习，增强规范运作意识，提升规范水平，杜绝此类事项的再次发生。

　　综上，本保荐机构对本次德生科技追认与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

　　保荐代表人：贺延峰  卢蓉蓉

　　民生证券股份有限公司

　　2022年11月16日