广州地铁设计研究院股份有限公司 关于收到中标通知书暨形成关联交易的 公告

　　证券代码：003013         证券简称：地铁设计        公告编号：2022-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月21日公告了《关于中标候选人公示的提示性公告》（公告编号：2022-034）。近日，公司收到该项目的《中标通知书》，确定公司为“三、五号线环控系统试点应用合同能源管理模式项目”的中标单位，中标总价：124,950.166989万元。

　　本项目招标人广州地铁集团有限公司系公司控股股东，属于公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本项目系公司通过公开招投标方式竞得，履行了公开招标程序。本中标项目关联交易金额包含在公司增加预计的2022年度新签日常关联交易合同额度内，公司增加2022年度日常关联交易预计事项已经董事会审议通过，其中关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，尚需提交股东大会审议通过。具体详见本公司于2022年10月27日披露的《关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-041）及相关公告。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。本中标项目相关正式协议的签订尚待公司履行完毕增加日常关联交易预计额度的审议程序。

　　二、 招标人基本情况

　　1. 公司名称：广州地铁集团有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91440101190478645G

　　3. 注册资本：5,842,539.6737万元

　　4. 注册地址及主要办公地点：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座

　　5. 法定代表人：丁建隆

　　6. 企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　7. 经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8. 历史沿革：成立日期1992年11月21日，原名为广州市地下铁道总公司，2015年整体改制为国有独资有限责任公司，并于2015年6月30日，名称由“广州市地下铁道总公司”改为“广州地铁集团有限公司”。

　　9. 主要业务最近三年发展状况：近三年主要业务发展状况良好。

　　10. 股东构成及控制情况：广州市人民政府持有广州地铁集团有限公司100%股权，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责，系广州地铁集团有限公司实际控制人。

　　11. 主要财务数据:

　　截至2021年12月31日，广州地铁集团有限公司总资产52,693,510.90万元，净资产26,477,590.05万元；2021年度实现营业收入1,345,937.69万元，净利润35,235.13万元（合并报表口径已经审计）。

　　截至2022年9月30日，广州地铁集团有限公司净资产28,607,666.89万元（合并报表口径未经审计）。

　　12. 关联关系：广州地铁集团有限公司直接持有本公司77.75%股权，系本公司控股股东，与公司构成关联关系。

　　13. 履约能力：广州地铁集团有限公司为公司控股股东，依法存续，经营情况及财务状况正常，并具有相应资历，不是失信被执行人，具备充分的履约能力完成上述关联交易。

　　三、 项目概况及中标通知书主要内容

　　1. 项目名称：三、五号线环控系统试点应用合同能源管理模式项目。

　　2. 中标通知书编号：城轨采购网字【2022】第【00324】号。

　　3. 项目地点：广州市。

　　4. 招标单位：广州地铁集团有限公司

　　5. 项目概况：由投标人（节能服务单位）出资对广州地铁三号线、五号线（含一号线杨箕站）环控系统提供合同能源管理能源托管服务，负责对系统设备进行节能改造和运维管理，提升对外服务和节能管理水平，采购方以实际冷量消耗量按照约定单价进行结算向节能服务单位支付冷量采购费用。

　　6. 招标内容、规模：对广州地铁三号线、五号线（含一号线杨箕站）环控系统提供合同能源管理能源托管服务。

　　7. 合同期限：合同签订日期起 16 年（含改造工期 2 年）。

　　8. 中标单位：广州地铁设计研究院股份有限公司。

　　9. 中标总价：124,950.166989万元。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格经公开招标程序确定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

　　五、 关联交易对上市公司的影响

　　本项目公司拟采用自主知识产权的智能高效空调系统技术对已运营地铁进行环控节能改造，是公司IPO募投项目“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”的产业化推广应用。本项目也是国内轨道交通行业既有运营线路首次全线按能源费用托管型合同能源管理方式提供全过程的空调系统集成服务项目，在行业内具有领先的示范作用。本项目的实施有利于城市轨道交通的节能环保，符合国家“双碳”政策等发展趋势，具备良好的社会效益和市场前景。

　　本项目如公司顺利实施，将是公司“十四五”战略规划中节能环保培育业务发展的重要突破，将进一步提升公司在在节能改造领域的影响力，为后续公司全过程的智能高效空调系统集成服务进入全国市场奠定基础，有利于延伸公司的产业链，提升公司的利润水平，扩大公司在城市轨道交通节能改造领域的影响力，稳固公司在城市轨道交通工程咨询行业的领先地位。

　　本项目中标金额为人民币124,950.166989万元，占公司2021年度经审计营业收入的52.49%，若公司能最终签订合同并顺利实施该项目，预计将对公司相关年度的营业收入和营业利润产生积极的影响。本次关联交易为公司日常经营行为，不会对公司独立性产生影响。

　　六、 风险提示

　　1. 本中标项目尚未与招标人签订合同，合同条款尚存在一定不确定性，签订项目协议后，公司将及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年11月17日

　　证券代码：003013         证券简称：地铁设计        公告编号：2022-045

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过《关于择期召开临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会，公司第二届董事会第九次会议于2022年10月26日召开，审议通过《关于择期召开临时股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2022年12月5日（星期一）下午15:00

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年12月5日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年12月5日9:15-15:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2022年11月30日（星期三）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截止2022年11月30日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件一）；

　　本次股东大会将审议《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-041）。公司控股股东广州地铁集团有限公司为关联股东，需在本次股东大会上对本议案回避表决且不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：广东省广州市越秀区环市西路204号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　上述提案已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　上述提案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过。提案1、2属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票。提案1涉及关联交易，关联股东及股东代理人应回避表决。

　　三、现场股东大会会议登记等事项

　　1.登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件一）、《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。

　　2.登记时间：2022年12月1日，9:00-11:30，14:00-17:00。

　　3.登记地点：广东省广州市越秀区环市西路204号2楼投资和证券事务部。

　　4.会议联系方式：

　　联系人：许维、孙艺汉

　　联系电话：020-83524958

　　传    真：020-83524958

　　电子邮箱：xxpl@dtsjy.com

　　联系地址：广东省广州市越秀区环市西路204号2楼投资和证券事务部

　　5.其他事项：本次大会预期半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　四、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件三。

　　五、备查文件

　　1.广州地铁设计研究院股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；

　　2.广州地铁设计研究院股份有限公司第二届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：授权委托书；

　　附件二：股东参会登记表；

　　附件三：参加网络投票的具体操作流程。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年11月17日

　　附件一：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                         作为广州地铁设计研究院股份有限公司的股东，兹委托        先生/女士代表本人/本公司出席于2022年12月5日召开的广州地铁设计研究院股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

　　本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见

　　注：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见，股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

　　3、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　4、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证号（或法人营业执照号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名或盖章）：

　　身份证号码：

　　委托日期：

　　（授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。）

　　附件二：

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会股东参会登记表

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：363013

　　2、投票简称：地铁投票

　　3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月5日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月5日上午9:15，结束时间为2022年12月5日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。