国城矿业股份有限公司 关于回购股份注销完成暨股份变动公告

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业         公告编号：2022-129

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）本次注销股份合计19,663,867股，占注销前公司总股本的比例为1.73%。本次注销完成后，公司总股本由1,137,299,314股减少至1,117,635,447股。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核，公司本次回购股份注销于2022年11月15日完成。本次注销后，公司总股本及无限售条件流通股股份数量发生变化，现就本次回购股份注销完成暨股份变动情况公告如下：

　　一、回购股份概况

　　1、股份回购情况

　　公司回购股份方案于2018年11月19日经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，回购实施期限未超过自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。回购股份实际回购时间为2018年12月6日至2019年11月18日。截止2019年11月18日下午收盘时，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价方式回购公司股份41,743,867股，占公司总股本比例为3.6704%，最高成交价为人民币13.56元/股，最低成交价为人民币9.90元/股，支付的总金额为人民币469,379,801.03元（不含交易费用），具体内容详见公司于2019年11月20日在指定信息披露媒体上刊登的《关于回购期限届满暨回购股份实施结果的公告》。

　　2、回购股份使用情况

　　公司于2019年3月25日召开第十届董事会第三十次会议审议通过《关于确定回购股份用途的议案》，公司回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　公司于2022年9月28日召开第十一届董事会第五十一次会议、2022年10月10日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。2022年11月2日，公司回购专用证券账户所持有的2,208.00万股公司股票已非交易过户至“国城矿业股份有限公司-2022年员工持股计划”证券专用账户，上述过户完成后公司回购专用证券账户剩余股份数量将为19,663,867股，具体内容详见公司于2022年11月4日在指定信息披露媒体上刊登的《关于2022年员工持股计划非交易过户完成的公告》。

　　二、回购股份的注销情况

　　本次注销的已回购社会公众股数量为19,663,867股，占注销前公司总股本的1.73%。注销实施完成后，公司总股本由1,137,299,314股变更为1,117,635,447股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次回购股份的注销日期为2022年11月15日。本次注销股份数量、完成日期、注销期限符合回购股份注销相关法律法规要求。

　　三、本次注销回购股份后公司股本结构变动情况

　　本次回购股份注销后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市公司地位，股权分布仍然符合上市条件。

　　四、本次回购股份的注销对公司可转换公司债券的影响

　　根据《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，以及中国证券监督管理委员会关于可转换债券发行的有关规定，公司可转换公司债券转股价格将根据本次回购股份注销事项进行调整，具体内容详见与本公告同日刊登在指定信息披露媒体上的《关于“国城转债”转股价格调整的公告》。

　　五、后续事项安排

　　公司将根据相关法律法规的规定对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案等事项。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年11月16日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2022-130

　　债券代码：127019        债券简称：国城转债

　　国城矿业股份有限公司

　　关于“国城转债”转股价格调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 调整前“国城转债”（债券代码：127019）转股价格为21.06元/股；调整后“国城转债”转股价格为21.23元/股。

　　2、 转股价格调整起始日期：2022年11月17日

　　一、关于可转换债券转股价格调整的相关规定

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月15日公开发行了850万张可转换公司债券（债券简称：国城转债，债券代码：127019），根据《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，以及中国证券监督管理委员会关于可转换债券发行的有关规定，“国城转债”在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本： P1=P0/(1+n)

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0 为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利， P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　二、本次可转换公司债券转股价格调整情况

　　1、转股价格调整原因

　　公司分别于2022年10月24日、2022年11月10日召开第十一届董事会第五十二次会议和2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，决定将回购专用证券账户中的19,663,867股股份予以注销，本次注销完成后，公司总股本将减少19,663,867股。

　　2、转股价格调整结果

　　根据公司《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，结合本次注销回购股份情况，“国城转债”转股价格调整如下：

　　P1=(P0+A×k）/（1+k）

　　其中：P0为调整前转股价21.06元/股，A为平均回购注销价格11.2443元/股，k为回购注销股份占总股本比例-1.7290%，P1为调整后转股价。

　　P1=(21.06-11.2443*1.7290%)/(1-1.7290%)=21.23元/股

　　调整后“国城转债”的转股价格为21.23元/股。调整后的转股价格将于2022年11月17日生效。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年11月16日