海南天然橡胶产业集团股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶       公告编号：2022-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2022年11月16日以现场结合通讯方式召开，公司已于2022年11月11日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《海南橡胶关于本次交易符合相关法律法规的议案》

　　公司拟通过新设境外全资子公司（以下简称“境外SPV”）以支付现金的方式向Sinochem International (Overseas) Pte. Ltd.（以下简称“中化新”）购买其持有的Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“HAC公司”或“标的公司”）574,204,299股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股股份36.00%）（以下简称“本次协议转让”），并在本次协议转让完成后，向标的公司剩余的全部股份发起强制要约收购（以下简称“本次强制要约”）。根据本次交易拟签署的《股份购买协议》的相关约定，中化新将不参与本次强制要约。视要约接受情况，境外SPV通过强制要约至多取得HAC公司555,091,286股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股股份的34.80%）（“本次强制要约”与“本次协议转让”合称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。通过本次交易，HAC公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司最终通过境外SPV至少持有HAC公司36.00%的股份，至多持有HAC公司70.80%的股份。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，公司符合重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的相关条件。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过《海南橡胶关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　根据上市公司2021年审计报告、标的公司2021年度财务数据，标的公司的资产总额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于50%。因此，本次交易达到了《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过《海南橡胶关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易完成前，交易对方不属于上市公司的关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，亦不存在与上市公司构成关联关系的其他情形，不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　四、逐项审议通过《海南橡胶关于公司重大资产购买交易方案的议案》

　　（一）本次交易的整体方案

　　为推进本次交易，公司拟设立境外SPV作为交易主体实施本次交易。本次交易包括本次协议转让和本次强制要约两部分。本次强制要约以本次协议转让的成功实施为前提条件，但本次强制要约的成功与否或最终的要约接受比例不影响本次协议转让的实施。

　　1、本次协议转让

　　公司拟以支付现金的方式，通过境外SPV收购中化新所持有的HAC公司574,204,299股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股股份的36.00%）。本次协议转让的收购价格为0.315美元/股，对应的交易对价为180,874,354.19美元。本次协议转让完成后，海南橡胶将通过境外SPV持有HAC公司36.00%已发行普通股，成为HAC公司的间接控股股东。

　　表决结果：本子议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、本次强制要约收购

　　根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，如投资者收购新加坡上市公司股份或投票权达到30%，则需向该上市公司的全体股东发出公开收购要约，即触发强制要约收购义务。因此，本次协议转让完成后，境外SPV因将持有HAC公司36.00%的股份，触发强制要约收购义务，以与协议转让相同的价格（即0.315美元/股）对HAC公司的全部剩余股份发起强制要约收购。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将不参与本次强制要约。视要约接纳情况，境外SPV通过强制要约至多取得HAC公司555,091,286股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股股份的34.80%），本次强制要约至多需支付174,853,755.09美元，本次交易的交易对价合计至多为355,728,109.28美元。本次交易的最终总价取决于强制要约的最终接受情况。

　　通过本次交易，HAC公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司最终通过境外SPV至少持有HAC公司36.00%的股份，至多持有HAC公司的70.80%股份。

　　表决结果：本子议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）本次交易的估值及作价情况

　　本次交易的交易价格以上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的并经海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）备案的编号为东洲咨报字[2022]第1941号的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司拟收购HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED股权所涉及的HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED股东全部权益价值估值报告》（以下简称“《估值报告》”）为参考，并经海南橡胶与中化新友好协商确定。

　　根据东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》，本次交易采用上市公司比较法和交易案例比较法对标的公司进行估值，并采用上市公司比较法作为最终估值方法。截至估值基准日2021年12月31日，HAC公司的股东全部权益价值为71,000.00万美元，扣除永续债后的股东全部权益价值为50,920.00万美元（按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率1：6.3757换算，约合人民币324,650.64万元），即0.320美元/股。

　　表决结果：本子议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）资金来源及过渡期损益安排

　　1、交易价格支付及资金来源

　　本次交易为现金收购，境外SPV将通过自有资金和自筹资金方式筹集本次交易所需资金，并按照协议约定支付交易款项。

　　表决结果：本子议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、过渡期损益安排

　　HAC公司自估值基准日后一日至本次协议转让股份交割日（包括股份交割日当日）期间产生的损益为过渡期损益。过渡期损益将按照本次协议转让在交割后的持股比例由HAC公司各股东共同享有。

　　表决结果：本子议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案上述子议案均获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议批准。

　　五、审议通过《海南橡胶关于<海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规规定就本次交易事项编制了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订。详见公司同日披露的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过《海南橡胶关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前36个月内及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为海垦控股集团，实际控制人均为海南省国有资产监督管理委员会，本次交易将不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过《海南橡胶关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司认为本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定，具体情况如下：

　　1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

　　2、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

　　3、在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议前，本次交易拟购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产权属清晰完整，不存在限制或者禁止转让的情形；

　　4、本次交易完成后，HAC公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　八、审议通过《海南橡胶关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，公司认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。公司将按照反垄断相关法律法规的规定，就本次交易向国务院反垄断执法机构提交经营者集中申报资料；

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中已披露的本次交易尚需取得的批准、核准和同意全部完成后，标的资产的资产过户不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　九、审议通过《海南橡胶关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》

　　本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十、审议通过《海南橡胶关于批准本次交易相关差异情况鉴证报告、估值报告的议案》

　　标的公司为注册在新加坡并已在新加坡证券交易所上市的公众公司，其2020年度、2021年度的财务报表按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）以及新加坡审计准则（SSA）相关规定编制，并已经Ernst & Young LLP, Singapore（安永会计师事务所）审计，出具了标准无保留意见的审计报告；标的公司2022年1-6月的财务数据按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）相关规定编制，未经审计。

　　由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，上市公司无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在首次公告前无法按照中国企业会计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告。上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内，尽快按照中国企业会计准则编制标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。

　　公司管理层详细阅读了标的公司按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）相关规定编制的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对标的公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了编号为众环专字[2022]1710070号的《关于Halcyon Agri Corporation Limited会计政策与企业会计准则差异情况鉴证报告》。

　　同时，为确保本次交易的标的资产定价公允，公司聘请估值机构东洲评估对标的公司截至2021年12月31日的股东全部权益价值进行了估值，并出具了编号为东洲咨报字[2022]第1941号的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司拟收购HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED股权所涉及的HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED股东全部权益价值估值报告》。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十一、审议通过《海南橡胶关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　　经审慎判断，公司认为：

　　1、估值机构具备独立性

　　公司聘请东洲评估作为本次交易的估值机构，东洲评估具有相关业务资格，选聘程序合法、合规。估值机构及其经办估值人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

　　2、估值假设前提具备合理性

　　估值机构对标的公司所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

　　3、估值方法与估值目的具备相关性

　　本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

　　4、估值定价的公允性

　　估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中采取了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估值基准日2021年12月31日标的公司的实际情况，各项资产估值方法适当，本次估值结果具有公允性。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十二、审议通过《海南橡胶关于本次交易摊薄公司即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

　　（一）本次交易对上市公司即期回报财务指标的影响

　　本次交易支付方式为现金支付，不涉及发行股份，不会因新增股份造成对上市公司即期回报（每股收益）的摊薄。标的公司为一家注册在新加坡并已在新加坡证券交易所上市的公司，由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，上市公司无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在首次公告前无法按照中国企业会计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告，上市公司无法在重组报告书中准确分析并披露本次交易对即期回报财务指标的影响。上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内，尽快按照中国企业会计准则编制标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。若标的公司由于宏观经济波动或其他因素导致亏损，则可能存在摊薄上市公司当期每股收益的情形。

　　（二）上市公司对填补即期回报采取的措施

　　若本次交易造成上市公司当期每股收益摊薄，上市公司将通过提高公司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。同时，为确保上市公司本次交易摊薄即期回报填补措施得到切实执行，上市公司控股股东海垦控股集团、上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：

　　（1）上市公司控股股东作出的承诺

　　“本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　自承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对上市公司或投资者的赔偿责任。”

　　（2）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不以任何其他方式损害上市公司利益；

　　3、对本人职务消费行为进行约束；

　　4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务；给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十三、审议通过《海南橡胶关于公司本次交易首次公告日前20个交易日内股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案》

　　在剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期同行业板块（申万三级行业其他种植业（850113.SI））因素影响后，上市公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十四、审议通过《海南橡胶关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　经审慎判断，公司认为：本次交易履行的法定程序完备、合法合规、有效；公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效；公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司及全体董事作出相关声明和保证。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十五、审议通过《海南橡胶关于公司与交易对方签署附条件生效的<股份购买协议>的议案》

　　公司与卖方中化新签署附条件生效的《股份购买协议》，购买中化新所持HAC公司的574,204,299股已发行普通股股份（约占标的公司已发行普通股股份的36.00%）。《股份购买协议》对本次协议转让交易的标的资产的作价及支付方式、标的资产的交割、过渡期安排和过渡期间损益归属、交易双方保证、协议的成立及生效条件、违约责任及索赔、保密、适用法律和争议解决等与本次交易有关的事项进行了约定。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十六、审议通过《海南橡胶关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》

　　公司聘请中国国际金融股份有限公司、北京大成律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和东洲评估等中介机构为公司本次交易提供财务顾问、法律、有关会计差异的审计鉴证及估值服务。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《海南橡胶关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

　　为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规、规范性文件的规定和监管部门要求以及公司股东大会决议，授权公司董事会制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，履行交易合同规定的各项义务，授权公司董事会办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续；

　　2、根据法律法规及政策的规定，上海证券交易所和相关监管部门的审核意见、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权公司董事会对本次交易的具体方案、相关交易协议、有关审计差异鉴证报告、估值报告及业绩承诺（如有）等协议和文件进行调整、补充或完善；

　　3、授权公司董事会办理本次交易的申报及审批事项，向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；办理本次交易涉及的公司及下属企业的银行贷款、融资及/或授信额度的相关手续（包括但不限于确定借款主体、借款金额、借款期限、借款利率和签署借款协议及担保相关协议等），并签署相关法律文件；

　　4、聘请为本次重组提供服务的财务顾问、差异鉴证机构、估值机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的差异情况鉴证、估值及申报、审核回复等具体事宜；

　　5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求、审核意见对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关差异情况鉴证报告、估值报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；

　　6、根据市场情况和公司实际经营情况，按照股东大会审议通过的方案，授权公司董事会全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易方案作出相应调整并继续办理本次重组相关事宜；

　　7、授权董事会办理本次交易涉及的股权收购主体的付款、审批等相关事宜；

　　8、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜；

　　9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十八、审议通过《海南橡胶关于控股股东调整承诺的议案》

　　2017年12月20日，海垦控股集团出具承诺，自该承诺出具之日起5年内，将目前在海南橡胶体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入海南橡胶（以下简称“原承诺”）。为有效解决同业竞争问题，维护上市公司及全体股东利益，同时鉴于调整部分残次胶园发展非胶产业需要循序渐进，因此根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关规定，海垦控股集团拟延长原承诺履行期限，调整后的承诺如下：海垦控股集团承诺，在2027年12月20日前，将海南橡胶体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入海南橡胶，前期已出具的其他承诺按原承诺履行。

　　关联董事艾轶伦、姜宏涛、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决。

　　表决结果：本议案获得通过，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　十九、审议通过《海南橡胶关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　拟于2022年12月2日召开公司2022年第二次临时股东大会，对公司本次董事会审议通过的、尚需股东大会审议的相关议案进行审议，具体内容详见公司同日披露的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年11月17日

　　证券代码：601118      证券简称：海南橡胶      公告编号：2022-065

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月2日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月2日  15点00分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月2日

　　至2022年12月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，详情请见公司于2022年11月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-17

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：17

　　应回避表决的关联股东名称：海南省农垦投资控股集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　请符合条件的股东于2022年12月1日17:00前办理出席会议资格登记手续。

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、书面授权委托书等办理登记手续。

　　2、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请注明联系电话。出席会议时凭上述登记资料签到。

　　(二)登记时间：9:30-11:30，14:30-17:00。

　　(三)登记地点：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼董事会办公室。

　　(四)联系方式：电话：0898-31669317，传真：0898-31661486。

　　六、 其他事项

　　与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

　　2022年11月17日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月2日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶       公告编号：2022-061

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2022年11月16日以现场表决方式召开，公司已于2022年11月11日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应参会监事3名，实际参会监事2名，监事高波先生缺席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《海南橡胶关于本次交易符合相关法律法规的议案》

　　公司拟通过新设境外全资子公司（以下简称“境外SPV”）以支付现金的方式向Sinochem International (Overseas) Pte. Ltd.（以下简称“中化新”）购买其持有的Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“HAC公司”或“标的公司”）574,204,299股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股股份36.00%）（以下简称“本次协议转让”），并在本次协议转让完成后，向标的公司剩余的全部股份发起强制要约收购（以下简称“本次强制要约”）。根据本次交易拟签署的《股份购买协议》的相关约定，中化新将不参与本次强制要约。视要约接受情况，境外SPV通过强制要约至多取得HAC公司555,091,286股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股股份的34.80%）（“本次强制要约”与“本次协议转让”合称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。通过本次交易，HAC公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司最终通过境外SPV至少持有HAC公司36.00%的股份，至多持有HAC公司70.80%的股份。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，公司符合重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的相关条件。

　　表决结果：本议案获得通过，同意2票，反对0，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过《海南橡胶关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　根据上市公司2021年审计报告、标的公司2021年度财务数据，标的公司的资产总额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于50%。因此，本次交易达到了《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　表决结果：本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过《海南橡胶关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易完成前，交易对方不属于上市公司的关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，亦不存在与上市公司构成关联关系的其他情形，不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　四、逐项审议通过《海南橡胶关于公司重大资产购买交易方案的议案》

　　（一）本次交易的整体方案

　　为推进本次交易，公司拟设立境外SPV作为交易主体实施本次交易。本次交易包括本次协议转让和本次强制要约两部分。本次强制要约以本次协议转让的成功实施为前提条件，但本次强制要约的成功与否或最终的要约接受比例不影响本次协议转让的实施。

　　1、本次协议转让

　　公司拟以支付现金的方式，通过境外SPV收购中化新所持有的HAC公司574,204,299股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股股份的36.00%）。本次协议转让的收购价格为0.315美元/股，对应的交易对价为180,874,354.19美元。本次协议转让完成后，海南橡胶将通过境外SPV持有HAC公司36.00%已发行普通股，成为HAC公司的间接控股股东。

　　表决结果：本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2、本次强制要约收购

　　根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，如投资者收购新加坡上市公司股份或投票权达到30%，则需向该上市公司的全体股东发出公开收购要约，即触发强制要约收购义务。因此，本次协议转让完成后，境外SPV因持有HAC公司36.00%的股份，触发强制要约收购义务，以与协议转让相同的价格（即0.315美元/股）对HAC公司的全部剩余股份发起强制要约收购。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将不参与本次强制要约。视要约接纳情况，境外SPV通过强制要约至多取得HAC公司555,091,286股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股股份的34.80%），本次强制要约至多需支付174,853,755.09美元，本次交易的交易对价合计至多为355,728,109.28美元。本次交易的最终总价取决于强制要约的最终接受情况。

　　通过本次交易，HAC公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司最终通过境外SPV至少持有HAC公司36.00%的股份，至多持有HAC公司的70.80%股份。

　　表决结果：本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（二）本次交易的估值及作价情况

　　本次交易的交易价格以上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的并经海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）备案的《估值报告》为参考，并经海南橡胶与中化新友好协商确定。

　　根据东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》，本次交易采用上市公司比较法和交易案例比较法对标的公司进行估值，并采用上市公司比较法作为最终估值方法。截至估值基准日2021年12月31日，HAC公司的股东全部权益价值为71,000.00万美元，扣除永续债后的股东全部权益价值为50,920.00万美元（按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率1：6.3757换算，约合人民币324,650.64万元），即0.320美元/股。

　　表决结果：本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（三）资金来源及过渡期损益安排

　　1、交易价格支付及资金来源

　　本次交易为现金收购，境外SPV将通过自有资金和自筹资金方式筹集本次交易所需资金，并按照协议约定支付交易款项。

　　表决结果：本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2、过渡期损益安排

　　HAC公司自估值基准日后一日至本次协议转让股份交割日（包括股份交割日当日）期间产生的损益为过渡期损益。过渡期损益将按照本次协议转让在交割后的持股比例由HAC公司各股东共同享有。

　　表决结果：本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案上述子议案均获得通过，本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过《海南橡胶关于<海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规规定就本次交易事项编制了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订。详见公司同日披露的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过《海南橡胶关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前36个月内及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为海垦控股集团，实际控制人均为海南省国有资产监督管理委员会，本次交易将不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　表决结果：本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过《海南橡胶关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定，具体情况如下：

　　1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

　　2、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

　　3、在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议前，本次交易拟购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产权属清晰完整，不存在限制或者禁止转让的情形；

　　4、本次交易完成后，HAC公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　八、审议通过《海南橡胶关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。公司将按照反垄断相关法律法规的规定，就本次交易向国务院反垄断执法机构提交经营者集中申报资料；

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中已披露的本次交易尚需取得的批准、核准和同意全部完成后，标的资产的资产过户不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　九、审议通过《海南橡胶关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》

　　本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十、审议通过《海南橡胶关于批准本次交易相关差异情况鉴证报告、估值报告的议案》

　　标的公司为注册在新加坡并已在新加坡证券交易所上市的公众公司，其2020年度、2021年度的财务报表按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）以及新加坡审计准则（SSA）相关规定编制，并已经Ernst & Young LLP, Singapore（安永会计师事务所）审计，出具了标准无保留意见的审计报告；标的公司2022年1-6月的财务数据按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）相关规定编制，未经审计。

　　由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，上市公司无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在首次公告前无法按照中国企业会计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告。上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内，尽快按照中国企业会计准则编制标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。

　　公司管理层详细阅读了标的公司按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）相关规定编制的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对标的公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了编号为众环专字[2022]1710070号的《关于Halcyon Agri Corporation Limited会计政策与企业会计准则差异情况鉴证报告》。

　　同时，为确保本次交易的标的资产定价公允，公司聘请估值机构东洲评估对标的公司截至2021年12月31日的股东全部权益价值进行了估值，并出具了编号为东洲咨报字[2022]第1941号的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司拟收购HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED股权所涉及的HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED股东全部权益价值估值报告》。

　　表决结果：本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十一、审议通过《海南橡胶关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为：

　　1、估值机构具备独立性

　　公司聘请东洲评估作为本次交易的估值机构，东洲评估具有相关业务资格，选聘程序合法、合规。估值机构及其经办估值人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

　　2、估值假设前提具备合理性

　　估值机构对标的公司所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

　　3、估值方法与估值目的具备相关性

　　本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

　　4、估值定价的公允性

　　估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中采取了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估值基准日2021年12月31日标的公司的实际情况，各项资产估值方法适当，本次估值结果具有公允性。

　　表决结果：本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十二、审议通过《海南橡胶关于本次交易摊薄公司即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

　　（一）本次交易对上市公司即期回报财务指标的影响

　　本次交易支付方式为现金支付，不涉及发行股份，不会因新增股份造成对上市公司即期回报（每股收益）的摊薄。标的公司为一家注册在新加坡并已在新加坡证券交易所上市的公司，由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，上市公司无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在首次公告前无法按照中国企业会计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告，上市公司无法在重组报告书中准确分析并披露本次交易对即期回报财务指标的影响。上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内，尽快按照中国企业会计准则编制标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。若标的公司由于宏观经济波动或其他因素导致亏损，则可能存在摊薄上市公司当期每股收益的情形。

　　（二）上市公司对填补即期回报采取的措施

　　若本次交易造成上市公司当期每股收益摊薄，上市公司将通过提高公司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。同时，为确保上市公司本次交易摊薄即期回报填补措施得到切实执行，上市公司控股股东海垦控股集团、上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：

　　（1）上市公司控股股东作出的承诺

　　“本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　自承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对上市公司或投资者的赔偿责任。”

　　（2）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不以任何其他方式损害上市公司利益；

　　3、对本人职务消费行为进行约束；

　　4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务；给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　表决结果：本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十三、审议通过《海南橡胶关于公司本次交易首次公告日前20个交易日内股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案》

　　在剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期同行业板块（申万三级行业其他种植业（850113.SI））因素影响后，上市公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　　表决结果：本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十四、审议通过《海南橡胶关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　经审慎判断，公司认为：本次交易履行的法定程序完备、合法合规、有效；公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效；公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司及全体董事作出相关声明和保证。

　　表决结果：本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十五、审议通过《海南橡胶关于公司与交易对方签署附条件生效的<股份购买协议>的议案》

　　公司与卖方中化新签署附条件生效的《股份购买协议》，购买中化新所持HAC公司的574,204,299股已发行普通股股份（约占标的公司已发行普通股股份36.00%）。《股份购买协议》对本次协议转让交易的标的资产的作价及支付方式、标的资产的交割、过渡期安排和过渡期间损益归属、交易双方保证、协议的成立及生效条件、违约责任及索赔、保密、适用法律和争议解决等与本次交易有关的事项进行了约定。

　　表决结果：本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十六、审议通过《海南橡胶关于控股股东调整承诺的议案》

　　2017年12月20日，海垦控股集团出具承诺，自该承诺出具之日起5年内，将目前在海南橡胶体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入海南橡胶（以下简称“原承诺”）。为有效解决同业竞争问题，维护上市公司及全体股东利益，同时鉴于调整部分残次胶园发展非胶产业需要循序渐进，因此根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关规定，海垦控股集团拟延长原承诺履行期限，调整后的承诺如下：海垦控股集团承诺，在2027年12月20日前，将海南橡胶体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入海南橡胶，前期已出具的其他承诺按原承诺履行。

　　表决结果：本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2022年11月17日

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶       公告编号：2022-062

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过新设境外全资子公司以支付现金的方式向Sinochem International (Overseas) Pte. Ltd.以每股0.315美元的现金对价购买其持有的Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“HAC公司”）574,204,299股已发行普通股股份，约占HAC公司已发行普通股股份36.00%（以下简称“本次协议转让”）。因HAC公司系新加坡交易所上市公司（交易代码：5VJ），本次协议转让完成后，根据《新加坡收购与合并守则》（The Singapore Code On Take overs And Mergers），公司境外全资子公司触发强制要约收购义务，将以与本次协议转让相同的每股收购价格对HAC公司的全部剩余股份发起强制要约收购（与本次协议转让合称“本次交易”）；根据本次协议转让的相关约定及最终要约接受情况，公司境外全资子公司将至多获得HAC公司70.80%股权。

　　2022年11月16日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司重大资产购买交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年11月17日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的规定,如公司重大资产重组事项在本次重组信息公布前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查，导致本次重大资产重组存在被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需经过公司股东大会审议通过及有权监管机构的批准，本次交易能否取得上述批准以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年11月17日

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶       公告编号：2022-063

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于暂缓按中国会计准则编制并披露标的公司审计报告及备考合并财务报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》的相关规定，上市公司在重大资产重组过程中，需要披露标的公司最近两年一期经审计的根据中国会计准则编制的财务报表，并需要披露最近一年一期的备考合并财务报告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过新设境外全资子公司以支付现金的方式向Sinochem International (Overseas) Pte. Ltd.以每股0.315美元的现金对价购买其持有的Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“HAC公司”）574,204,299股已发行普通股股份，约占HAC公司已发行普通股股份36.00%（以下简称“本次协议转让”）。因HAC公司系新加坡交易所上市公司（交易代码：5VJ），本次协议转让完成后，根据《新加坡收购与合并守则》（The Singapore Code On Take overs And Mergers），公司境外全资子公司触发强制要约收购义务，将以与本次协议转让相同的每股收购价格对HAC公司的全部剩余股份发起强制要约收购（与本次协议转让合称“本次交易”）；根据本次协议转让的相关约定及最终要约接受情况，公司境外全资子公司将至多获得HAC公司70.80%股权。

　　因公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，在《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》首次公告前无法按照中国企业会计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告。

　　公司在《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等本次交易相关文件中披露了标的公司按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）相关规定编制的财务报表。公司管理层详细阅读了标的公司按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）相关规定编制的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对标的公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对该差异情况表出具了编号为众环专字[2022]1710070号的《关于Halcyon Agri Corporation Limited会计政策与企业会计准则差异情况鉴证报告》。

　　中审众环发表了如下结论性意见：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映Halcyon主要会计政策和企业会计准则之间差异的情况。”

　　基于以上，公司暂缓按中国企业会计准则披露标的公司审计报告及备考合并财务报告，并作出以下承诺：

　　1、在本次交易完成后6个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；

　　2、在本次交易完成后6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年11月17日

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶       公告编号：2022-064

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于控股股东调整承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）《关于注入橡胶相关资产的承诺》，海垦控股集团拟延长原2017年出具的《关于注入橡胶相关资产的承诺》的承诺履行期限。根据相关规定，公司于2022年11月16日分别召开六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《海南橡胶关于控股股东调整承诺的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：

　　一、原承诺背景和内容

　　海南省农垦总公司于2010年8月20日向海南橡胶出具《避免同业竞争承诺函》，向海南橡胶作出承诺：由于种植环境不适宜等原因，海南省农垦总公司部分下属单位仍保留有部分橡胶林，但所生产的胶乳、原木等原料均由海南橡胶及下属单位统一收购加工，海南省农垦总公司及相关单位对这些原料不做加工、不对外销售。海南省农垦总公司计划用三年时间解决涉及同业竞争的橡胶胶林资产。

　　按照2010年9月29日中共海南省委、海南省人民政府《关于深化海南农垦管理体制改革的实施方案》的通知要求，海南省农垦总局作为省政府授权的国有资产监督管理机构对海南省农垦集团有限公司（原海南省农垦总公司）进行监管，并且拥有橡胶胶林资产的存续农场划归海南省农垦总局。2013年10月，经海南橡胶股东大会审议通过，保荐机构、法律顾问核查后，认定海南省农垦总局和海南橡胶不构成关联关系；同时，海南省农垦集团有限公司除下属农垦科学院因科研需要在国家天然橡胶产业技术支撑体系试验站保留有橡胶胶林之外，已不存在涉及同业竞争的橡胶胶林。

　　2015年12月，根据《中共海南省委海南省人民政府关于推进新一轮海南农垦改革发展的实施意见》的要求，海南省农垦总局和海南省农垦集团有限公司合并组建为海垦投资控股集团。原海南省农垦总局下属农场拥有的橡胶胶林资产重新划归至海垦投资控股集团。

　　为解决同业竞争，2017年12月20日，海垦投资控股集团出具承诺：自该承诺出具之日起5年内，将目前在海南橡胶体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入海南橡胶，前期已出具的承诺按原承诺履行。

　　二、本次承诺调整的原因

　　（一）资产质量和效益低下，注入将增加上市公司负担

　　由于种植环境不适宜等原因，在海南橡胶上市时，海南省农垦总局部分下属单位仍保留有部分低产胶林，截至2022年6月30日，该部分胶园共计12.42万亩，其情况如下：

　　1、胶林分布于不宜植胶区，资产质量低下。该部分胶林主要位于海南岛东南部沿海地区，频遭台风、雨天较多，且多丘陵山地，不适宜植胶，胶林亩存株数低、产胶能力差，加之近年来胶价持续低迷，属地农场公司缺乏投入动力，多年处于失管状态。

　　2、胶林多已进入衰产期，资产收益十分有限。胶园多为超过开割年限的残次胶林，树龄25年以上的胶园达10.38万亩，占已开割胶园面积的84.20%，产胶量低且逐年下降，已达更新砍伐标准，割胶收益十分有限，经济价值低。加之近年来橡胶价格持续低迷，橡胶种植环节长期存在成本倒挂现象，若注入该部分低效资产，不仅无法获取增值收益，还将进一步加剧成本倒挂，增加上市公司经营负担。

　　3、注入后管理成本和管理难度较大。该部分胶园分散于三亚、陵水、万宁、保亭、定安、海口、文昌、琼海等8个市县，面积小且分散，离海南橡胶现有基地分公司距离较远，管理难度大，该部分胶园注入后未来难以得到有效管理，将加剧上市公司管理负担。

　　（二）海垦控股集团正全面实施“四梁八柱”产业发展战略，将逐步消除同业资产

　　当前海垦控股集团围绕海南自贸港“三区一中心”的定位，结合自贸港四大主导产业方向，全面实施“四梁八柱”产业发展战略，在坚定不移支持海南橡胶做大做强做优天然橡胶产业保障国家战略资源安全的同时，大力发展南繁育种、商贸物流、热作农林、旅游康养、畜禽海产、资源开发等非胶产业，在产业规划中有土地需求。海垦控股集团计划继续对该部分残次胶园进行调整，用于发展非胶产业，加速淘汰有关下属单位的现有老残胶林，在海南橡胶体系之外不再发展橡胶种植业务。

　　基于上述原因，在该部分胶园经济效益低、管理难度大，且天然橡胶价格持续低迷、胶工短缺的情况下，若将该部分资产注入上市公司，不仅会增加上市公司的资金负担、管理负担和经营负担，未来也难以获取增值收益，降低公司的盈利水平，不利于维护上市公司和股东的权益。

　　三、本次承诺调整内容

　　为有效解决同业竞争问题，维护上市公司及全体股东利益，同时鉴于调整该部分残次胶园发展非胶产业需要一个循序渐进的过程，因此根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关规定，海垦控股集团拟延长原承诺履行期限，调整后的承诺如下：海垦控股集团承诺，在2027年12月20日前，将海南橡胶体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入海南橡胶，前期已出具的其他承诺按原承诺履行。

　　四、本次延长承诺期限对公司的影响

　　公司控股股东延长承诺履行期限，是基于目前实际情况、从维护上市公司权益角度作出的，有助其进一步有效解决同业竞争，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事就《关于控股股东调整承诺的议案》发表了如下独立意见：公司控股股东下属的该部分胶园经济效益低、管理难度大，若将该部分资产注入上市公司不利于维护上市公司和股东的权益；同时控股股东正全面实施“四梁八柱”产业发展战略，将逐步消除同业资产。本次调整承诺不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，我们同意该项议案。

　　六、监事会意见

　　与会监事认为：本次控股股东延长解决同业竞争承诺履行期限事项，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》相关规定，会议审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意该事项。

　　七、备查文件

　　1、海南橡胶第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、海南橡胶第六届监事会第十次会议决议；

　　3、海南橡胶独立董事关于第六届董事会第十五次会议部分议案的独立意见；

　　4、海垦控股集团出具的《关于注入橡胶相关资产的承诺》。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年11月17日