深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

　　股票代码：601139                                  股票简称：深圳燃气

　　二二二年十一月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　释义

　　在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、各方主体

　　二、其他简称

　　本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　重要内容提示：

　　本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元）A股可转换公司债券。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券全额向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体金额、数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　（四）存续期限

　　根据有关规定和可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本和实施股权激励计划而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）时，公司有权按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转换公司债券持有人持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本和实施股权激励计划而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后，可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债全额向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体金额、数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。

　　原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应召集债券持有人会议

　　（1）公司拟变更本次可转债募集说明书约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）拟变更、解聘可转换公司债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容；

　　（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（6）公司提出债务重组方案的；

　　（7）保证人或者担保物发生重大变化（如有）；

　　（8）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（9）单独或合计持有本次可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（10）在法律规定许可的范围内修改《债券持有人会议规则》；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（12）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券10%未偿还债券面值总额的持有人；

　　（3）本次可转债受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十七）违约责任及争议解决机制

　　1、构成可转债违约的情形

　　（1）在本期可转债到期、赎回（如适用）或回售（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

　　（2）在本期可转债存续期间，根据公司其他债券发行文件的约定，公司未能偿付该等债券到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；

　　（3）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

　　（4）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　（5）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

　　（7）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　2、违约责任的承担方式

　　公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。

　　当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《公开发行可转换公司债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

　　3、争议解决机制

　　本债券发行适用中国法律并依其解释。

　　本债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，争议各方有权按照《公开发行可转换公司债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向深圳国际仲裁院提起仲裁。

　　当产生任何争议及该等争议正在按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币30亿元（含30亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。在募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次实际募集资金大于上述投资项目的资金需求，公司将按照经营需要及相关管理制度，将多余资金用于补充流动资金。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权的人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　（十九）担保事项

　　本次公开发行的可转债不提供担保。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。本次可转债发行方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2019年度及2020年度财务会计报告均已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度财务会计报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了毕马威华振审字第2001953号、毕马威华振审字第2103477号、普华永道中天审字（2022）第10150号标准无保留意见的审计报告，公司2022年1-9月财务数据未经审计。

　　（一）最近三年一期财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　（二）报告期内合并报表范围变化

　　1、2022年1-9月合并报表范围变化情况

　　2、2021年度合并报表范围变化情况

　　3、2020年度合并范围变化情况

　　注：根据2020年4月28日生效的公司章程，公司能对江西天然气黎川有限公司实施控制，能通过参与江西天然气黎川有限公司的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对江西天然气黎川有限公司的权力影响其回报金额，因此不再将其作为合营公司核算。

　　4、2019年度合并范围变化情况

　　（三）最近三年一期主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　注：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径，其计算公式如下：

　　上述指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货净值）/流动负债

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　应收账款周转率（次）=营业收入/平均应收账款余额

　　存货周转率（次）=营业成本/平均存货余额

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）

　　研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入

　　每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=净现金流量/期末股本总额

　　每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总额

　　2、净资产收益率和每股收益

　　根据《企业会计准则第34号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：

　　（四）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司总资产分别为2,321,575.47万元、2,551,423.60万元、3,409,621.17万元和3,897,126.78万元，2021年末总资产较2020年末大幅增长，主要系并表江苏斯威克新材料股份有限公司（以下简称“江苏斯威克”）及高邮振兴新能源科技有限公司、江苏新电投资管理有限公司、神木市神光新能源电力有限公司、芮城县宝升电力开发有限公司等四家光伏发电公司所致。

　　报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和存货构成，合计占流动资产比重分别为85.05%、91.19%、92.81%和91.76%。2021年末和2022年9月末流动资产均大幅增加，主要系并表江苏斯威克后应收票据、应收账款及存货均大幅增加所致。

　　报告期各期末，公司非流动资产主要由其他权益工具、固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成，合计占非流动资产的比重分别为95.93%、95.63%、92.05%和93.40%。2021年末公司非流动资产规模增长较大，主要系公司并表江苏斯威克所致。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司的负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为1,164,995.27万元、1,306,208.57万元、2,002,854.22万元及2,401,634.76万元，其中流动负债占比分别为73.16%、78.05%、81.79%及92.65%。报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成，流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款（包含合同负债）、其他应付款和其他流动负债构成，合计占比分别为91.52%、83.62%、92.75%和86.74%。

　　3、盈利能力分析

　　单位：万元

　　公司主要经营业务包括城市燃气、燃气资源、综合能源和智慧服务。报告期内，公司主营业务突出，利润主要来源于营业利润。

　　受益于公司燃气用户的持续增长和光伏等清洁能源业务的协同发展，报告期内公司营业收入和盈利水平总体均保持了稳步增长趋势，公司可持续发展能力持续提升，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司实现营业收入分别为1,402,527.37万元、1,501,481.46万元、2,141,473.42万元和2,254,435.27万元，实现归属于母公司净利润分别为105,783.12万元、132,140.03万元、135,396.66万元和86,207.58万元。

　　4、偿债能力分析

　　报告期各期末，公司流动比率、速动比率均小于1；公司母公司及合并口径的资产负债率差异较小，报告期内资产负债率呈现稳中有升的趋势。报告期内，公司近三年利息保障倍数较高且呈现逐年上升趋势，2022年1-9月受上游天然气价格大幅增长影响而有所下降，公司的资产流动性、偿债能力总体较为稳定。

　　5、资产周转能力分析

　　报告期内，公司的应收账款周转率分别为24.15、19.66、11.24和8.94，存货周转率分别为22.35、26.99、18.43和14.79，2021年起应收账款周转率和存货周转率总体呈现下降趋势，主要系并表江苏斯威克所致。

　　四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次公开发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过30亿元（含30亿元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。在募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次实际募集资金大于上述投资项目的资金需求，公司将按照经营需要及相关管理制度，将多余资金用于补充流动资金。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权的人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　五、利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策如下：

　　“第一百七十一条 公司利润分配政策：

　　（一）利润分配决策程序

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划等因素制定，经董事会会议审议通过后提交股东大会批准。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者变更利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表明确意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时，公司应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。

　　（二）利润分配政策的具体内容

　　1、公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　2、公司在满足下列条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的25%；但公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

　　4、在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　单位：万元

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计158,222.22万元，占最近三年实现的年均可分配利润124,439.94万元的127.15%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的规定。

　　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　　2022年11月16日