海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

　　证券代码：601118           证券简称：海南橡胶         上市地点：上海证券交易所

　　独立财务顾问

　　二二二年十一月

　　释  义

　　在重组报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　注：重组报告书中分项之和与合计项之间如存在尾差，则为四舍五入所致。

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构责任人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　重组报告书及其摘要所述事项并不代表上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方承诺

　　本次重组的交易对方中化新已出具如下承诺函：

　　交易对方将及时向上市公司及其聘请的中介机构提供本次协议转让相关信息，并保证为本次协议转让所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。

　　交易对方保证交易对方及标的公司就本次协议转让所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　在本次协议转让期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供有关本次协议转让的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的赔偿责任。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概要

　　为推进本次交易，海南橡胶拟设立境外SPV作为交易主体实施本次交易。本次交易包括本次协议转让和本次强制要约两部分，本次强制要约以本次协议转让的成功实施为前提条件，但本次强制要约的成功与否或最终的要约接受比例不影响本次协议转让的实施。

　　（一）本次协议转让

　　海南橡胶拟以支付现金的方式，通过境外SPV收购中化新所持有的HAC公司574,204,299股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股的36.00%）。本次协议转让的收购价格为0.315美元/股，对应的交易对价为180,874,354.19美元。本次协议转让完成后，海南橡胶将通过境外SPV持有HAC公司36.00%已发行普通股，成为HAC公司的间接控股股东。

　　（二）本次强制要约

　　根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，如投资者收购新加坡上市公司股份或投票权达到30%，则需向该上市公司的全体股东发出公开收购要约，即触发强制要约收购义务。因此，本次协议转让完成后，境外SPV因持有HAC公司36.00%的股份，将触发强制要约收购义务，以与本次协议转让相同的交易价格（即0.315美元/股）对HAC公司的全部剩余股份发起强制要约收购。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将不参与本次强制要约。视要约接受情况，境外SPV通过强制要约至多取得HAC公司555,091,286股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股股份的34.80%），本次强制要约至多需支付174,853,755.09美元，则本次交易的交易对价合计至多为355,728,109.28美元。本次交易的最终总价取决于强制要约的最终接受情况。

　　通过本次交易，HAC公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司最终通过境外SPV至少持有HAC公司36.00%的股份，至多持有HAC公司的70.80%的股份。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易完成前，上市公司未持有HAC公司股份；本次交易完成后，上市公司将成为HAC公司的间接控股股东，将至少持有HAC公司36.00%的股份，至多持有HAC公司的70.80%的股份。

　　根据上市公司2021年审计报告、标的公司2021年度财务数据，标的公司的资产总额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于50%。因此，本次交易构成上市公司的重大资产重组。相关财务指标的计算如下：

　　单位：万元人民币

　　注1：上市公司财务数据为2021年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2021年按照新加坡财务报告准则（SFRS(I)）以及新加坡审计准则（SSA）相关规定编制的经审计的财务数据。

　　注2：标的公司财务数据均以美元作为货币单位，按照中国人民银行公布的2021年12月31日美元兑人民币汇率1：6.3757换算。

　　注3：本次交易对价计算按照协议转让标的公司36.00%股权的交易对价180,874,354.19美元（按照中国人民银行公布的2021年12月31日美元兑人民币汇率1：6.3757换算，约合人民币1,153,019,745.62元）计算。

　　注4：本次重组为控股权收购，根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

　　本次交易对价拟全部采用现金支付，根据《重组管理办法》的规定，本次交易无需提交中国证监会审核。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前36个月内及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为海垦控股集团，实际控制人均为海南省国资委，本次交易将不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　（三）本次交易不构成关联交易

　　根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易完成前，交易对方不属于上市公司的关联方，与上市公司不存在关联关系；本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，亦不存在与上市公司构成关联关系的其他情形，不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

　　三、本次交易的估值及作价情况

　　本次交易的交易价格以东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》为参考，并经海南橡胶与中化新友好协商确定。

　　根据东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》，本次交易采用上市公司比较法和交易案例比较法对标的公司进行估值，并采用上市公司比较法作为最终估值方法。截至估值基准日2021年12月31日，HAC公司的股东全部权益价值为71,000.00万美元，扣除永续债后的股东全部权益价值为50,920.00万美元（按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率1：6.3757换算，约合人民币324,650.64万元），即0.320美元/股。

　　（一）本次协议转让

　　基于《估值报告》并经海南橡胶与中化新友好协商，海南橡胶以0.315美元/股的价格，通过境外SPV协议收购中化新所持标的公司574,204,299股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股的36.00%），本次协议转让的交易对价为180,874,354.19美元。

　　（二）本次强制要约

　　根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，本次强制要约的每股价格等同于本次协议转让的每股价格，即0.315美元/股。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将不参与本次强制要约。视要约接受情况，境外SPV通过强制要约至多取得HAC公司555,091,286股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股股份的34.80%），境外SPV至多为本次强制要约支付174,853,755.09美元。

　　本次交易的交易总价取决于本次强制要约的最终接受情况。

　　四、资金来源及过渡期损益安排

　　（一）交易价格支付及资金来源

　　本次交易为现金收购，境外SPV将通过自有资金和自筹资金方式筹集本次交易所需资金，并按照协议约定支付交易款项。

　　（二）过渡期损益安排

　　标的公司自估值基准日后一日至本次协议转让股份交割日（包括股份交割日当日）期间产生的损益为过渡期损益。过渡期损益将按照本次协议转让交割后的持股比例由标的公司各股东共同享有。

　　五、标的公司的审计情况

　　标的公司为注册在新加坡并已在新交所上市的公众公司，其2020年度、2021年度的财务报表按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）以及新加坡审计准则（SSA）相关规定编制，并已经Ernst & Young LLP, Singapore（安永会计师事务所）审计，出具了标准无保留意见的审计报告；标的公司2022年1-6月的财务数据按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）相关规定编制，未经审计。

　　由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，上市公司无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在首次公告前无法按照中国企业会计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告。上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内，尽快按照中国企业会计准则编制标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。

　　公司管理层详细阅读了标的公司按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）相关规定编制的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对标的公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请中审众环对该差异情况表出具了《差异情况鉴证报告》。

　　后续按照中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据可能与披露的数据产生差异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，上市公司目前无法确定本次交易对上市公司主要财务指标的最终影响，提醒投资者注意相关风险。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事橡胶的种植、加工与销售业务，是国内最大的天然橡胶种植企业，亦是集天然橡胶研发、种植、加工、橡胶木加工与销售、贸易、金融、仓储物流、电子商务及现代农业等为一体的大型综合企业集团，以销售天然橡胶的初加工产品为主要收入来源，胶园主要分布在海南省。

　　本次交易标的公司主要从事天然橡胶和乳胶的种植、加工、销售及贸易等业务，与上市公司处于相同行业。本次交易完成后，海南橡胶将得以迅速获取天然橡胶及乳胶的海外加工产能，有助于海南橡胶进一步提升天然橡胶国际市场话语权及影响力；同时，海南橡胶将获得标的公司的下游客户资源，并利用标的公司的欧美贸易网络进一步切入全球天然橡胶贸易，扩大公司的天然橡胶贸易业务规模。此外，海南橡胶将获得标的公司在喀麦隆、科特迪瓦等天然橡胶新兴产区的天然橡胶种植园，加强国际化种植资源布局。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　上市公司于2020年末、2021年末及2022年6月末的总资产分别为1,773,672.50万元、1,948,100.50万元及1,896,643.04万元，归属于母公司的净资产分别为977,618.05万元、959,333.01万元及950,971.24万元。2020年、2021年及2022年1-6月，上市公司分别实现营业收入1,574,432.05万元、1,533,274.84万元及642,117.14万元，分别实现归属母公司股东的净利润7,111.87万元、15,076.39万元及-7,109.86万元。本次交易完成后，标的公司财务报表将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。

　　目前，上市公司尚未完成编制中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。公司承诺将在本次重组完成后6个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。

　　七、本次重大资产重组的决策与审批程序

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过、上市公司第六届监事会第十次会议审议通过；

　　2、本次交易已经交易对方控股股东中化国际第八届董事会第三十一次会议审议通过；

　　3、本次交易已取得交易对方中化新内部有权决策机构审议通过；

　　4、本次交易方案已取得交易对方所属有权国有资产监督管理单位中国中化同意；

　　5、本次交易涉及的《估值报告》已经海垦控股集团备案；

　　6、本次交易整体方案已取得SIC审批同意。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

　　2、本次交易方案尚需取得上市公司所属有权国有资产监督管理单位核准；

　　3、本次交易尚需取得国务院国资委对交易对方协议转让所持标的公司部分股份的批复；

　　4、中国反垄断审查机构同意本次交易方案的实施及完成新加坡相关反垄断审查程序（如需）；

　　5、本次交易尚需完成国家发展和改革委员会的备案；

　　6、本次交易尚需取得商务主管部门的备案；

　　7、本次交易尚需办理境外直接投资的相关外汇登记手续；

　　8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

　　经本次重组的新加坡律师事务所WONG TAN & MOLLY LIM LLC确认，除前述SIC对交易方案的审批确认及新加坡的反垄断审查程序外，本次交易无需取得其他新加坡审批、备案。

　　上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺

　　九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东海垦控股集团就本次重组已发表原则性意见，原则性同意本次重组：“本公司认为本次交易有利于上市公司完善产业布局，符合上市公司的长远发展和全体股东利益。本公司原则性同意实施本次交易。”

　　十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东海垦控股集团出具的相关承诺，海垦控股集团自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕/终止期间，不存在减持所持有的上市公司股票的计划（因海垦控股集团2021年非公开发行可交换公司债券处于换股期内发生换股所导致的股份减少情形除外），期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。上述承诺自签署之日起对上市公司控股股东具有法律约束力，若因上市公司控股股东违反上述承诺内容而导致上市公司受到损失的，上市公司控股股东将依法承担相应赔偿责任。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，不存在减持上市公司股票（如有）的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。上述承诺自签署之日起对上市公司董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，若因上市公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺内容而导致上市公司受到损失的，上市公司董事、监事、高级管理人员将依法承担相应赔偿责任。

　　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）本次交易标的资产定价公允性

　　上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构对标的公司进行估值，确保标的资产定价公允。标的资产最终交易价格是以估值机构出具的、并经海垦控股集团备案的估值报告的结果为参考，由交易双方协商确定。独立董事亦对标的资产估值定价的公允性发表了独立意见。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，根据交易各阶段的进展情况，及时、准确地披露本次重组的信息。

　　（三）严格执行相关审议程序

　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行董事会等内部决策程序，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、《股份购买协议》、重大资产购买报告书等均提交董事会讨论和表决，独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。

　　（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排

　　上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司已根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（五）本次交易摊薄即期回报的情况

　　1、本次交易对即期回报财务指标的影响

　　本次交易支付方式为现金支付，不涉及发行股份，不会因新增股份原因造成对上市公司即期回报（每股收益）的摊薄。标的公司为一家注册在新加坡并已在新交所上市的公司，由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，上市公司无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在首次公告前无法按照中国企业会计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告，上市公司无法在重组报告书中准确分析并披露本次交易对即期回报财务指标的影响。

　　上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内，尽快按照中国企业会计准则编制标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。若标的公司由于宏观经济波动或其他因素导致亏损，则可能存在摊薄当期每股收益的情形。公司已在重组报告书中对此进行披露，并对相关风险进行特别提示，提请投资者关注风险。

　　2、上市公司对填补即期回报采取的措施

　　若本次交易造成上市公司当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。同时，为确保上市公司本次交易摊薄即期回报填补措施得到切实执行，上市公司控股股东、上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：

　　（1）上市公司控股股东作出的承诺

　　“本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　自承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对上市公司或投资者的赔偿责任。”

　　（2）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不以任何其他方式损害上市公司利益；

　　3、对本人职务消费行为进行约束；

　　4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务；给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　（六）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　本次交易中，公司聘请了具有相关证券业务资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、估值机构等中介机构出具独立财务顾问报告、法律意见书、差异情况鉴证报告和估值报告，并发表专业意见。

　　（七）其他保护投资者权益的措施

　　本次交易的相关方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

　　十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于重组报告书“重大事项提示”之“七、本次重大资产重组的决策与审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”中列示的各项批准和核准程序。本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易的暂停、终止或取消风险

　　尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，并在交易筹划过程中尽可能地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传播的可能性，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因交易相关方股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　　此外，由于本次交易尚需取得相关监管机构的批准且审批时间具有不确定性，以及在交易过程中可能出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需根据实际情况或最新的监管要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调整、完善交易方案的措施达成一致，本次重大资产重组的交易各方均有可能选择终止本次交易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。

　　（三）标的公司审计及估值风险

　　目前，公司尚未完成在上市公司适用的中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告的编制，无法准确分析并披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。公司承诺将在本次交易完成后的6个月内按照中国企业会计准则编制标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告并向投资者披露，不排除后续按照中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据可能与目前披露的数据存在差异。此外，针对标的公司按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）编制的2020年度、2021年度的财务报表，Ernst & Young LLP, Singapore（安永会计师事务所）已出具标准无保留意见的审计报告，并已在审计报告中载明对审计结果具有重要影响的关键审计事项（Key Audit Matters）。提醒投资者注意相关风险。

　　为确保本次交易价格的公平合理，公司已聘请东洲评估作为估值机构，对标的公司的全部股东权益进行估值并出具《估值报告》。估值机构本次采用上市公司比较法和交易案例比较法，对截至估值基准日2021年12月31日的标的公司全部股东权益价值进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的资产的作价具有合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险。此外，估值依据的收入为经新加坡国际会计准则审计、并参考《差异情况鉴证报告》的数字，并无经中国企业会计准则审计的数据支持，最终审计数据与估值使用数据可能存在差异，导致对本次估值结果产生影响，提请投资者注意相关风险。

　　（四）股票价格波动风险

　　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　　（五）境外收购的风险

　　鉴于本次交易为跨境收购，标的公司为注册在新加坡并已在新交所上市的公众公司，产品生产、销售区域覆盖欧洲、北美洲、非洲和亚洲等多个区域。因此本次交易存在一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。

　　政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。提请投资者注意相关风险。

　　（六）标的公司尽职调查受限引致的风险

　　标的公司为注册在新加坡并已在新交所上市的公众公司，与公司不存在控制或被控制的关系，其下属企业广泛分布于欧洲、北美洲、非洲和亚洲；同时按照相关监管原则，除标的公司已公开披露信息以外，交易对方和标的公司在本次重组最终交割前仅能够在有限范围内提供相关资料，无法进一步提供详尽信息，因此，本次交易无法在交割前严格按照《26号准则》进行尽职调查和披露，进而可能存在导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险，譬如存在潜在未发现的行政处罚或诉讼事项等。

　　（七）业务整合风险

　　标的公司的主要运营主体位于境外，与上市公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为最大程度发挥本次交易的协同效应，从海南橡胶经营和资源配置等角度出发，海南橡胶和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合，这对海南橡胶的运营管理能力提出了更高的要求。如果未来标的公司出现管理人员流失的情形，而海南橡胶不能建立一支针对标的公司管理的具有国际化经营能力的管理队伍，则可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，故本次交易存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。提请投资者注意相关风险。

　　二、标的公司经营风险

　　（一）原材料供应风险

　　标的公司主要从事天然橡胶和乳胶的种植、加工、销售及贸易等业务。其中，由于天然橡胶的种植对自然条件有较强的依赖性，自然条件的不确定性会造成天然橡胶加工原材料产量与质量的不确定性，进而影响到标的公司的生产经营与盈利水平。

　　此外，标的公司的原材料主要来源于第三方采购。目前，全球天然橡胶行业仍以农户种植为主，种植户普遍存在种植基础设施薄弱、种植技术落后、规模化程度低、具有小农生产的特点，其种植质量不能保证，种植成本较高，风险承受能力较弱，容易随天然橡胶大宗商品价格的波动扩大或减少种植及割胶数量，引起天然橡胶供给情况产生较大波动。

　　在此情形下，标的公司已在单产水平较高的新兴产区布局自有种植园，且随着胶林的不断成熟，标的公司自有种植园的产量水平有望进一步得到提升。但标的公司原材料供应来自自有种植园的比例仍然较低，而标的公司向第三方采购原材料的竞争日趋激烈，存在因无法依靠自有种植园进行生产保供，导致采购成本及稳定性出现波动、标的公司业务出现下滑的风险。提请投资者注意相关风险。

　　（二）天然橡胶价格波动及标的公司亏损风险

　　标的公司主营业务为天然橡胶种植、加工与销售，其经营业绩受天然橡胶的价格波动影响较大。报告期内，受全球宏观政治经济政策及疫情的影响，橡胶等大宗商品的价格波动较为明显，导致标的公司报告期内业绩表现存在波动且部分年度出现亏损。根据标的公司披露的按照新加坡财务报告准则（SFRS(I)）编制的审计报告，2020年、2021年及2022年1-6月，标的公司分别实现净利润-60,613千美元、17,048千美元及4,301千美元。标的公司已通过维持客户渠道稳健、保持全球化的原材料采购途径、对行业规律进行稳妥把控等多种手段，尽量减轻天然橡胶价格波动对经营业绩的影响。但是，本次交易完成后标的公司仍可能由于市场竞争加剧、产品需求变动等因素，导致自身业绩表现、盈利能力受到天然橡胶价格整体性波动的影响，出现标的公司偶发亏损乃至持续亏损的情形。

　　此外，报告期内标的公司亦通过签订远期商品合同稳定天然橡胶价格。按照新加坡财务报告准则（SFRS(I)），远期合同初始计量时按公允价值计入衍生金融工具，并于其后每个资产负债表日按其公允价值重新计量，公允价值变动计入当期损益。尽管标的公司已建立相应的衍生金融工具风险管理体系，但若远期商品合同的标的物价格波动剧烈，仍可能导致标的公司盈利能力出现大幅波动乃至出现亏损情形，提请投资者注意相关风险。

　　（三）业务资质的相关风险

　　根据标的公司下属企业所在地行业监管规则，天然橡胶和乳胶的种植、加工、销售及贸易业务的开展存在特定的业务资质需要，核心业务资质包括橡胶加工许可、经营处理及储存橡胶许可、运输橡胶出口许可等。标的公司下属企业在生产经营过程中以按照所在地行业主管部门的相关规定和要求规范经营为原则，尽力确保符合取得经营资质所要求的条件。截至重组报告书签署日，本次交易存在标的公司个别下属企业尚未根据所在地监管要求取得所需资质及部分资质有效期届满尚未完成换发的情况。根据交易对方的确认，标的公司下属企业正在申请办理相关资质且预计办理过程不存在实质性障碍，且标的公司下属企业将根据相关规定申请换证以继续取得上述经营资质，但仍存在相关资质到期后由于全球新冠疫情影响、行业监管规则变动或标的公司下属企业自身原因未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，从而对标的公司生产经营造成不利影响。提请投资者注意相关风险。

　　（四）标的公司存在行政处罚和未决诉讼的风险

　　截至重组报告书签署日，标的公司境外下属子公司存在作为一方当事人正在进行的涉诉金额超过 100 万元的未决诉讼案件或行政处罚及争议事项，如标的公司下属喀麦隆子公司Hevea Cameroun S.A.于2021年9月9日收到相关主管机构出具的违规通知等事项等，具体参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司的未决诉讼、仲裁情况、行政处罚”之“（一）标的公司未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

　　上述部分案件的主审机关尚未作出最终判决、裁定及处罚决定，存在主审机关支持或部分支持对方当事人请求的可能，或主审机关认定标的公司下属子公司存在违法责任的可能，从而导致标的公司下属子公司须承担相应责任及赔偿的风险，并可能进一步导致标的公司作出赔偿，出现资产减值或损失的风险，敬请广大投资者注意投资风险。为维护投资者利益，后续上市公司也将根据相关诉讼、仲裁及行政调查进展情况，及时履行信息披露义务。

　　三、财务相关风险

　　（一）汇率风险

　　标的公司作为全球广泛布局的天然橡胶龙头企业，全球化的业务布局使其收入涉及大量不同币种。标的公司功能货币和报告货币均为美元，但是标的公司借款、出口销售及部分采购主要以新币、印尼盾、令吉、人民币元、西非法郎和泰铢计价，并且持有以外币计价的现金和短期存款作为营运资金。虽然标的公司已采用远期外汇合同等方式管理外汇风险，但若外汇市场出现汇率大幅波动，仍可能导致标的公司面临一定的外汇风险敞口或承受汇兑损失。

　　同时，本次交易对价以美元支付，人民币对美元的汇率变动将给本次交易带来汇兑风险。提请投资者注意相关风险。

　　（二）信用风险

　　标的公司面临来自客户、金融机构及所投资公司的信用风险。标的公司经营活动中与部分客户间存在贷款和应收账款，尽管公司已经建立较为完善的信用风险控制制度，包括主动筛选信用较为优质的客户或交易对手方进行交易、定期审查信用额度和交易限额等，但若客户无法履行其根据合同应当承担的义务则将使标的公司蒙受损失。同时标的公司自身还存在现金管理活动，包括在银行和金融机构的存款，若此类金融机构无法履约同样将产生信用风险相关损失。除此之外公司其他应收款中包含对第三方借款，若第三方公司业绩表现不佳将使公司产生一定坏账损失。提请投资者注意相关风险。

　　（三）资产负债率风险及控股股东变更引发的融资风险

　　截至2020年末、2021年末和2022年6月末，标的公司资产负债率分别为61.86%、 64.90%和67.00%，资产负债率较高。较高的资产负债率使标的公司存在一定的财务风险，若标的公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。

　　标的公司的部分银团贷款协议及永续债发行文件包含控制权变更条款，根据该等条款规定，如标的公司控制权发生变更，相关债权人可要求标的公司提前偿还相关贷款或赎回永续债。尽管海南橡胶与中化国际已在《股份购买协议》约定将作出商业上合理的努力，就转让或处置公司信贷和/或债务进行谈判并达成安排，但若标的公司最终未能取得相关债权人的同意函或未能提供令债权人满意的解决方案且构成重大违约的，仍可能将对标的公司的现金流及财务状况造成一定影响，亦会对标的公司未来融资情况产生一定影响。提请投资者注意相关风险。

　　（四）商誉减值风险

　　截至2022年6月30日，标的公司的商誉价值为286,379千美元。根据标的公司披露的按照新加坡财务报告准则（SFRS(I)）编制的审计报告，标的公司于2020年末、2021年末及2022年1-6月未对商誉确认减值。

　　根据新加坡财务报告准则（SFRS(I)）要求，商誉需要基于公允价值或使用价值测试进行年度减值测试。此外标的公司在以下情况发生并产生减值提示时，也会对商誉、无形资产及装置、固定设施及设备进行减值测试，如失去关键客户、技术或竞争环境发生负面变化、用户技术或用户偏好发生负面变化等情况。根据未来经济及金融市场情况，标的公司未来可能确认减值，在特定情况下会确认较大金额减值，若此情况发生将对标的公司财务表现造成不利影响。提请投资者注意相关风险。

　　（五）公允价值波动风险

　　按照新加坡财务报告准则（SFRS(I)），标的公司以公允价值计量的资产主要包括存货、生物性资产及投资性房地产。截至2020年末及2021年末，标的公司存货、生物性资产及投资性房地产的公允价值变动合计为19,287千美元及23,902千美元。如果未来橡胶价格发生较大波动或当地房地产市场下行，标的公司以公允价值计量的存货、生物性资产及投资性房地产价值可能会发生较大波动，对标的公司的盈利表现造成不利影响。提请投资者注意相关风险。

　　（六）经营活动现金净流量持续净流出风险

　　2020年、2021年及2022年1-6月，标的公司经营活动现金净流量分别为-1,528千美元、-33,556千美元和-23,530千美元。标的公司经营性活动现金净流量呈净流出的态势，主要系近年橡胶市场价格有所回暖，标的公司营运资本的投入增加所致。如果未来标的公司继续增加营运资本投入或营运资金周转率降低，标的公司将面临经营活动现金净流量持续流出风险。提请投资者注意相关风险。

　　（七）税务风险

　　由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。标的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，这些变更可能导致标的公司承担额外企业税负或税筹合规风险，对标的公司财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。提请投资者注意相关风险。

　　（八）未分配利润为负风险

　　截至2022年6月末，标的公司合并报表中未分配利润为-115,737千美元，存在未弥补亏损。虽然标的公司2021年、2022年上半年均实现盈利，分别取得净利润17,048千美元、4,301千美元，但由于其历史上累计未弥补亏损金额较大，尚无法完全弥补累计亏损。如本次交易完成后，标的公司出现盈利下滑或不能实现持续盈利、尽快弥补累计亏损，可能存在无法向上市公司分红的风险。提请投资者注意相关风险。

　　四、其他风险

　　（一）宏观经济波动及行业风险风险

　　天然橡胶是基础工业原料，其需求与全球经济波动密切相关。天然橡胶作为大宗商品，其价格也与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系，周期性特征较明显。受农业生产供给弹性低、自然灾害、国际生产者垄断以及投机资本活动日益频繁等因素的影响，天然橡胶价格存在短期内出现剧烈波动的可能，进而对公司业绩产生影响。从下游客户而言，标的公司客户主要以轮胎生产企业为主，该等下游需求受到的宏观经济波动影响将传递至其上游的天然橡胶生产加工企业，进而可能直接影响标的公司业绩表现。提请投资者注意相关风险。

　　（二）相关翻译文本不准确的风险

　　本次交易的交易对方及标的公司均为境外公司，相关材料和文件的原始语种涉及多国语言。为了便于投资者理解和阅读，在重组报告书中，涉及交易对方和交易标的等具体内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的英文译文以及转译后的中文译文可能无法十分贴切地表述原文的意思，因此存在披露的相关翻译文本不准确的风险，但相关表述差异不会对投资者作出重大投资决策产生误导。提请投资者注意相关风险。

　　（三）不可抗力引起的风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易产生不利影响的可能性。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景

　　（一）国家政策大力支持并购重组发展

　　国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业充分发挥资本市场作用，开展并购重组，推动优势企业实施强强联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。

　　2018年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，海南橡胶与标的公司将发挥协同效应，在上游种植资源开发、中游生产能力、下游销售渠道、战略管理等方面形成优势互补，进一步提升上市公司的行业地位和经营业绩，为股东带来更大的回报。

　　（二）整合天然橡胶产业，维护我国战略资源安全

　　天然橡胶是四大基础工业原材料之一，与石油、钢铁、煤炭共同支撑现代化工业体系。同时，天然橡胶是不可替代的重要战略物资，涉及我国国防安全。

　　我国是全球天然橡胶第一大消费国和进口国。据ANRPC统计，中国2021年天然橡胶消费量约为594.9万吨，占全球天然橡胶消费量的56.8%；中国2021年天然橡胶的产量约为85.1万吨，约占全球天然橡胶产量的6.2%。由于产量远低于消费量，导致中国天然橡胶的进口依存度较高，目前天然橡胶的进口量约占全球总进口量的一半。随着我国经济稳步发展和国内市场规模扩大，天然橡胶长期大量进口趋势不会改变，供求矛盾和风险将长期存在。

　　近年来，美国、日本及欧洲部分国家等主要进口国在世界适宜植胶区大量开发种植、占领资源，我国天然橡胶供给的稳定性面临严峻挑战，抓住机遇提档升级全产业链建设，推动我国天然橡胶产业高质量发展迫在眉睫。海南橡胶在“十四五”规划中明确提出“成为国家天然橡胶战略资源安全的承载者”的发展定位，在此指引下，海南橡胶将积极稳妥推进初加工业务全球化布局，进一步延伸产业链，做强做优做大。

　　（三）中央企业与地方企业携手合作，促进国有资本做强做优做大

　　国家十四五规划纲要明确提出，“深化国资国企改革，做强做优做大国有资本和国有企业。加快国有经济布局优化和结构调整，发挥国有经济战略支撑作用”。

　　2022年7月12日，国务院国资委召开中央企业深化专业化整合工作推进会明确提出，“要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入推进中央企业专业化整合，推动整体资源配置和国有经济布局结构更加优化。要进一步聚焦主责主业，聚焦更大范围优化资源配置，推动中央企业与外部资源有机结合。加强央地协同，实现联动发展。有序推进与地方国有企业的资源整合与合作，在培育与地方发展定位相契合支柱产业的同时，进一步增强企业核心竞争优势。”

　　通过本次交易，海南橡胶将与中国中化下属子公司互利共赢，有利于深化中央企业与地方企业的深度合作，推动中央企业与地方经济互促协同发展，并为促进海南省区域经济布局优化、实现高质量发展作出积极贡献。

　　二、本次交易的目的

　　本次交易的标的公司拥有优质天然橡胶加工资源，管理团队经验丰富，已形成覆盖种植-加工-销售的全产业链和全球主要地区的布局，其种植端主要布局在喀麦隆，加工端位于印尼、泰国和中国，且已构建覆盖欧洲、北美洲和亚洲的全球销售网络。

　　通过本次交易，海南橡胶可以实现扩大国际加工产能、补强贸易业务及下游客户资源短板、加强新兴产区种植布局，从而有助于提升自身品牌力和国际影响力、提升对产业上下游的影响力和市场话语权，增强在天然橡胶产业链全球贸易环节的优势，更高水平地整合全球橡胶资源，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在天然橡胶市场领域的议价能力和影响力，实现更大价值提升，回馈公司全体股东。具体如下：

　　（一）扩大天然橡胶加工产能，提升上市公司国际话语权及影响力

　　截至2021年12月31日，海南橡胶的天然橡胶初加工产能约为50万吨/年，并无海外产能，与主要竞争对手相比仍存在一定差距。标的公司的加工工厂均按照业内较高水准的HeveaPro生产标准建立了标准化生产体系，主要布局于印尼、泰国、中国等，总加工产能约为142.9万吨/年，其中海外加工产能约为123.7吨/年。通过本次交易，上市公司将得以迅速获取上述天然橡胶及乳胶的海外加工产能，有助于海南橡胶进一步提升天然橡胶国际市场话语权及影响力。

　　（二）补齐天然橡胶销售与贸易环节短板，为上市公司业务发展注入成长新动能

　　目前，上市公司的境外天然橡胶贸易业务主要依托于旗下R1国际开展，主要覆盖新加坡、泰国、日本、越南、印度等亚洲国家，对于欧美的覆盖程度存在提升空间；标的公司的销售业务主要依托于其旗下CMC公司开展，其2021年在欧洲、北美的销量占比约为33%。通过本次交易，上市公司的天然橡胶贸易业务将得到有效补强，并为上市公司业务发展注入新动能。同时，标的公司在轮胎行业领域具有较为深厚的客户资源，并已取得多家领先轮胎企业的产品认证，形成了较为稳定的客户资源优势。通过本次交易，海南橡胶将实现多家全球高端客户资源的拓展，销售渠道将得到进一步补强。

　　（三）获取优质天然橡胶种植资源，加强国际化种植布局

　　由于树龄偏大等原因，近年来泰国、印尼、马来西亚、中国等天然橡胶传统产区的天然橡胶单产水平较低，高单产水平的新兴产区种植资源的获取对于天然橡胶企业尤为重要。截至2021年12月31日，标的公司在喀麦隆、科特迪瓦等天然橡胶新兴产区已拥有约3.27万公顷的天然橡胶种植面积。通过本次交易，海南橡胶将得以快速切入天然橡胶新兴产区，加强国际化种植资源布局，并以种植园为示范带动新兴产区的种胶产业，实现原材料全球统筹。

　　三、本次交易的具体方案

　　为推进本次交易，海南橡胶拟设立境外SPV作为交易主体实施本次交易。本次交易包括本次协议转让和本次强制要约两部分。本次强制要约以本次协议转让的成功实施为前提条件，但本次强制要约的成功与否或最终的要约接受比例不影响本次协议转让的实施。

　　（一）本次协议转让

　　海南橡胶拟以支付现金的方式，通过境外SPV收购中化新所持有的HAC公司574,204,299股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股的36.00%）。本次协议转让的收购价格为0.315美元/股，对应的交易对价为180,874,354.19美元。

　　本次协议转让完成后，海南橡胶将通过境外SPV持有HAC公司36.00%已发行普通股，成为HAC公司的间接控股股东。

　　（二）本次强制要约

　　根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，如投资者收购新加坡上市公司股份或投票权达到30%，则需向该上市公司的全体股东发出公开收购要约，即触发强制要约收购义务。因此，本次协议转让完成后，境外SPV因持有HAC公司36.00%的股份，将触发强制要约收购义务，以与本次协议转让相同的价格（即以0.315美元/股）对HAC公司的全部剩余股份发起强制要约收购。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将不参与本次强制要约。视要约接受情况，境外SPV通过强制要约至多取得HAC公司555,091,286股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股的34.80%），本次强制要约至多需支付174,853,755.09美元，则本次交易的交易对价合计至多为355,728,109.28美元。本次交易的最终总价取决于强制要约的最终接受情况。

　　通过本次交易，HAC公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司最终通过境外SPV至少持有HAC公司36.00%的股份，至多持有HAC公司70.80%的股份。

　　四、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易完成前，上市公司未持有HAC公司股份；本次交易完成后，上市公司将成为HAC公司的间接控股股东，将至少持有HAC公司36.00%的股份，至多持有HAC公司70.80%的股份。

　　根据上市公司2021年审计报告、标的公司2021年度财务数据，标的公司的资产总额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于50%。因此，本次交易构成上市公司的重大资产重组。相关财务指标的计算如下：

　　单位：万元

　　注1：上市公司财务数据为2021年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2021年按照新加坡财务报告准则（SFRS(I)）以及新加坡审计准则（SSA）相关规定编制的经审计的财务数据；

　　注2：标的公司财务数据均以美元作为货币单位，按照中国人民银行公布的2021年12月31日美元兑人民币汇率1：6.3757换算。

　　注3：本次交易对价计算按照协议转让标的公司36.00%股权的交易对价180,874,354.19美元（按照中国人民银行公布的2021年12月31日美元兑人民币汇率1：6.3757换算，约合人民币1,153,019,745.62元）计算；

　　注4：本次重组为控股权收购，根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

　　本次交易对价拟全部采用现金支付，根据《重组管理办法》的规定，本次交易无需提交中国证监会审核。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前36个月内及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为海垦控股集团，实际控制人均为海南省国资委，本次交易将不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　（三）本次交易不构成关联交易

　　根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易完成前，交易对方不属于上市公司的关联方，与上市公司不存在关联关系；本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，亦不存在与上市公司构成关联关系的其他情形，不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

　　五、本次交易的估值及作价情况

　　本次交易的交易价格以东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》为参考，并经本次协议转让交易双方友好协商确定。

　　根据东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》，本次交易采用上市公司比较法和交易案例比较法对标的公司进行估值，并采用上市公司比较法作为最终估值方法。截至估值基准日2021年12月31日，HAC公司的股东全部权益价值71,000.00万美元，扣除永续债后的股东全部权益价值为50,920.00万美元（按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率1：6.3757换算，约合人民币324,650.64万元），即0.320美元/股。

　　（一）本次协议转让

　　基于《估值报告》并经海南橡胶与中化新友好协商，海南橡胶以0.315美元/股的价格，通过境外SPV协议收购中化新所持标的公司574,204,299股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股的36.00%），本次协议转让的交易对价为180,874,354.19美元。

　　（二）本次强制要约

　　根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，本次强制要约的每股价格等同于本次协议转让的每股价格，即0.315美元/股。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将不参与本次强制要约。视要约接受情况，境外SPV通过强制要约至多取得HAC公司555,091,286股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股股份的34.80%），境外SPV至多为本次强制要约支付174,853,755.09美元。

　　上市公司就本次交易的交易总价取决于本次强制要约的最终接受情况。

　　六、资金来源及过渡期损益安排

　　（一）交易价格支付及资金来源

　　本次交易为现金收购，境外SPV将通过自有资金和自筹资金方式筹集本次交易所需资金，并按照协议约定支付交易款项。

　　（二）过渡期损益安排

　　标的公司自估值基准日后一日至本次协议转让股份交割日（包括股份交割日当日）期间产生的损益为过渡期损益。过渡期损益将按照本次协议转让交割后的持股比例由标的公司各股东共同享有。

　　七、标的公司的审计情况

　　标的公司为注册在新加坡并已在新交所上市的公众公司，其2020年度、2021年度的财务报表按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）以及新加坡审计准则（SSA）相关规定编制，并已经Ernst & Young LLP, Singapore（安永会计师事务所）审计，出具了标准无保留意见的审计报告；标的公司2022年1-6月的财务数据按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）相关规定编制，未经审计。

　　由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，上市公司无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在首次公告前无法按照中国企业会计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告。上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内，尽快按照中国企业会计准则编制标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。

　　公司管理层详细阅读了标的公司按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）相关规定编制的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对标的公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请中审众环对该差异情况表出具了《差异情况鉴证报告》。

　　后续按照中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据可能与披露的数据产生差异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，上市公司目前无法确定本次交易对上市公司主要财务指标的最终影响，提醒投资者注意相关风险。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事橡胶的种植、加工与销售业务，是国内最大的天然橡胶种植企业，亦是集天然橡胶研发、种植、加工、橡胶木加工与销售、贸易、金融、仓储物流、电子商务及现代农业等为一体的大型综合企业集团，以销售天然橡胶的初加工产品为主要收入来源，胶园主要分布在海南省和云南省。

　　本次交易标的公司主要从事天然橡胶和乳胶的种植、加工、销售及贸易等业务，与上市公司属于相同行业。本次交易完成后，海南橡胶将得以迅速获取天然橡胶及乳胶的海外加工产能，有助于海南橡胶进一步提升天然橡胶国际市场话语权及影响力；同时，海南橡胶将获得标的公司的下游客户资源，并利用标的公司的欧美贸易网络进一步切入全球天然橡胶贸易，扩大公司的天然橡胶贸易业务规模。此外，海南橡胶将获得标的公司在喀麦隆、科特迪瓦等天然橡胶新兴产区的天然橡胶种植园，加强国际化种植资源布局。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　上市公司于2020年末、2021年末及2022年6月末的总资产分别为1,773,672.50万元、1,948,100.50万元及1,896,643.04万元，归属于母公司的净资产分别为977,618.05万元、959,333.01万元及950,971.24万元。2020年、2021年及2022年1-6月，上市公司分别实现营业收入1,574,432.05万元、1,533,274.84万元及642,117.14万元，分别实现归属母公司股东的净利润7,111.87万元、15,076.39万元及-7,109.86万元。本次交易完成后，标的公司财务报表将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。

　　目前，上市公司尚未完成编制中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。公司承诺将在本次重组完成后六个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。

　　九、本次重大资产重组的决策与审批程序

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过、上市公司第六届监事会第十次会议审议通过；

　　2、本次交易已经交易对方控股股东中化国际第八届董事会第三十一次会议审议通过；

　　3、本次交易已取得交易对方中化新内部有权决策机构审议通过；

　　4、本次交易方案尚需取得交易对方所属有权国有资产监督管理单位中国中化同意；

　　5、本次交易涉及的《估值报告》已经海垦控股集团备案；

　　6、本次交易整体方案已取得SIC审批同意。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

　　2、本次交易方案尚需取得上市公司所属有权国有资产监督管理单位核准；

　　3、本次交易尚需取得国务院国资委对交易对方通过协议转让方式处分其所持标的公司部分股份的批复；

　　4、中国反垄断审查机构同意本次交易方案的实施及完成新加坡相关反垄断审查程序（如需）；

　　5、本次交易尚需完成国家发展和改革委员会的备案；

　　6、本次交易尚需取得商务主管部门的备案；

　　7、本次交易尚需办理境外直接投资的相关外汇登记手续；

　　8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）

　　经本次重组的新加坡律师事务所WONG TAN & MOLLY LIM LLC确认，除前述SIC对交易方案的审批确认及境外法域的反垄断审查程序外，本次交易无需取得其他新加坡审批、备案。

　　上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

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