广东嘉元科技股份有限公司 第四届监事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技        公告编号：2022-122

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十一次会议于2022年11月16日在公司办公楼四楼会议室召开，本次会议通知及相关材料已于会议前5日以书面方式和电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东嘉元科技股份有限公司章程》规定。会议由公司监事会主席叶成林先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席叶成林先生主持，以记名投票表决方式审议通过以下议案:

　　（一）《关于公司对广东证监局行政监管措施决定书相关事项整改报告的议案》

　　公司于2022年10月26日收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对广东嘉元科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕133号）（以下简称“《决定书》”），要求就《决定书》中提出的问题进行整改。公司收到《决定书》后，公司董事会和管理层对《决定书》中所提问题高度重视，并多次召开专题会议对《决定书》中涉及问题进行全面梳理和针对性地分析研讨，同时按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况制定整改计划和整改目标，就《决定书》中所提问题和要求进行整改并形成整改报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于对广东证监局行政监管措施决定书相关事项整改报告的公告》（公告编号：2022-123）。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司监事会

　　2022年11月17日

　　证券代码：688388          证券简称：嘉元科技      公告编号：2022-124

　　转债代码：118000          转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于聘任董事会秘书及高级副总裁的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 公司董事会秘书聘任情况

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事会秘书叶敬敏先生提交的辞职报告，叶敬敏先生因工作调整原因申请辞去公司董事会秘书职务，仍继续担任公司董事职务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，叶敬敏先生辞任申请自送达公司董事会之日起生效。为确保公司董事会工作的顺利开展，根据《公司法》、《公司章程》及《广东嘉元科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，公司于2022年11月16日召开第四届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任李海明先生担任公司董事会秘书（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　截至本公告披露日，李海明先生未直接或间接持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不是失信被执行人。李海明先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，本次董事会召开前，公司已按相关规定将李海明先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所备案且经审核无异议。其任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。

　　叶敬敏先生在担任董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对叶敬敏先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　二、 公司高级副总裁聘任情况

　　基于公司发展需要，经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，公司于2022年11月16日召开第四届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关于聘任公司高级副总裁的议案》，同意聘任叶敬敏先生担任公司高级副总裁职务，任期自本次董事会会议决议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　三、 独立董事意见

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东嘉元科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

　　四、 董事会秘书联系方式

　　电话：0753-2825818

　　电子邮箱：mzjykj@163.com

　　联系地址：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2022年11月17日

　　附件：李海明先生简历

　　李海明，男，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于上海复旦大学财务学系财务学专业。曾在原深圳鸿基（集团）股份有限公司财务部工作，曾任广东梅雁水电股份有限公司（现为广东梅雁吉祥水电股份有限公司）董事、董事会秘书。

　　证券代码：688388          证券简称：嘉元科技      公告编号：2022-123

　　转债代码：118000          转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于对广东证监局行政监管措施决定书

　　相关事项整改报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”、“公司”）于2022年10月26日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对广东嘉元科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕133号）（以下简称“《决定书》”），要求就《决定书》中提出的问题进行整改，详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于收到<行政监管措施决定书>的公告》（公告编号：2022-116）。

　　公司董事会和管理层对《决定书》中所提问题高度重视，向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人进行传达，并多次召开专题会议对《决定书》中涉及的问题进行全面梳理和针对性地分析研讨，同时按照相关法律、法规和规范性文件以及《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司实际情况制定整改计划和整改目标，就《决定书》中所提问题和要求进行整改。公司于2022年11月16日召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司对广东证监局行政监管措施决定书相关事项整改报告的议案》。现将具体措施公告如下：

　　一、整改工作总体安排

　　为了更好地落实《决定书》中的相关整改要求，公司成立了由公司董事长担任组长的整改工作小组，全面部署整改工作，公司管理层负责落实整改工作的开展及具体执行事项。公司严格按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，对《决定书》中提出的问题进行深入自查，并针对在自查过程中发现的问题逐项提出了整改措施。

　　二、整改工作具体情况

　　（一）研发费用会计处理及信息披露不准确。一是嘉元科技将部分研发产出品重新投入生产经营，未冲减研发费用，部分研发人员薪酬计算不准确，导致研发费用会计核算不准确。二是嘉元科技在2021年年度报告等文件中关于研发费用的相关信息披露不准确。上述情形不符合《企业会计准则解释第15号》第一条，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》(证监会令第154号)第八条、第十一条等规定。

　　1. 整改措施：

　　（1）调整研发费用会计核算口径

　　公司研发活动投入铜材产生的废箔大部分重新投入生产。关于对研发活动过程中所形成废料处置的会计处理，企业会计准则等指引未有明确规定，公司IPO阶段参照了当时铜箔行业的可比上市公司的会计处理方法，对研发活动的材料投入采用全额法核算，研发活动所产生的废料处置未冲减研发费用。由于考虑会计政策执行的一贯性原则，且上述同行业公司也一直沿用该会计处理，因此公司2021年年报沿用该会计处理方法。

　　《企业会计准则解释第15号》于2022年1月1日开始执行，根据该准则规定：“企业在研发过程中产出的产品或副产品对外销售（试运行销售）的，应当对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益”。虽企业会计准则等指引未对研发投入的铜材形成废箔处置有明确规定，但此部分研发活动产生的废箔价值较高且重新投入生产使用的程度较高。结合《企业会计准则解释第15号》及同行业上市公司已公开披露采用的会计处理方法，基于谨慎性原则，公司自2022年1月1日开始对于研发活动中产生的废箔材料的会计处理进行调整，不计入研发费用中核算披露，计入主营业务成本中进行核算披露。

　　（2）完善研发费用核算相关资料的记录及归档，加强研发费用核算管理

　　公司将严格按照《投入研发费用核算体系管理制度》及企业会计准则等指引，规范和加强公司研发费用核算管理：对公司“产研共线共用”的实际情况，严格记录研发用铜线等原材料的申领、使用，完善废料登记及移交流程；严格记录研发人员名册、考勤记录，及相关生产、工程设备等研发辅助人员从事研发活动的具体情况，以作为研发费用中人员工资及福利的核算依据；加强研发活动设备申请使用的审批管理，详细记录设备在研发及日常生产方面的使用情况等。

　　2. 整改责任人：董事长、总裁、联席总裁、财务负责人、总工程师、董事会秘书

　　3. 整改期限：2022年12月31日之前，并将长期持续规范运作。

　　（二）募集资金使用信息披露不准确。一是嘉元科技2021年2月19日公布的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露，可转债募投项目嘉元科技(深圳)科技产业创新中心定位为集工业设计、产品检测分析、试验数据运算模拟、品牌建设、技术交流、客户服务及投融资等职能于一体的运营研发中心。嘉元科技以可转债募集资金购买深圳汉京金融中心3201-3206房，截至检查日该物业实际只有3名行政、财务、投融资人员在场办公，且3201、3202两个房间无偿提供给深圳前海春阳资产管理有限公司办公，其他业务职能的投入进度落后。二是嘉元科技未严格按照可转债募集说明书披露的募集资金投资计划使用募集资金，将部分计划用于研发等项目募集资金用于采购设备、原材料，实际用于生产经营。嘉元科技未准确、完整地披露上述相关信息。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》(证监会令第154号)第三十二条、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)第六条、第十二条等规定。

　　1. 整改措施：

　　（1）提升深圳科创中心项目科创属性定位

　　基于深圳科创中心项目现状，公司目前采取以总部外派技术人员的方式加强深圳科创中心项目创新功能，开展产品推广、科技成果鉴定评价、行业标准和国际标准的研讨等活动。

　　为发挥深圳科创中心项目品牌建设、技术交流等职能，后续将充分利用科创中心周边高校云集的优势，主动寻求与深圳及其周边高校、科研院所开展产学研合作，促成公司与高校、科研院所联合共建研发中心或工程中心，落户科创中心；同时充分利用深圳科创中心项目所在区位富集高端技术和研发人才的优势，加快深圳科创中心项目技术方面人员招聘和队伍建设，通过加大科创中心在深圳等地区“专精特新”人才招聘力度，争取各类创新资源和人才尽快集聚到位，为公司研发创新赋能。公司还将以自有资金不断强化深圳科创中心项目工业设计、产品检测分析、试验数据运算模拟、品牌建设、技术交流、销售及客户服务的定位属性。

　　（2）严格把控募投项目运营管理

　　深圳前海春阳资产管理有限公司（以下简称“春阳资产”）相关工作人员因协助筹办深圳嘉元春阳创业投资有限公司入驻公司汉京中心32层部分办公场所。截至本整改报告出具之日，春阳资产相关工作人员已搬离汉京中心32层，相关人员进出门禁卡已注销，春阳资产相关的标识等已完成清除，已退还所使用上市公司办公场所。公司将进一步加强深圳科创中心项目运营过程管控，严格禁止深圳科创中心项目用于除开展上市公司业务范围之外的其他用途。

　　（3）加强募投项目及募集资金使用管理

　　公司将认真吸取本次经验教训，截至目前已完善募集资金使用的管理审批流程，后续将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《广东嘉元科技股份有限公司募集资金管理制度》，以及《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等证券募集资料约定的募集资金使用计划开展募投项目建设及募集资金投入，及时、完整地归档募集资金使用的有关资料，及时跟进募投项目实施情况，严格按要求做好信息披露工作。

　　2. 整改责任人：董事长、总裁、财务负责人、总工程师、董事会秘书

　　3. 整改期限：2022年12月31日之前，并将长期持续规范运作。

　　（三）财务核算不规范。嘉元科技于2020年11月9日与江西柏辉环保设备工程有限公司签订污水固液分离膜采购合同，合同总金额238.4万元。该批货物分两次发货，第一次发货时未附送货单，公司仓库未对实物进行清点入账，而财务人员按全额发票内容“污水固液分离膜”进行登记入账，计入存货——原材料238.4万元。供应商第二次发货附送货单，送货单内容为“SMBR膜片”,与发票内容不一致，公司仓库管理人员未对相关合同、到货情况进行核实，导致原材料—耗材重复登记入账。上述情形不符合《企业会计准则第1号——存货》第四条、第十七条的相关规定。

　　1. 整改措施：

　　由于工作人员在货物验收入库的疏漏导致水处理车间用材料重复入账，涉及合同金额238.40万元，不含税金额210.97万元。本次检查发现后，公司已于2022年通过验收单及领料单红冲按3个月分摊调整，调整月份分别为6月、7月及8月。公司吸取教训，责令仓库管理人员加强相关流程规范学习，同时不断加强财务内部控制管理工作。

　　为进一步加强公司规范化管理，公司已建立信息化建设团队，并与专业信息管理公司签署《战略合作框架协议》，共同推进公司信息系统及数字化平台建设，通过实现业务、财务一体化管理，保证财务核算的实时性与准确性，提高财务核算的规范性。

　　2. 整改责任人：总裁、联席总裁、财务负责人

　　3. 整改期限：2023年6月30日之前，并将长期持续规范运作。

　　（四）内幕信息管理不规范。一是嘉元科技在筹划2022年定增项目时，未将实际知悉相关信息的人员作为内幕信息知情人登记管理。二是嘉元科技部分重大事项进程备忘录中，主要高管人员和项目参与人员未签字、公司未盖章，部分签字页无原件。上述情形不符合《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2021〕5号)第八条、第十条等规定。

　　1.整改措施：

　　（1）公司组织董事、监事、高级管理人员学习了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2021〕5号)及《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规章制度，进一步强化公司董事、监事、高级管理人员对相关规章制度的认识理解与严格落实，加强对内幕信息知情人范围的管控工作。

　　（2）对公司重大事项进程备忘录部分中介机构人员签字页为扫描件，未及时归档原件的问题，公司责令证券管理部门认真学习相关规章制度、详细梳理相关工作流程，严格按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《科创板上市公司自律监管指南第2号——信息报送及资料填报》等规定，加强内幕信息知情人登记管理，做好沟通联系工作，保证报备资料的完整性。

　　2. 整改责任人：董事长、董事会秘书

　　3. 整改期限：2022年12月31日之前，并将长期持续规范运作。

　　三、整改情况总结

　　通过本次整改，公司董事、监事及高级管理人员认真吸取经验教训，深刻认识到公司在法人治理、规范运作、信息披露等工作存在的问题和不足，对本次事项相关责任人进行了内部通报批评，要求相关责任人切实加强学习相关法律、法规和公司内部规章制度，提高相关人员专业水准和风险意识。公司将以本次整改为契机，持续完善公司内控管理体系，提高信息披露质量，推动上市公司高质量发展，更好地保障公司及全体股东的合法权益。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2022年11月17日