佛燃能源集团股份有限公司 关于控股子公司业绩承诺补偿涉 及诉讼事项的公告

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃能源        公告编号：2022-102

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 案件所处的诉讼（仲裁）阶段：法院已立案受理，一审尚未开庭。

　　2. 公司所处的当事人地位：原告

　　3. 涉案的金额：16,007,164.89元及以该款为基数，自起诉之日起至实际付清之日止按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（一年期LPR）标准计算的资金占用费。

　　4. 对公司损益产生的影响：本次诉讼案件处于立案受理阶段，尚未开庭审理，未产生具有法律效力的判决或裁定，故尚无法准确判断该事项对公司本期或期后利润的影响。

　　一、业绩承诺补偿事项基本情况

　　2022年4月27日，佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于武强县中顺天然气有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》，经审计，武强县中顺天然气有限公司（以下简称“武强中顺”）未能完成《武强县中顺天然气有限公司注册资本中80%股权的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）约定的业绩承诺，马海军、梁胜需按照协议约定进行业绩承诺补偿。具体内容详见公司于2022年4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于武强县中顺天然气有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》（公告编号：2022-057）。

　　2022年1月18日，业绩承诺期即将届满，公司子公司佛山市华兆能投资有限公司（以下简称“华兆能”）向马海军、梁胜寄送了关于《武强县中顺天然气有限公司注册资本中80%股权的股权转让协议》业绩承诺执行的预告知书，表明华兆能计划按照协议有关业绩承诺的约定追偿业绩补偿金，促请马海军、梁胜关注相关业绩补偿承诺的违约风险。

　　2022年5月18日,华兆能已按照股权转让协议中业绩承诺B条款的约定向马海军、梁胜发出《关于履行<武强县中顺天然气有限公司注册资本中80%股权的股权转让协议>业绩承诺义务的通知书》，要求马海军、梁胜按照武强中顺业绩承诺期实际净利润-8,956.11元与业绩目标2,000万元之间的差额的80%，以现金补偿华兆能业绩承诺补偿款1,600.7165万元。

　　截至目前，马海军、梁胜仍尚未向华兆能支付上述业绩承诺补偿款。为维护公司及全体股东的合法权益，根据目前业绩承诺补偿督促及沟通情况，公司启动对马海军、梁胜的诉讼程序。

　　二、本次诉讼受理的基本情况

　　近日，华兆能收到佛山市禅城区人民法院的通知，华兆能作为原告与被告马海军、梁胜合同纠纷一案，已于2022年11月15日立案，案号为：（2022）粤0604民初29068民初04及要约收购，制人未发生变化，变动的法律顾问，为公司号。截至本公告披露日，上述案件尚未开庭。

　　三、有关本案的基本情况

　　（一）诉讼当事人

　　原告：佛山市华兆能投资有限公司

　　被告：马海军

　　被告：梁胜

　　（二）诉讼请求

　　1、判令被告马海军、梁胜向原告佛山市华兆能投资有限公司支付业绩补偿款人民币16,007,164.89元，并以该款为基数，自起诉之日起至实际付清之日止按一年期LPR的标准向原告支付资金占用费；两被告对上述业绩补偿款的支付义务承担连带责任。

　　2、判令本案诉讼费用由两被告负担。

　　上述诉讼标的额暂合计：16,007,164.89元。

　　（三）事实与理由

　　原告与被告马海军、梁胜于2019年1月25日签订《关于武强县中顺天然气有限公司注册资本中80%股权的股权转让协议》，被告作为卖方将其合计持有的武强中顺的80%股权转让于原告，股权转让协议第7.2.1条约定，“卖方承诺，自交割日起三十六（36）个月内（“业绩承诺期”），标的公司（武强中顺公司）经审计的累计净利润应不低于2,000万元（“业绩目标”）。”

　　根据上述约定，买方华兆能公司聘请广东司农会计师事务所对武强中顺公司在业绩承诺期内的累计净利润进行审计，现该事务所于2022年4月出具了《关于武强县中顺天然气有限公司2019年1月28日至2022年1月27日经营情况专项审计报告》（编号：司农专字[2022]22002170081号，以下简称“审计报告”）。审计报告显示武强中顺公司在业绩承诺期内的累计净利润为-8,956.11元，未达到协议第7.2.1条约定的累计净利润不低于2,000万元的业绩目标，马海军、梁胜需按照协议约定进行业绩承诺补偿。

　　按股权转让协议第7.2.3条（i）款约定，“或B.卖方向买方补偿标的公司在业绩承诺期内所实际实现的业绩与业绩目标之间的差额的80%（“业绩补偿金额”），并且，在该等业绩补偿金额完全补足之前，买方有权就标的公司的全部可分配利润得到优先分配，且卖方应当无条件予以配合。”现审计报告证明，武强中顺公司在业绩承诺期内实际累计净利润为人民币-8,956.11元，被告应当支付的业绩补偿金额为：(20,000,000+8,956.11）×80%=16,007,164.89元。

　　根据股权转让协议约定，被告马海军、梁胜应对案涉业绩补偿款的支付义务承担连带责任。综上，为维护原告的合法权益，特诉至佛山市禅城区人民法院，请求法院查明事实，判如所请。

　　四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　本次公告前，公司（包括控股子公司在内）尚未披露的小额诉讼、仲裁事项（不含本次公告的业绩承诺补偿案件），涉及总金额约3,240.49万元，占公司最近一期经审计净资产的0.73%。

　　截至本公告日，公司（包括控股子公司在内）不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次诉讼案件处于立案受理阶段，尚未开庭审理，未产生具有法律效力的判决或裁定，故尚无法准确判断该事项对公司本期或期后利润的影响。

　　六、其他说明

　　公司将积极跟进该诉讼案件的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《受理案件通知书》。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司董事会

　　2022年11月17日