江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报与填补措施 及相关主体承诺的公告

　　证券代码：688076        证券简称：诺泰生物          公告编号：2022-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月16日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

　　1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

　　2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过53,400.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行53,400.00万元，不考虑发行费用等影响。

　　假设公司于2023年5月末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　3、本次向不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2023年11月30日全部转股和2023年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,538.83万元和10,483.05万元。假设公司2022年、2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长-10%、0%和10%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。

　　6、假设本次可转换公司债券的转股价格为24.36元/股（该价格为公司第三届董事会第七次会议召开日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　7、假设不考虑未来分红因素的影响。

　　8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

　　9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。

　　可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是一家聚焦多肽药物及小分子化药进行自主研发与定制研发生产相结合的生物医药企业。主营业务包括定制类产品业务和自主选择产品业务，其中定制类产品业务包括CDMO业务、CMO业务和CRO业务；自主选择产品是指公司围绕糖尿病、心血管疾病、肿瘤等疾病治疗方向，以多肽药物为主、小分子化药为辅，具体包含中间体、原料药及制剂产品。

　　本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，通过“原料药产品研发项目”、“原料药制造与绿色生产提升项目”、“寡核苷酸单体产业化生产项目”及“补充流动资金项目”的资金投入，提高核心技术水平和产品竞争力，拓展原料药产品和寡核苷酸重点生物医药领域市场，促进主营业务发展，为进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位打下基础。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人才储备

　　公司经过多年的培育和投入，已建立起一支行业经验丰富、科研及创新能力强、跨学科的研发团队。同时，为保证自主研发能力的不断提升，公司通过人才引进、内部培养等方式有力保障规模扩展中的人才供给。截至2022年9 月30日，公司拥有160余人的研发团队，其中博士7人、硕士37人。

　　公司的核心团队拥有丰富的国际大型跨国药企的经营管理和研发经验，公司董事长兼总经理童梓权为国家重点人才工程A类专家，入选“国家高端外国专家引进计划”，曾任职于葛兰素史克制药公司、辉瑞等跨国制药企业，在美国、新加坡、上海担任亚太及全球高级管理职务；公司副董事长金富强博士具有多年新药研发、管理经验，曾先后在中科院上海有机化学研究所、杜邦公司研究院、百时美施贵宝等国内外知名机构任职；董事兼副总经理施国强博士为中科院“百人计划”实施首年首批14位入选者之一，学术背景深厚；副总经理姜建军博士拥有25年多肽研发生产管理经验，曾在美国雅培公司、美肽公司、美国希施生物、双成药业等多家公司任职。此外，公司组建了一支由中科院“百人计划”专家等知名专家领衔的高素质、国际化、多学科交叉的高水平研发团队。

　　（二）技术储备

　　公司拥有较强的研发实力和完备的技术体系，能够快速高效的完成各种复杂高难度化合物的生产工艺研究，尤其是在手性药物合成等世界新药研发的前沿领域建立较强的技术优势；公司在小分子化药领域较强的技术优势为公司赢得了众多全球知名创新药企的认可，也能给公司产品提供较高的毛利率。公司的技术投入不断转化为成果，截至2022年9月底，公司共拥有55项专利，其中发明专利33项（主要涉及化合物的化学合成方法），实用新型专利22项。

　　（三）市场储备

　　经过多年的发展，公司业务面向全球市场，凭借较强的研发实力和完善的产品质量管理体系，公司与众多国内外知名的制药公司客户建立了长期与稳定的合作关系，客户粘性强。

　　通过对未来原料药动保市场需求的分析和预测，公司看好包括地克珠利、二嗪农、增效醚在内的国际动保原料药市场前景。目前公司产品和技术具备了国际竞争力，经过多年发展，公司凭借先进的研发技术、高标准的质量管理体系，赢得了一些全球知名药企的认可，并建立长期稳固的合作关系。依托“医药高级中间体—原料药—制剂”全产业链的规模化生产能力，发挥在产品研发、质量、成本等方面优势，公司进军动保原料药领域，拓宽业务板块，在国际市场上具有良好的竞争优势和市场前景。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　（一）积极推进募投项目实施，尽快实现项目预期效益

　　本次募集资金将用于“原料药产品研发项目”、“原料药制造与绿色生产提升项目”、“寡核苷酸单体产业化生产项目”及“补充流动资金项目”。本次发行可转债募集资金投资项目的实施，将提高公司核心技术水平和产品竞争力，完善公司产业链布局，拓展原料药产品和寡核苷酸重点生物医药领域市场，巩固行业优势地位和扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

　　（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。

　　（四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。本次可转债发行后，公司将严格执行分红政策，切实维护投资者合法权益。

　　七、公司的控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，本公司/本人作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人及其一致行动人，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺：

　　“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应法律责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司董事、高级管理人员承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，本人作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人作为公司董事/高级管理人员与公司相关的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺将在自身职责和权限范围内，促使公司筹划的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司于2022年11月16日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

　　2022年11月17日

　　证券代码：688076        证券简称：诺泰生物        公告编号：2022-053

　　江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2022年11月16日上午11:30以通讯会议方式召开，会议通知于2022年11月15日以电子邮件方式送达全体监事。监事会主席已在监事会会议上就豁免监事会会议通知的相关情况作出说明，全体监事一致同意豁免本次会议提前通知期限。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席刘标先生主持。会议的召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法、有效。

　　经全体与会监事审议，本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　议案内容：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，经监事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　经审议，监事会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，经逐项自查和论证，公司实际情况满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。因此，监事会同意本议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　2.1 本次发行证券的种类

　　议案内容：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.2 发行规模

　　议案内容：本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币53,400.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.3 票面金额和发行价格

　　议案内容：本次发行可转换公司债券的面值为人民币100元/张，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.4 债券期限

　　议案内容：本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.5 债券利率

　　议案内容：本本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式，及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前，根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.6 还本付息的期限和方式

　　议案内容：本次发行的可转换公司债券，采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

　　付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。

　　3）到期还本付息

　　本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.7 担保事项

　　议案内容：公司2021年度经审计净资产为181,138.28万元，根据《上市公司证券发行管理办法》，公司无需就本次向不特定对象发行可转换公司债券提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.8 转股期限

　　议案内容：本次发行的可转换公司债券转股期限，自可转换公司债券发行结束之日起，满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.9 转股价格调整的原则及方式

　　议案内容：1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.10 转股价格向下修正条款

　　议案内容：1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中，至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内，发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日，按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日，按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格，应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.11 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　议案内容：本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.12 赎回条款

　　议案内容：1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日，按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日，按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.13 回售条款

　　议案内容：1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人，有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况，与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.14 转股后的股利分配

　　议案内容：因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票，享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.15 发行方式及发行对象

　　议案内容：本次为向不特定对象发行可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额，及现有股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.16 向公司原股东配售的安排

　　议案内容：本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例，由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售及/或通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.17 债券持有人会议相关事项

　　议案内容：1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2） 债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　3） 债券持有人会议的召开情形：

　　在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①拟变更债券募集说明书的约定；

　　②拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　③公司不能按期支付本息；

　　④公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑤公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑥保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　⑦公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑧公司提出债务重组方案的；

　　⑨发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　⑩修订《可转换公司债券持有人会议规则》及根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转债当期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　③债券受托管理人；

　　④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.18 本次募集资金用途

　　议案内容：本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过53,400.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。公司董事会授权经营管理层负责项目建设相关事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.19 评级事项

　　议案内容：公司聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.20 募集资金管理及专项账户

　　议案内容：公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.21 本次发行方案的有效期

　　议案内容：本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于公司〈向不特定对象发行发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》

　　议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-055）。

　　经审议，监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。同时，公司实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。因此，监事会同意本议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-056）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司<未来三年股东分红回报规划>的议案》

　　议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司未来三年股东分红回报规划》。

　　经审议，监事会认为：公司结合实际经营情况编制了《未来三年股东分红回报规划》，有利于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，保护公司投资者的合法权益，根据有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。因此，监事会同意本议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

　　监事会

　　2022年11月17日