广东顺控发展股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告（上接D15版）

　　（上接D15版）

　　危险废物是指列入国家危险废物名录或者根据国家危废鉴别标准和鉴别方法认定的具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性和感染性等一种或一种以上危险特性，以及不排除具有以上危险特性的固体废物。《国家危险废物名录》（2021年版）将我国危险废物分为50大类467种危险废物，当前我国危险废物的产生量较大、来源广泛、成分复杂，对环境危害的后果严重，是固废处置的重点和难点。

　　1、行业进入壁垒高，区域性特征明显

　　由于危险废物本身的高危性和复杂性，危险废物处理处置行业存在较高的进入壁垒，具体体现在资质、技术、资金等方面。

　　（1）资质壁垒

　　根据国家的相关规定，在我国境内从事危废收集、贮存、处置经营活动的单位，须具有相应的危废经营许可资质。目前大型危废处置项目取得危废经营许可证需要获得省生态环境厅审批，项目从立项、环评审批、建设到获取资质、投产的周期较长，一般情况下新危废项目获取资质并正式投产最快需要耗时2-3年。

　　（2）技术壁垒

　　鉴于危废的腐蚀性、毒性、复杂性等危险特性，如果危废项目建设及运营管理不佳，可能会给环境造成严重的二次污染。为妥善处理好各类危险废物，需要采用稳定先进的综合处置工艺技术，主要包括酸碱中和、精馏、焚烧、固化处理以及填埋处置等，涉及到物理、化学和生物等多学科技术，对工程建设质量、设备设施质量、运营团队经验、工艺技术管控等要求较高，具有一定的技术壁垒。

　　（3）资金壁垒

　　危废处理项目通常投资规模较大，焚烧处置每万吨产能的投资大概在3000-5000万元，总容量为20万吨/年的安全填埋设施通常需要约10亿元的建设投资。加上建设周期长，成本回收需要一定的时间。因此资金实力也成为制约企业进入的一个因素。

　　此外，危险废物适用集中处置和就近处置的原则，辖区内产生的危险废物原则上应就近送至当地危险废物处置单位集中处置。综上，危险废物处置业务呈现出资质管控严格、行业准入门槛高、区域性强的特点。

　　2、危废产生量大

　　我国危险废物产生来源广、种类繁多、产生量大，危害性和环境风险十分突出。根据生态环境部发布的《2020年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》显示，2019年全国196个大、中城市工业危险废物产生量达4,498.9万吨，综合利用量2,491.8万吨，处置量2,027.8万吨，贮存量756.1万吨。工业危险废物综合利用量占利用处置及贮存总量的47.2%，处置量、贮存量分别占比38.5%和14.3%，综合利用和处置是处理工业危险废物的主要途径。

　　3、政策监管趋严，危险废物监管走上正轨

　　由于我国工业门类广，产废行业较多，工业危废占比高且成分复杂，危废处理处置难度较高。近年来国家出台了相关政策来遏制危险废物污染，新司法解释重点明确严重污染环境14项标准，确立要从严打击环境污染犯罪的立法精神，明确对有毒、有害、有放射性等危废处置的要求。2015年天津港事件发生后，环保部加强了对涉危涉化建设项目的检查。2020 年 2 月，中共中央政治局常委会会议提出“加快补齐医疗废物、危险废物收集处理设施方面短板”。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议》强调“持续改善环境质量，增强全社会生态环保意识，深入打好污染防治攻坚战”，明确提出“加强危险废物的收集处理”。政策出台、监管的加严，倒逼企业进行规范化的危险废物处理，促使危废收集处置走向正规渠道，规范化经营的危废处置企业或将获取更多市场份额。

　　4、危废处理以资源化利用、无害化处置为主

　　目前我国危险废物处置主要分为资源化和无害化两种途径。其中资源化利用主要是从危废中回收提取有价值的产品，如金属、化学品等，其利用处理后的残余和衍生危废还需要进行进一步的无害化（焚烧、填埋）终端处置。无害化处理处置主要通过物理、化学方法实现对危险废物危险性的稳定、消除和隔离，是危废处理处置链条不可缺少的关键环节。其中，焚烧处置主要针对有机物含量较高、具备可焚烧性的危废，减容减量效果明显，技术成熟。填埋处置是危废处置的最终端环节，主要针对二次危废、难处理难利用危废等进行安全填埋处置，具有处置经济、处理量大、能耗小的优点，但建设要求严格、选址难度较大。

　　总体看，行业未来的发展趋势是，重点加强危废资源化利用和无害化处置的能力建设及规范化监管，做好有价值危废资源的回收利用，以及难利用、无价值危废的妥善处置。

　　（三）标的公司经营情况及核心竞争力分析

　　1、标的公司经营情况

　　如前文所述，茂名危废项目自2021年上半年初步投产，投产前后，由于市场开拓、品牌宣传推广需要一个长期的过程，同时项目本身的运营团队组建、生产设备调试等都需要一段时间，此外项目投产后又叠加了新冠肺炎疫情影响等多重因素，导致前期产能利用率较低、经营效益欠佳。但是，茂名危废项目作为广东省最大的填埋类危废处置项目，已取得相应经营资质、人员配置齐备、与部分区域标杆客户建立合作关系并逐步构建市场体系，为后续持续、快速发展奠定基础。若本次收购成功实施，标的公司更可借助公司区域优势更好地开拓佛山市、顺德区乃至珠三角市场，同时基于双方之间存在的较大业务协同空间，标的公司长期经营情况将呈稳健增长的态势。

　　（1）已建立较好的项目运营基础，并初步构建市场体系

　　目前，茂名危废项目建设期手续基本齐全，已取得排污许可证、危废经营许可证，已完成填埋、焚烧、物化等主要建设项目的环保竣工验收；标的公司主要管理层和技术人员基本配齐；生产管理体系基本完善。尽管因多方因素导致产能利用率不足，2021年标的公司全年仍然收集处置了危险废物约6.68万吨，上述准备工作为以后业务规模进一步提升奠定了管理、生产、运营基础。

　　目前，标的公司危废处置业务已初步积累了相对稳定的客户资源并建立市场体系，具备进一步开拓市场的基础。在粤西地区，已与中石化茂名公司、天源石化、巴斯夫、东华能源、茂名实华等企业形成良好合作关系；在珠三角地区，与鞍钢等危废产量较大的企业建立了良好的客户关系；不断强化拓展中大型客户市场渠道。同时，标的公司正加强与同行业企业的交流，寻找战略合作基础，形成资源共享、互利共赢的发展趋势，共同促进危废处置市场规范化发展。

　　（2）未来拟充分利用顺控发展的属地优势，着重开拓佛山市、顺德区乃至珠三角等前期渗透较少的市场区域

　　如上文所述，目前，标的公司主要客户均位于粤西等地区，在珠三角区域市场占有率还很小，市场渗透空间大。根据佛山市生态环境局公布的《2021年度佛山市固体废物污染环境防治信息》，2021年，佛山市工业危险废物产生量为41.75万吨，自行利用处置量为4.63万吨，委外利用处置量达36.98万吨。根据佛山市生态环境局顺德分局出具的《佛山市生态环境局顺德分局关于政协第十四届第六次会议第七十四号提案的答复》（佛顺环函[2021]49号）：“2020 年危险废物已申报产生量为 7.7 万吨，转移处理量为 9.2 万吨。”

　　由此可见，佛山市尤其是顺德区危废产量巨大，具备很大的市场空间。并且，目前顺德区仅有1万吨/年规模的焚烧处置设施，尚无填埋场终端处置设施，危废处置能力与工业经济实力严重不匹配。目前，正值顺德区加快推进无废城市建设工作之契机，标的公司可借助公司在珠三角长期耕耘形成的品牌、合作网络等无形资源，更快实现市场的拓展和品牌、业务推广。

　　（3）顺控发展与标的公司之间存在较大的业务协同空间

　　近年来，广东省、佛山市正大力推进“无废城市”建设，提出要“加快设施建设，推动固体废物收集处置能力匹配化”。公司秉持“为环境、为民生、为未来”的理念，拟通过资源整合、技术创新等多种途径，为城市升级提供生态环境服务解决方案，致力于成为国内优秀的城市环境综合服务提供商。

　　首先，依托标的公司较为全面的危废处置能力，顺控发展拟在佛山市、顺德区内构建规范化、全覆盖的危废收集贮存体系，形成比较完善的固废、危废收集、转运、无害化处置业务链条，并以此为基础，逐步向珠三角周边区域城市进行业务拓展，充实公司城市环境综合服务能力。

　　其次，顺控发展可协助标的公司在做好项目市场化运营的同时，继续开发、新扩建项目，加强优化项目危废处置产能结构，向飞灰资源化处置、动力电池回收、铝灰处置等高附加值高技术领域发展，深入研究危废资源化利用新技术，形成多元化固废产业布局。

　　此外，公司旗下的垃圾焚烧发电项目，每年产生的飞灰达3-4万吨，主要处理途径均为安全填埋，且外部飞灰处置服务商相对较少，一定程度上存在处置路径受限、价格高涨等风险。本次收购标的公司一方面可以为公司下属垃圾焚烧发电项目的飞灰提供自主可控、稳妥安全的处置路径；另一方面，公司亦可依托标的公司的危废处置技术以及处置设施，探索研究飞灰资源化利用技术，进一步解决生活垃圾焚烧飞灰的处置问题。

　　2、核心竞争力

　　如前文所述，标的公司作为广东省内最大的单体填埋类危废处置项目，且身处经济快速发展的广东省内，具备资质、区位优势，市场竞争力较强。

　　（1）标的公司拥有广东省最大的单体填埋类危废处置项目，资质优势明显

　　危废填埋场是危废处置链条中最重要的终端保障，目前从技术路径上看，在整个产业链体系中具有不可替代性。各类危废经过焚烧、固化等无害化处理后会产生大量危废残渣（炉渣、飞灰等），这些危废残渣依然需要通过安全填埋进行终端妥善处置。

　　广东省内填埋场资源总体较少，其中超过5万吨/年填埋规模的项目仅有茂名危废项目、惠州东江威立雅和湛江粤绿环保三家，填埋资质在省内具有一定稀缺性。茂名危废项目拥有广东省最大的单体填埋类危废处置项目，10万吨/年填埋资质约占全省填埋资质总规模的31.42%。

　　同时，根据《危废填埋污染控制标准GB18598-2019》规定，填埋场防渗结构底部应与地下水有记录以来的最高水位保持3m以上的距离，场址不应选在高压缩性淤泥、泥炭及软土区域，场址天然基础层的饱和渗透系数不应大于1.0×10-5cm/s，且其厚度不应小于2m。总体看，广东省内新批建柔性填埋场的条件比较苛刻，伴随着存量柔性填埋场库容的逐年减少，该资源将越来越稀缺。

　　此外，危废跨省转移审批难度逐年加大，将进一步推升危废填埋场战略价值。广东省内危废产生量大、填埋价格较高，因此有大量危废运往周边省份等地处置。近期，广西壮族自治区出台《广西壮族自治区固体废物污染环境防治条例》规定，“严格控制自治区外的危险废物转入进行焚烧或者填埋处置”；湖南省发布《湖南省实施中华人民共和国固体废物污染环境防治法办法（修正）》（征求意见稿），规定“严格禁止将危险废物转移至本省行政区域内贮存、处置。严格控制转移危险废物至本省行政区域内利用”。总体看，未来危废跨省转移处置审批将日趋收严，广东省内危废跨省转移难度会越来越大。

　　从上述技术、资源、政策等方面综合分析，茂名危废项目作为省内最大、资质齐全的危废填埋项目，具备不可替代性和一定的稀缺性，竞争优势明显。

　　（2）危废产生量与地方经济高度相关，标的公司具备区位优势

　　危废处置行业由于受政策限制且长距离运输风险高，具有明显的区域特征，因此行业景气度与地方经济密切相关。近年来，受益于广东省经济不断发展，广东省危废市场呈现良好发展态势，根据广东省生态环境厅历年公布的《广东省环境统计公报》，2020年广东省危废产生量为418.21万吨，较2015年182.41万吨增长了235.80万吨，年均复合增长率达18.05%。茂名危废项目作为广东省重要的危废处置项目，具备良好的区位优势。

　　（四）在?订单

　　标的公司与下游客户一般签订年度合作合同，但合同约定的年度预计处置规模往往高于实际处置规模，经统计标的公司2021年12月31日前签订的合同（无固定金额的包年合同除外），标的公司实际订单执行率约为52.49%。标的公司截止2022年11月11日在手订单含税总金额为4.23亿元，保守估计订单执行率按45%测算，在手订单可实现含税收入总额为1.9亿元，扣除实际已执行0.8亿元，截至2022年11月11日，标的公司预计2022年11月12日至2023年度可实际执行的在手订单总额约为1.10亿元。评估报告中预测2023年标的公司营业收入为2.31亿元（详见问题1回复），考虑到标的公司还在持续签订新的合同，结合过往经验，现有在手订单能够给2023年标的公司收入提供较大支撑。

　　综上所述，本次收购涉及的业绩承诺为：2023年、2024年和2025年标的公司实现净利润分别不低于6,089.62万元、9,453.72万元、11,198.93万元，承诺期累计实现的净利润之和不低于26,742.27万元。上述各期间承诺业绩与本次收益法评估涉及的相应预测期间净利润一致。并且，如前文所述，标的公司2021年、2022年1-6月经营业绩欠佳，主要系产能利用率不足、对应收关联方欠款计提坏账准备所致，具备较大的改善空间。同时，鉴于标的公司已建立较好的项目运营基础、与部分区域标杆客户建立合作关系并初步构建市场体系，未来可借助公司着重开拓佛山市尤其顺德区等涉足较少的市场区域，且双方之间存在较大的业务协同空间，未来标的公司产能利用率有望在45.20%（截至2021年末，2021年处置量6.68 万吨/2021年末处置产能14.787万吨）基础上持续提升，从而有利于实现前述承诺业绩。因此，本次收购涉及的业绩承诺具有合理性、可实现性。

　　问题3

　　关于补偿方案。公告显示，本次交易将在承诺期届满后测算是否触及业绩补偿，发生应补偿情形时，交易对手方优先以所持标的公司剩余40%股权进行补偿；所持标的公司剩余股权不足以补偿的部分，继续以现金进行补偿。请你公司说明：

　　（1）以剩余股权进行补偿是否涉及对剩余股权的评估作价，并说明相关业绩补偿方案和计算公式的合理性；

　　（2）业绩补偿的时间安排是否合理，未采用逐年补偿的原因及合理性。

　　请你公司保荐机构进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）以剩余股权进行补偿是否涉及对剩余股权的评估作价，并说明相关业绩补偿方案和计算公式的合理性

　　本次交易标的公司的股东全部权益已经评估，后续如出现业绩补偿情形，以标的公司剩余股权进行补偿时不再涉及对剩余股权进行评估作价。本次交易虽然不构成重大资产重组，但业绩补偿方案中应补偿金额参考《监管规则适用指引——上市类第1号》进行约定，其中：应补偿金额=（承诺期累计承诺净利润-承诺期累计实际实现净利润）÷承诺期累计承诺净利润×本次交易标的股权作价。由于实际以剩余股权进行补偿时不再对剩余股权进行评估作价，故在计算应补偿股份比例时，参考净利润的实现比率对用以计算应补偿股份比例的标的公司整体估值进行了调整，计算公式如下：

　　对应补偿的标的公司股权比例=应补偿金额（或标的股权期末减值额）/（本次交易中标的公司的整体估值-应补偿金额÷60%）；

　　根据上述公式，当累计承诺净利润达成率等于60%时，标的公司剩余40%股权应全额补偿给上市公司。当累计承诺净利润达成率低于60%时，则除了剩余40%股权补偿上市公司以外，交易对手方还应对上市公司继续进行现金补偿，现金补偿金额=应补偿金额（或标的股权期末减值额）-（本次交易中标的公司的整体估值-应补偿金额÷60%）×40%。根据《股权转让协议》的相关约定，交易对手方以标的公司股权补偿完毕后的现金补偿金额（如需）不超过本次交易总对价扣减标的公司截至本次交易基准日的经审计净资产后的余额。即在履行对赌协议后交易对手取得的对价最低为基准日经审计净资产值。

　　此外，根据协议约定，当且仅当中机茂名于承诺期内累计实际实现净利润达到累计承诺净利润的90%但未达到累计承诺净利润的100%时，如根据《减值测试报告》，中机茂名存在减值，则交易对手方应按照协议的约定对上市公司进行补偿，且应补偿金额以《减值测试报告》所载标的股权减值额与根据协议上述公式计算的应补偿金额两者中孰低者为准。

　　综上所述，以剩余股权进行补偿时，不再对剩余股权进行评估作价，但在计算应补偿的股权比例时已充分考虑承诺利润未实现对标的公司股权价值减损的影响。相关业绩补偿方案和计算公式合理，能有效保护上市公司及股东利益。

　　（二）业绩补偿的时间安排是否合理，未采用逐年补偿的原因及合理性

　　根据本次交易股权转让协议，本次交易业绩承诺的承诺期为2023年度、2024年度和2025年度。承诺期届满后，如中机茂名于承诺期内累计实际实现净利润低于（不含本数）承诺期累计承诺净利润的90%，或虽未低于承诺期累计承诺净利润的90%但根据本协议约定的《减值测试报告》，中机茂名存在减值的，则交易对手方应在收到公司书面通知后10个工作日内对公司进行补偿。

　　鉴于本次交易优先以剩余股权进行补偿，且交易完成后标的公司剩余40%股权已质押给上市公司，为避免因业绩承诺期前两年业绩波动导致频繁调整持股比例和质押股权的份额，本次交易未采用逐年补偿的方式。

　　同时，为保护上市公司利益，本次交易股权转让协议中约定，标的公司截至基准日的合并报表中滚存未分配利润及基准日后、承诺期届满前实现的净利润，在承诺期届满且交易对方履行完毕补偿义务（如有）前，不予分配。

　　因此，本次交易业绩补偿的时间安排合理，未采用逐年补偿的原因具有合理性。

　　问题4

　　关于交易对手方和支付安排。公告显示，交易对手方中能源资本及其股东中国能源工程集团有限公司均为失信被执行人；第一期价款约4.38亿元将于先决条件成就（或被上市公司豁免）且标的公司股权涉及的冻结和质押均已解除后支付，第四期价款将于标的公司剩余40%股权已质押至上市公司名下后支付。请你公司：

　　（1）结合交易对手方的失信记录，充分评估并说明交易对手方的履约能力，标的公司剩余股权质押是否足以保障业绩补偿的顺利履约，你公司拟采取的其他风险防范措施；

　　（2）结合前述答复，说明交易价款的支付安排是否合理，是否足以保障上市公司及其股东利益。

　　请你公司保荐机构进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）结合交易对手方的失信记录，充分评估并说明交易对手方的履约能力，标的公司剩余股权质押是否足以保障业绩补偿的顺利履约，你公司拟采取的其他风险防范措施；

　　1、交易对手方的失信记录

　　本次交易的直接对手方为中能源资本，中国能源作为中能源资本的唯一股东，亦作为签约方，与中能源资本一并承担交易文件项下出让方的义务和责任。经登陆“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等平台查询，中能源资本、中国能源的失信记录如下：

　　（1）中能源资本

　　经公开途径查询，截至本回复出具日，中能源资本因未履行（2021）浙01民初240号民事判决书（即与金圆股份的合同纠纷）确定的义务，违反财产报告制度，被列为失信被执行人，案件执行金额416,279,392.00元。

　　（2）中国能源

　　经公开途径查询，截至本回复出具日，中国能源被列为失信被执行人，网络核查公开披露的相关案件的执行金额合计950,617,391.00元（含与金圆股份合同纠纷的执行金额），具体情况如下：

　　2、标的公司股权的权利受限情况

　　根据标的公司提供的资料并经公开途径查询，截至本回复出具日，标的公司股权存在被质押、冻结的情形，具体情况如下：

　　（1）标的公司的股权质押

　　根据金圆股份于2020年6月5日与中能源资本、中国能源签署的《投资框架协议》《股权质押协议》，金圆股份作为质权人，中能源资本作为出质人，由中能源资本质押所持标的公司100%的股权及其派生权益为《投资框架协议》项下的各项义务提供担保。

　　2020年6月11日，金圆股份与中能源资本就标的公司股权在信宜市市场监督管理局办理出质登记，质权登记编号为A2000086675。

　　（2）标的公司的股权冻结

　　经公开途径查询，截至本回复出具日，中能源资本作为被执行人，其所持有的标的公司的全部或部分出资已被其债权人申请冻结，其中部分出资8,000万元出资被凤栖梧申请冻结，全部出资45,000万元出资已被金圆股份申请冻结。根据交易对手方在《股权转让协议》中作出的承诺，中能源资本、中国能源保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，标的股权上不存在其他未披露的被质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股权或由他人代其持有标的公司股权的情形。

　　由此，除上述股权质押、冻结情形外，截至本回复出具日，标的公司股权不存在其他权利受限情形。

　　3、关于交易对手方的履约能力

　　根据上述交易对手方的失信记录、标的公司股权的权利受限情况以及交易对手方作出的保证，结合公开查询的信息，截至本回复出具日，交易对手方除因与金圆股份、凤栖梧的相关合同纠纷致使其尚不具备处分标的公司股权的条件外，不存在其他影响其转让标的公司股权的情形。

　　对此，公司通过与交易对手方、金圆股份、凤栖梧达成三方协议，由交易对手方以部分股权转让款偿付相关债务的形式解除标的公司股权的质押、冻结，为标的公司股权顺利完成交割创造条件。根据相关约定，在本次交易完成以及相关三方协议执行完毕后，金圆股份、凤栖梧将向执行法院申请解除对交易对手方的款项或其他财产的权利冻结、保全以及限制高消费等全部执行限制措施并终结标的案件执行，同时向执行法院提交将交易对手方移出失信被执行人名单（如有）的文件。

　　截至本回复出具日，虽然中能源资本、中国能源均被列为失信被执行人，但在本次交易完成后，造成中能源资本被列入失信被执行人的原因消除，中能源资本将办理移出失信被执行人名单的工作，自身履约能力将得到提升。

　　上述安排，能够保证交易对手方具备本次交易的履约能力。

　　4、标的公司剩余股权质押是否足以保障业绩补偿的顺利履约，公司拟采取的其他风险防范措施

　　本次交易股权转让协议中约定的业绩承诺与《资产评估报告》保持一致，为根据标的公司实际情况合理设置。依据公司与交易对手方签署的《股权转让协议》，在承诺期累计实际实现净利润不低于16,045.36万元，即不低于承诺业绩的60% 时，剩余股权质押可满足业绩补偿的要求，不需要进行现金补偿。

　　当承诺期累计实际实现净利润低于16,045.36万元，即低于承诺业绩的60%时，中能源资本、中国能源需进一步采取支付现金方式向公司进行补偿。在收购完成后，公司将利用长期扎根珠三角的属地优势，进一步支持标的公司拓展市场份额，并积极开拓新的业务领域，与公司形成优势互补、业务协同发展的态势，经过双方共同努力，预计标的公司承诺期累计实际实现净利润低于16,045.36万元的可能性较低。

　　同时，为进一步避免前述现金补偿无法实现，公司已采取以下风险防范措施：

　　（1）明确约定逾期支付补偿款的违约责任

　　公司在与交易对手方的《股权转让协议》中约定，如果中能源资本、中国能源未能按照协议约定的期限向公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照每日万分之三计算违约金支付给公司。

　　（2）要求交易对手方另行提供担保

　　公司在与交易对手方的《股权转让协议》中约定，中能源资本、中国能源之间就协议约定的业绩补偿义务承担连带保证责任。当交易对手方需对公司进行业绩补偿时，届时交易对手方同意提供令公司满意的其他主体作为担保方对补偿金额的支付承担连带保证责任。

　　（3）承诺期届满前标的公司不作利润分配

　　公司在与交易对手方的《股权转让协议》中约定，标的公司截至基准日的合并报表中滚存未分配利润及基准日后、承诺期届满前实现的净利润，在承诺期届满且交易对手方履行完毕协议约定的补偿义务（如有）前，不予分配。

　　（二）结合前述答复，说明交易价款的支付安排是否合理，是否足以保障上市公司及其股东利益。

　　1、交易价款的支付安排

　　根据公司与交易对手方签署的股权转让协议，本次交易的交易价款支付安排如下：

　　2、支付安排是否合理，是否足以保障上市公司及其股东利益

　　上述交易款项支付安排的具体原因如下：

　　（1）关于第一期、第二期款项的支付安排：该支付系为解除标的股权附有的质押、冻结等影响标的股权交割的权利负担而做出的安排。为确保本次交易顺利实施，交易对手方及其债权人与上市公司协商一致，同意上市公司将部分股权转让款直接支付予杭州市中级人民法院专用执行账户以及凤栖梧指定的银行账户，以解除标的公司股权的质押、冻结状态，两期价款的安排具有合理性；

　　（2）关于第三期款项的支付安排：该支付安排能够有效降低标的公司历史上形成的对交易对手方及其关联方债权不能收回的风险，同时，亦能有效缓解公司的现金支付压力，具有商业合理性；

　　（3）关于第四期款项的支付安排：该支付安排由公司与交易对手方协商确定主要以标的公司对国机重工的20,307,766.40元应收款实现为前提，能有效降低上市公司的风险，具有商业合理性。

　　据此，公司上述股权转让款的价款支付安排充分考虑了本次交易实现股权转让及质押的基本条件、标的公司对交易对手方及其关联方享有的债权实现情况、公司的现金支付压力等因素，符合一般交易惯例。本次交易价款的支付安排合理，能够保障上市公司及其股东利益。

　　问题5. 关于交易的先决条件。公告显示，本次交易存在多项先决条件，包括标的公司关联债务处置方案达成一致意见、标的公司的股权解除冻结/解除质押等事宜达成一致意见、标的公司解除对其股东承担的连带担保责任等。本次交易的将自先决条件全部成就或被上市公司书面豁免之日起实施。请你公司说明上市公司说明可能考虑豁免相关先决条件的原因和具体情形，拟采取的保障上市公司利益的其他替代措施（如适用）。

　　回复：

　　一、本次交易的先决条件情况

　　根据《股权转让协议》关于先决条件之约定，本次交易自14项先决条件全部成就或被甲方书面豁免之日起实施（先决条件内容详见公司《关于收购中机科技发展（茂名）有限公司60%股权的公告》[公告编号：2022-051]之“五、交易协议的主要内容”之“（二）本次交易实施的先决条件”）。

　　根据《股权转让协议》关于先决条件之约定，公司有权根据交易对手方或标的公司的请求豁免部分先决条件，但公司豁免相关先决条件，并不视为公司豁免相关条件项下的义务，相关先决条件于第一期交易价款支付日前未成就的，公司有权要求标的公司、交易对手方促成相关先决条件在指定期限内成就。相关条件在公司指定期限内仍未成就的，应视为标的公司、交易对手方严重违约，公司有权根据协议约定追究其违约责任。

　　标的公司及交易对手方应当尽其最大努力敦促协议所列全部先决条件在公司作出关于审议通过本次交易的股东大会决议之日前全部成就或被公司豁免。

　　因任何原因协议约定的先决条件未能在公司作出关于审议通过本次交易的股东大会决议之日前全部成就或被公司书面豁免的，公司有权单方解除《股权转让协议》且不承担任何违约责任。

　　二、公司可能考虑豁免相关先决条件的原因和具体情形，拟采取的保障上市公司利益的其他替代措施

　　截至本回复出具日，结合标的公司建设项目的实际情况，公司拟对《股权转让协议》约定的第10项先决条件，即“中机茂名现有全部建设项目已经完成环境保护设施验收”的部分工作予以豁免。

　　截至本回复出具日，标的公司建设项目已完成焚烧车间、填埋场、物化车间等主要设施的环保验收，仅有甲类库及相关设施因其相应特定危废搜集量未达到环保验收的要求，预计在股东大会召开日前无法完成全部建设项目的环境保护设施验收，因此，公司计划豁免该项先决条件的完成时间。

　　为保障公司及所有股东的权益，标的公司将继续积极推进上述甲类库及相关设施的环境保护设施验收工作。同时，根据《股权转让协议》，如因建设项目未能完成环境保护设施验收、安全设施竣工验收即投入生产使得标的公司遭受行政处罚或被要求停产整顿的，将由交易对手方予以全额赔偿。

　　综上，截至本回复出具日，除上述第10项先决条件外，公司计划将不会豁免其他先决条件，并积极要求各方在上市公司股东大会召开前促成相关条件的成就。

　　公司保荐机构核查意见详见公司同日披露的《中国银河证券股份有限公司关于<关于对广东顺控发展股份有限公司的关注函>之核查意见》。

　　特此公告。

　　广东顺控发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月17日