深圳市城市交通规划设计研究中心 股份有限公司关于转让子公司股权后 被动形成财务资助的公告

　　证券代码：301091        证券简称：深城交        公告编号：2022-069

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“深城交”）持有的原控股子公司深研人工智能技术（深圳）有限公司（以下简称“深研智能”）30%股权已完成公开挂牌转让、股权转让协议签署，拟进行工商变更。股权转让完成后，公司所持有的深研智能股权由55%变为25%，深研智能不再纳入公司合并报表范围。该事项已经公司第一届董事会第二十二次临时会议审议通过。

　　2.截至股权转让日，公司在控股阶段为深研智能提供的且尚未归还的借款本金共计240.93万元，上述借款被动构成财务资助。本次财务资助事项已经公司第一届董事会第二十三次临时会议、第一届监事会第十次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　3.本次财务资助系历史原因形成，金额较小且风险处于可控制范围内，该事项不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小投资者的利益。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、财务资助事项概述

　　深研智能原为公司控股子公司，公司持有其55%股权。2021年以来，由于受疫情影响，深研智能部分项目回款受到财政资金安排以及支付审批流程的影响，回款期比合同约定周期长。基于支持控股子公司发展的考虑，公司在控股阶段先后两次以自有资金向深研智能提供借款用于其补充项目交付及日常经营所需资金，借款总额为300万元，无固定还款期限，借款年利率为5%，根据实际借款天数结算。就上述借款，深研智能以深城交分包给深研智能的项目合同应收款作为抵押，深研智能该应收款总金额为419万元。

　　2022年10月，公司公开挂牌转让深研智能30%股权。股权转让完成后，公司所持有的深研智能股权由55%变为25%，深研智能不再纳入公司合并报表范围。该交易已经公司总办会、党委会、相关国资产权监管部门审批同意并经董事会审议确认，具体情况详见公司近期已披露的《关于转让子公司部分股权的公告》（公告编号：2022-065）。

　　截至股权转让日，深研智能尚未归还公司的借款本金共计240.93万元，上述借款被动构成财务资助。上述财务资助事项实为公司对原控股子公司日常经营性借款，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形，不会影响公司正常业务开展及资金使用。

　　2022年11月17日，公司召开了第一届董事会第二十三次临时会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于转让子公司股权后被动形成财务资助的议案》。独立董事对该事项发表了同意的意见，国信证券股份有限公司出具了核查意见。根据《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被资助对象的基本情况

　　1.深研智能基本信息如下表：

　　2.深研智能股权结构及其他股东情况

　　（1）股权结构

　　（2）其他股东情况

　　1）商陆合伙的基本情况

　　2）苏州轻舟园丰信远创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况

　　3）青岛千树投资合伙企业（有限合伙）的基本情况

　　3.深研智能财务情况

　　深研智能最近一年一期的主要财务数据（2021年度财务数据已经审计，2022年1-10月的财务数据未经审计）如下：

　　单位：元

　　4. 关联关系说明：股权转让前，深研智能为公司的控股子公司；转让控制权后，深研智能为公司持股25%的参股公司。股权转让前后，公司关联自然人均未担任或计划担任深研智能董事、监事或高管，深研智能其他股东也不属于公司关联方。

　　5.业务联系说明：深研智能转变为公司参股公司后，仍然作为公司智慧交通业务的重要生态合作伙伴，公司与深研智能的相关业务将遵守市场化原则开展。

　　6.2021年10月至2022年2月，深研智能以深城交分包给深研智能的项目合同应收款作为抵押向深城交借款300万元。除此外，深研智能不存在其他对第三方担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

　　7.截至本公告日，深研智能未被列为失信被执行人，不存在被司法拍卖或破产重整等重大信用及履约风险。

　　8.除上述借款外，公司在上一会计年度未对深研智能提供其他财务资助。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　1.出借方：深城交

　　2.借款方：深研智能

　　3.借款金额及利率：自2021年10月开始，深研智能先后和公司签订两项借款合同，借款总金额为300万元，借款年化利率为5%。截至股权转让日，深研智能尚未归还的借款本金共计240.93万元。

　　4.还款期限及安排：根据协议约定，待深研智能收到深城交结算的分包项目款项后一次性偿还借款本金及累计利息。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　公司本次提供财务资助是因公司出售控股子公司深研智能的股权，原对其提供的内部往来借款被动形成财务资助所致。就上述借款，深研智能以深城交分包给深研智能的项目合同应收款作为抵押，深研智能该应收款总金额为419万元。截至股权转让日，深研智能该应收款余额为310万元可覆盖上述借款本金余额240.93万元，且项目整体履行状况良好，项目回款风险较小。

　　鉴于上述借款金额较小，交易双方已对还款安排作出约定，且采取了必要的风险控制措施，故本次财务资助风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小投资者的利益。

　　五、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　截至本公告日，公司对深研智能提供的且尚未归还的财务资助本金金额为240.93万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为0.12%。除此之外，公司及控股子公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。

　　六、本次事项的审核程序及相关意见

　　（一）董事会意见

　　公司本次形成财务资助的主要原因是公司转让控股子公司部分股权被动形成的，其业务实质为股权转让前对控股子公司日常经营性借款。针对上述借款，公司已在借款合同中对后续还款事项进行了安排，经评估，董事会认为公司本次形成的财务资助金额较小，且采取了必要的风险控制措施，整体风险可控，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次公司对外提供财务资助的事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次形成财务资助的主要原因是公司转让控股子公司部分股权被动形成的，其业务实质为股权转让前对控股子公司日常经营性借款，该借款具备必要性和合理性。针对上述借款，公司已在借款合同中对后续还款事项进行了安排。综上，独立董事认为公司本次形成的财务资助金额较小，且采取了必要的风险控制措施，整体风险可控，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司就该事项履行了必要的审批及核查程序，符合《创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意本次公司对外提供财务资助的事项。

　　（三）监事会意见

　　公司本次形成财务资助的主要原因是公司转让控股子公司部分股权被动形成的，其业务实质为股权转让前对控股子公司日常经营性借款。针对本次财务资助，公司已采取了必要的风险控制措施，整体风险可控。因此，监事会同意本次公司对外提供财务资助的事项。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构查阅了本次财务资助事项相关会议资料及借款协议。经核查，本次对外提供财务资助系因公司转让原有控股子公司股权被动导致，是基于以前历史期间已发生的对控股子公司往来交易的延续，不属于新增财务资助，不存在违背超募资金归还银行贷款后的十二个月内不得对为控股子公司以外的对象提供财务资助的承诺。公司已采取了必要的风险防控措施，风险可控。本次提供财务资助事项经董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交股东大会审议。本次财务资助事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，保荐机构同意本次公司对外提供财务资助的事项。

　　七、备查文件

　　1.《公司第一届董事会第二十三次临时会议决议》；

　　2.《公司第一届监事会第十次临时会议决议》；

　　3.《独立董事关于第一届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4.《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司转让子公司股权后被动形成财务资助的核查意见》。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会

　　2022年11月18日

　　证券代码：301091         证券简称：深城交         公告编号：2022-070

　　深圳市城市交通规划设计研究中心

　　股份有限公司关于召开2022年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》，决定于2022年12月5日（星期一）召开公司2022年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　2、 会议召集人：董事会。

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定。

　　4、 会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年12月5日（星期一）14:30。

　　（2）网络投票时间：2022年12月5日（星期一）。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月5日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022年12月5日（星期一）9:15-15:00。

　　5、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区9栋B-10层1号会议室。

　　6、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席本次现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　7、股权登记日：2022年11月30日（星期三）。

　　8、会议出（列）席对象：

　　（1）截至2022年11月30日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并表决，该股东代理人不必是公司的股东（《授权委托书》详见附件一）；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　9、持有公司股票涉及融资融券的相关投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　（一）、提案编码

　　本次股东大会议案编码示例表：

　　（二）其他说明

　　上述议案已经公司第一届董事会第二十三次临时会议审议通过，独立董事对上述议案发表了同意的意见。上述议案具体内容详见公司指定信息披露网站刊登的公告。

　　上述议案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过1/2通过。

　　上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2022年12月1日（星期四）9:30-11:30，14:30-17:00。

　　（二）登记地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园二区9栋B-10层。

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、有效持股凭证、《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2022年第三次临时股东大会股东登记表》（以下简称“股东登记表”）（详见附件二）办理登记；由法人股东委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的《授权委托书》（详见附件一）。

　　2、自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，凭股东身份证、有效持股凭证、《股东登记表》（详见附件二）办理登记；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、《授权委托书》（详见附件一）办理登记。

　　3、本次股东大会采用电子邮件或信函方式登记，股东请仔细填写《股东登记表》（详见附件二）以便登记确认。邮件或信函请在2022年12月1日（星期四）17:00前送达至公司，同时请在邮件或信函上注明“2022年第三次临时股东大会”字样。

　　4、会议联系方式

　　（1）联系地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园二区9栋B-10层

　　（2）联系人姓名：李茂飞

　　（3）电话号码：0755-86729876

　　（4）电子邮箱：ir@sutpc.com

　　5、注意事项：

　　（1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件（如果提供复印件的，法人股东须加盖单位公章、自然人股东须签字）均可，但出席会议签到时，出席人员应携带身份证、法人代表证明书、有效持股凭证、《授权委托书》（详见附件一）和《股东登记表》（详见附件二）原件；

　　（2）出席现场会议的股东和股东代理人请于会议召开前半小时内到达会议地点，并请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　（3）本公司不接受电话登记。

　　（4）本次会议预计会期半天，与会股东的所有费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

　　五、备查文件

　　（一）《公司第一届董事会第二十三次临时会议决议》。

　　六、附件

　　（一）附件一：《授权委托书》；

　　（二）附件二：《股东登记表》；

　　（三）附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

　　特此公告。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会

　　2022年11月18日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托___________先生/女士，身份证号码___________代表本人（本公司）出席深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效；对于累积投票议案，请填报投给该候选人的选举票数。

　　委托人（自然人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年  月  日

　　附注：

　　1、单位委托须加盖单位公章；

　　2、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件二：

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会股东登记表

　　附注：

　　1、请用正楷字填写全名及地址（须与股东名册上所载相同）；

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2022年12月1日17:00前邮件或信函方式送达至公司董事会办公室，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

　　1、投票代码：351091

　　2、投票简称：深城投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、对总议案进行投票视为对本次股东大会所有审议议案表达相同意见的一次性表决。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所系统投票的程序

　　1、投票时间2022年12月5日（星期一）的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月5日（现场会议召开当日），9:15-15:00期间的任何时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：301091         证券简称：深城交         公告编号：2022-071

　　深圳市城市交通规划设计研究中心

　　股份有限公司第一届监事会第十次

　　临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次临时会议通知已于2022年11月14日以电话或电子邮件等方式发出，于2022年11月17日在深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区9栋B座10层1号会议室召开，采取现场表决方式进行。本次监事会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席叶健智主持，公司董事会秘书列席会议。会议经表决通过以下事项：

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以投票表决方式，审议通过了《关于转让子公司股权后被动形成财务资助的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次形成财务资助的主要原因是公司转让控股子公司部分股权被动形成的，其业务实质为股权转让前对控股子公司日常经营性借款。针对本次财务资助，公司已采取了必要的风险控制措施，整体风险可控，不会影响公司的日常经营，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次公司对外提供财务资助的事项。

　　该议案具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于转让子公司股权后被动形成财务资助的公告》（公告编号：2022-069）。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《第一届监事会第十次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司监事会

　　2022年11月18日

　　证券代码：301091         证券简称：深城交         公告编号：2022-068

　　深圳市城市交通规划设计研究中心

　　股份有限公司第一届董事会第二十三次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次临时会议通知已于2022年11月14日以电子邮件的方式发出，于2022年11月17日在深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区9栋B座10层1号会议室召开，采取现场表决与通讯表决的方式进行。本次会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张晓春先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议经表决通过以下事项：

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以投票表决方式，审议通过了以下议案

　　1.《关于转让子公司股权后被动形成财务资助的议案》

　　经审核，董事会认为公司本次形成财务资助的主要原因是公司转让控股子公司部分股权被动形成的，其业务实质为股权转让前对控股子公司日常经营性借款。针对上述借款，公司已在借款合同中对后续还款事项进行了安排，经评估，董事会认为公司本次形成的财务资助金额较小，且采取了必要的风险控制措施，整体风险可控，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次公司对外提供财务资助的事项。

　　该议案具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于转让子公司股权后被动形成财务资助的公告》（公告编号：2022-069）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的意见，具体详见《独立董事关于第一届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见》；保荐机构对该事项出具的核查意见详见公司同日披露的《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司转让子公司股权后被动形成财务资助的核查意见》。

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需公司股东大会审议。

　　2.《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

　　经审核，董事会同意于2022年12月5日（星期一）召开公司2022年第三次临时股东大会。

　　该议案具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-070）。

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、《公司第一届董事会第二十三次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会

　　2022年11月18日