包头华资实业股份有限公司 对上海证券交易所关于公司 2022年三季度报告 信息披露问询函的回复公告

　　证券代码：600191        证券简称：华资实业           编号：临2022-081

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司于2022年11月3日，收到上海证券交易所《关于包头华资实业股份有限公司2022年三季度报告的信息披露问询函》（上证公函【2022】2627号）。现就相关内

　　容回复如下：

　　1.关于营业收入大幅增加。三季报显示，2022年1-9月，公司实现营业收入1.35亿元，其中9500.12万元均在第三季度实现，占前三季度的比例为70.37%，同比增加163.74%，公司称主要原因系第三季度山东裕维生物科技有限公司（以下简称裕维生物）生产经营活动已全面开展，主要经营粮食收购、粮食加工、食品生产与销售，前三季度共实现营业收入9461.58万元。

　　请公司补充披露：（1）分业务说明裕维生物的具体业务模式和盈利模式，以及各项细分业务的营业收入、营业成本、毛利率等主要财务指标；（2）分业务列示主要客户及供应商名称、交易金额、销售/采购占比、是否为新增交易对手方，是否与公司及控股股东存在关联关系或其他业务资金往来，主要供应商与客户之间是否存在关联关系或业务往来，产品是否实现最终销售等情况，并结合前述情况说明裕维生物成立仅半年产生的营业收入占公司合并报表营业收入99.59%的原因及合理性，是否具有商业实质，是否满足收入确认条件；（3）结合各项业务的采购、销售模式，与主要供应商和客户权利义务约定情况，说明上述业务收入确认时点及政策是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在提前确认收入的情形，是否存在以总额法代替净额法核算的情形；（4）结合各项业务的业务模式，说明相关业务收入是否应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》予以扣除，如是，请列示扣除相关影响后的营业收入和净利润金额，并结合相关财务数据，充分提示可能存在的退市风险警示风险。

　　公司回复：

　　（1）分业务说明裕维生物的具体业务模式和盈利模式，以及各项细分业务的营业收入、营业成本、毛利率等主要财务指标

　　一、裕维生物主要产品及服务

　　裕维生物主要经营粮食收购、粮食加工、食品生产与销售，主要产品为谷朊粉、酒精，同时从事少量小麦贸易业务。

　　自2022年5月成立以来至9月底，裕维生物共实现营业收入9461.58万元，主要来自于谷朊粉、酒精业务。

　　具体如下表所示：

　　单位：万元

　　二、裕维生物主要产品的工艺流程图

　　三、裕维生物主要业务模式和盈利模式

　　（一）盈利模式：

　　裕维生物主营业务收入主要来自于谷朊粉、酒精业务，主要通过将面粉生产加工为谷朊粉和食用酒精，对外销售取得其在加工转换过程中产生的增值。

　　裕维生物的谷朊粉、酒精生产业务处于产业链的中游。裕维生物采用轻资产运行模式，利用企业的自身优势整合存量资源，以“租”代“建”提高企业经营效率与盈利能力。

　　（二）采购模式

　　1、主要采购流程

　　裕维生物采购的原料主要为面粉。

　　采购流程主要包括：销售管理部门根据在手订单及时向采购部门反馈采购需求、采购部门结合生产、仓储情况制定采购计划并与供应商签订采购合同、供应商发货到公司后由品控部门检验后由物流仓储部门办理入库手续、财务部根据入库单据及合同支付相关款项并进行账务处理。

　　裕维生物与供应商之间的结算方式有两种：先款后货和先货后款。结算方式根据各个供应商的资信情况及谈判情况确定，事先在合同中约定。

　　2、供应商管理

　　裕维生物原材料主要是面粉，供应商主要有加工厂及贸易商两类。裕维生物选择加工厂作为供应商主要看重其原料品质；选择贸易商作为供应商则主要看重其供应稳定性。

　　在日常管理方面，裕维生物制定了供应商准入制度、建立了完备的供应商档案库。在启用新的供应商之前，裕维生物会检查其营业执照、生产许可证、三方检测报告等资质，并通过实地考察、样品评估等方式对其进行评估，如供应商资质完备、生产经营正常、原料可靠、加工能力较强、供应稳定方可进入公司合格供应商名录。在合作过程中，裕维生物会持续对供应商进行评价，如供应商供应的原料出现一次质量问题，将会被列入关注名单，如再次出现质量问题，将会被剔除合格供应商名录。

　　（三）生产模式

　　目前，裕维生物主要产品为谷朊粉、酒精。主要生产安排，系根据销售部门提供的销售订货情况，结合安全库存安排、人员、设备管理要求等安排生产计划。

　　产品生产的主要流程包括：销售部门根据合同订单，联系生产部门进行排产；沟通技术部门确认工艺配方；生产部门提前备料；品质管理部门对来料面粉进行接收化验，产品的生产与过程检验；合格产品入库，产品出库检验及出库。

　　生产流程如图：

　　（四）销售模式

　　谷朊粉、酒精作为大宗工业品，生产企业普遍采用的是“经销+直销”的销售模式。对于不同客户，裕维生物采取不同的销售模式。裕维生物优先保证资质信誉较好、订货批量较大的客户商品供应，同时兼顾中小用户直接用户的订货需求。

　　销售流程如图：

　　报告期内，裕维生物谷朊粉、酒精业务中两种销售模式金额及占比情况如下：

　　单位：万元、%

　　1、经销模式

　　（1）经销商选择标准与管理政策：

　　裕维生物对经销商的选择标准主要包括：经销商能够认同公司文化和发展理念，其覆盖的客户群体与公司产品定位相契合；接受公司的经销商管理政策，严格执行公司的销售政策。具备一定经营规模和资金实力，商业信誉良好，在一定区域内拥有充足的下游客户；具备一定的服务能力，包括仓储能力、配送能力等。

　　对经销商的日常管理：裕维生物在与经销商合作前，会对其进行背景调查并建立经销商档案。裕维生物与部分实力较强、资信良好的经销商签订长期购销合同，书面约定定价方式、结算方式、交货验收、运输方式等条款。经销商在与裕维生物合作过程中，需严格遵守购销合同的约定及公司经销商管理制度的要求。

　　（2）定价与销售政策：

　　裕维生物产品定价，系根据市场供求关系，结合生产成本和利润确定，裕维生物具备对最终产品的完整销售定价权。

　　关于经销商对下游终端客户的销售定价具体由经销商结合当地市场情况最终确定。但经销商不得恶意降价或肆意抬高价格扰乱市场秩序。

　　裕维生物与经销商系买断式销售，未约定独家销售事宜，裕维生物不限制经销商销售其他产品。

　　（3）物流约定：

　　裕维生物于其仓库或对方指定地点向经销商交付商品，经销商可自提或指定货运司机到公司仓库提货。经销商也可委托裕维生物代其联系第三方物流发货，货物清点完毕并装车后，交付给经销商或第三方物流。对方验货完毕，在提货单上签字后，货物风险便全部转移。

　　（4）退换货机制：

　　购方按双方约定的质量标准验货。若对当批货物品质有异议应于收到货物规定日期内向销方提出。销方保证产品各项指标符合相关标准的要求。若购方在验收过程中发现产品不符合接收标准，销方应给予及时退换，相关退换费用由销方承担。

　　（5）库存管理：

　　裕维生物与经销商之间为买断式销售，因此未专门针对经销渠道建立销售存货信息系统，但裕维生物会通过日常询问与经销商提出订货需求时例行询问结合的方式，了解经销商的产品销售和库存大致情况。

　　2、直销模式

　　直销模式下，裕维生物直接向终端用户供货。其定价政策、日常管理、物流约定、退换货机制等原则与经销商管理相同。

　　此外，裕维生物还有少量小麦贸易业务，其业务背景及业务模式为：2022年以来，受国际国内环境特别是俄乌冲突影响，国内粮食价格一度出现明显上涨，带动了面粉价格上扬。面粉是公司主要原材料，为规避面粉价格上涨给公司带来的成本风险，裕维生物结合历史资料、当期供需形势及后期粮食价格走势判断，在合理价位购进并储备一定数量的粮食，当后期粮价上升时，销售出货，赚取利润。

　　（2）分业务列示主要客户及供应商名称、交易金额、销售/采购占比、是否为新增交易对手方，是否与公司及控股股东存在关联关系或其他业务资金往来，主要供应商与客户之间是否存在关联关系或业务往来，产品是否实现最终销售等情况，并结合前述情况说明裕维生物成立仅半年产生的营业收入占公司合并报表营业收入99.59%的原因及合理性，是否具有商业实质，是否满足收入确认条件

　　一、裕维生物前三季度主要客户及供应商交易情况

　　谷朊粉业务前五名客户交易统计表

　　单位：万元、%

　　酒精业务前五名客户交易统计表

　　单位：万元、%

　　粮食贸易业务客户交易统计表

　　单位：万元、%

　　面粉采购业务前五名供应商交易统计表

　　单位：万元、%

　　粮食贸易业务供应商交易统计表

　　单位：万元、%

　　说明：以上交易金额均为不含税金额。

　　（一）主要客户及供应商是否为新增交易对手方

　　上述客户及供应商中，山东滨粮产业发展集团有限公司、山东滨州黄河三角洲粮食批发市场有限公司于2021年即与公司子公司包头华资贸易有限公司（以下简称华资贸易）发生业务，分别向华资贸易采购面粉、销售小麦。除此之外，其他客户及供应商均为裕维生物启动生产经营后新增。

　　（二）主要客户及供应商与公司及控股股东均不存在关联关系。

　　（三）主要供应商及客户与公司、控股股东之间是否存在其他业务资金往来

　　经公司问询，上述主要客户及供应商中，山东滨粮产业发展集团有限公司常年向实控人控制的其他主体销售饲料原料；滨州中裕食品有限公司常年向实控人控制的其他主体采购农牧产品、销售饲料原料。

　　饲料原料销售是滨粮集团的主营业务之一，滨州中裕食品有限公司是当地的一家粮食加工食品生产综合性企业，其生产的麸皮等是饲料原料之一，其生产过程中需要采购农牧产品作为原料。实控人控制的企业中涉及饲料和农牧产品生产，其与滨粮集团及滨州中裕食品有限公司之间的饲料原料、农牧产品购销，属正常业务往来。

　　除此之外，其他主要客户及供应商与公司及控股股东不存在其他业务资金往来。

　　二、主要供应商及客户之间是否存在关联关系及业务往来

　　（一）主要供应商与客户之间是否存在关联关系

　　经公司向主要供应商及客户问询及查询公开资料，上述主要供应商与客户之间：

　　1、山东滨粮产业发展集团有限公司、山东滨州黄河三角洲粮食批发市场有限公司、山东滨城国家粮食储备库均为滨州市滨城区粮食和物资储备局控制的主体；

　　2、滨州市佰特汇实业有限公司、滨州市惠粮产业发展有限公司均为滨州市滨城区经济开发投资有限公司控制的主体；

　　3、山东滨粮产业发展集团有限公司持有滨州市惠粮产业发展有限公司49%的股权股份。

　　除前述关联关系外，其他主体之间不存在关联关系。

　　（二）主要供应商与客户之间是否存在业务往来

　　经公司向主要供应商及客户问询，上述主要供应商与客户之间：

　　1、山东滨粮产业发展集团有限公司：与滨州市惠粮产业发展有限公司之间有粮食购销业务，与滨州中裕食品有限公司之间有粮食及粮食加工品购销业务，与益海嘉里（德州）粮油工业有限公司、山东碧龙面业股份有限公司、乐陵鲁庆制粉有限公司、临清市隆发食品有限公司有面粉购销业务，与山东滨城国家粮食储备库有资金往来。

　　2、山东滨州黄河三角洲粮食批发市场有限公司：与滨州市佰特汇实业有限公司有粮食购销业务，与山东碧龙面业股份有限公司、乐陵鲁庆制粉有限公司、临清市隆发食品有限公司有面粉购销业务。

　　3、山东滨城国家粮食储备库与滨州中裕食品有限公司之间有小麦购销业务。

　　山东滨粮产业发展集团有限公司、山东滨州黄河三角洲粮食批发市场有限公司、山东滨城国家粮食储备库之间有资金往来。前述三家主休同属当地粮食系统国有企业，彼此之间的资金融通，属于其业务系统内正常的资金统一管理事项。

　　三、产品最终销售情况

　　（一） 谷朊粉最终销售情况

　　单位：万元

　　经公司向客户问询，上述前五大客户中，前四位为经销商，其采购自裕维生物的谷朊粉均已实现最终销售，最终用户主要为大型面粉厂、食品厂及烘培制品经营企业等。第五位吗哪烘焙原料（临沂）有限公司为烘焙产品制造商，购买裕维生物产品直接用作其生产用原料。

　　（二）酒精最终销售情况

　　单位：万元

　　上述前五大客户中，第二大客户山东利尔康医疗科技股份有限公司为消毒产品制造商，其采购的裕维生物酒精直接用于其产品生产。另外四家为经销商，经公司向客户问询，其采购裕维生物的酒精产品均已实现最终销售，最终用户主要为医药、化工、化妆品、消毒用品生产商及中小型酒厂等。

　　（三）粮食贸易商品最终销售情况

　　单位：万元、%

　　经公司向客户问询，滨州中裕食品有限公司购进裕维生物小麦，直接用于面粉加工。

　　说明：以上交易金额均为不含税金额。

　　四、关于裕维生物成立仅半年产生的营业收入占公司合并报表营业收入99.59%的原因及合理性，是否具有商业实质，是否满足收入确认条件

　　公司前三季度的业务主要集中于裕维生物，裕维生物自2022年5月成立以来至9月底，共实现营业收入9461.58万元，其中谷朊粉营业收入5075.05万元、酒精营业收入4046.85万元、小麦贸易净收入339.68万元。裕维生物成立后，于2022年7月开始租赁“山东滨城国家农业科技园区建设项目”相关资产生产销售谷朊粉、酒精，其营业收入规模符合其租赁设备生产能力，符合其生产产品所在行业的特性与实际经营情况。裕维生物营业收入在公司合并报表中占比较高，主要系公司原主业-甜菜糖的生产尚未恢复，母公司开展的糖委托代加工业务受限于原糖进口配额，业务量比较小。

　　（一）裕维生物营业收入具有商业实质。

　　根据《企业会计准则应用指南第14号-收入（2018）》四、（一）1、（1）规定：

　　“②合同具有商业实质，是指履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额。关于商业实质，应按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定进行判断。”

　　根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换（2019）》规定：

　　“第七条 满足下列条件之一的非货币性资产交换具有商业实质：

　　1、换入资产的未来现金流量在风险、时间分布或金额方面与换出资产显著不同。

　　2、使用换入资产所产生的预计未来现金流量现值与继续使用换出资产不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。”

　　裕维生物谷朊粉、酒精生产经营业务，系购进面粉进行深加工，将制成品对外销售；小麦贸易业务系利用粮食价格会因季节性变化、供求形势变动等出现明显波动的行业特点，在不同时点上进行购、销而获取利益。上述业务中，原材料与产成品显著不同且显著改变了公司未来现金流量的风险、时间分布或金额，故裕维生物营业收入具有商业实质。

　　（二）裕维生物营业收入满足收入确认条件

　　根据《企业会计准则第14号——收入（2017）》第四条规定：

　　“第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

　　取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”

　　根据裕维生物与客户签订的合同约定，在客户提货时商品的风险和收益权转移至客户，客户能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利益，客户取得商品的控制权。故裕维公司在客户提取货物或物流公司提取货物时确认收入，满足收入确认条件。

　　（3）结合各项业务的采购、销售模式，与主要供应商和客户权利义务约定情况，说明上述业务收入确认时点及政策是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在提前确认收入的情形，是否存在以总额法代替净额法核算的情形

　　一、裕维生物各项业务采购、销售模式详见本回复第（1）条。营业收入是否满足收入确认条件的说明详见本回复第（2）条。

　　二、裕维生物与供应商权利义务的主要约定

　　（一）与供应商权利义务的主要约定包括：

　　1、供方保证所供产品质量符合合同约定及退换货条款；

　　2、交货及结算，主要有两种具体方式：

　　（1）购方提货制：款到发货，以交货方计量数结算；

　　（2）供方送货制：供方送货到购方仓库，以收货方计量数结算；货到付款或在约定账期内结算。

　　（二）裕维生物与客户权利义务的主要约定包括：

　　1、质量及退换货条款，主要有两种方式：

　　（1）购买方自销售方提货时验收，对不合格品有权要求退换货；

　　（2）货到购买方时验收，对不合格品有权要求退换货。

　　2、交货及结算条款，主要有两种方式：

　　（1）款到发货，销方送货或购方自提；

　　（2）先货后款，销方送货或购方自提，购方按约定日期付清货款。

　　上述业务收入确认时点为：裕维生物开出发货单，客户已签收货物。根据合同约定，至此，风险全部转移到客户，客户已取得相关商品控制权，满足收入确认条件。符合《企业会计准则》的规定，不存在提前确认收入的情形。

　　三、裕维生物不存在以总额法代替净额法核算的情形

　　裕维生物谷朊粉、酒精业务以总额法确认收入符合《企业会计准则》规定的相关条件：

　　（一）裕维生物与供应商及客户分别签订购销合同，并遵循独立交易原则，独立履行对供应商、客户的合同权利和义务；

　　（二）裕维生物独立负责生产制造，将采购的原材料在形态、功能上进行了实质性的改变；

　　（三） 裕维生物在向客户转让商品前能够控制商品，处于独立的主要责任人地位。

　　3.1裕维生物承担主要责任：裕维生物负责谷朊粉、酒精生产和销售，对产品的质量和性能负责；

　　3.2裕维生物承担主要存货风险：裕维生物在原材料入库后，相关的价格风险以及保管和灭失风险已经转移至裕维生物，各种原因导致的损失均由裕维生物承担；

　　3.3裕维生物拥有自主定价权：产品的销售价格，系裕维生物根据市场供求关系，结合生产成本和利润与客户确定，具备对最终产品的完整销售定价权。

　　在谷朊粉、酒精业务中，裕维生物承担了商品的存货风险，具有交易商品的自主定价权，承担了向客户转让商品的主要责任。因此，裕维生物在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，为该项业务的主要责任人，故按照总额法确认收入。

　　综上所述，裕维生物业务收入确认时点及政策符合《企业会计准则》的规定，不存在提前确认收入的情形，不存在以总额法代替净额法核算的情形。

　　（4）结合各项业务的业务模式，说明相关业务收入是否应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》予以扣除，如是，请列示扣除相关影响后的营业收入和净利润金额，并结合相关财务数据，充分提示可能存在的退市风险警示风险

　　一、2022年前三季度，公司营业收入扣除情况如下：

　　单位：万元

　　公司根据《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，对营业收入扣除项目是否合法合规进行了逐项核查，扣除与主营业务无关的业务收入共605.22万元。其中子公司裕维生物粮食贸易净收入339.68万元、子公司华资贸易面粉委托加工净收入86.13万元、子公司乳泉奶业出租固定资产收入36.42万元、母公司出租固定资产收入16.87万元、销售材料收入126.12万元。减掉以上扣除项目后公司营业收入金额为12,884.67万元。

　　二、具体分析如下：

　　（一）营业收入扣除后金额是否属于正常经营之外的其他业务收入

　　公司完成控股股东变更后，新的决策层根据内外环境的变化，决定将开展粮食及食品加工作为战略发展方向之一。公司于2022年7月9日、2022年7月27日分别召开第八届董事会第十五次会议及 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了相应修改公司经营范围的议案，正式确立将食品生产、粮食加工、粮食收购等业务作为公司新的主营业务方向。目前，裕维生物开展的酒精、谷朊粉等产品的产销活动，正在成为公司主业。公司主营产品为民生领域必需品，不存在被淘汰的可能。裕维生物业务非偶发和临时业务，具有可持续性。

　　公司营业收入扣除后金额主要包括委托加工糖业务收入、酒精及谷朊粉生产经营收入，均不属于正常经营之外的其他业务收入。

　　（二）营业收入扣除后金额是否属于不具备资质的类金融业务收入

　　公司不存在类金融业务收入。

　　（三）营业收入扣除后金额是否属于本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入

　　扣除子公司裕维生物当期新增小麦贸易净收入339.68万元和子公司华资贸易面粉委托加工净收入86.13万元后，公司不再有属于本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

　　（四）营业收入扣除后金额是否属于与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入

　　公司不存在属于与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

　　（五）营业收入扣除后金额是否属于同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入

　　公司不存在属于同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

　　（六）营业收入扣除后金额是否属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入

　　公司营业收入扣除后金额主要包括委托加工糖业务收入、酒精及谷朊粉生产经营收入，均不属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

　　1、开展粮食及食品加工是公司战略发展方向之一，裕维生物的谷朊粉、酒精生产业务处于产业链的中游，目前主要采用轻资产运行模式，已租赁滨州市滨城区农业园区管理服务中心“山东滨城国家农业科技园区建设项目”相关资产十年，且已形成稳定的采购、生产和销售模式，并产生了一定的经营效益，具有稳定业务模式。

　　2、公司业务未对客户、供应商形成重大依赖，具有可持续性

　　今年前三季度，裕维生物的谷朊粉销售业务中，客户山东滨粮产业发展集团有限公司占比较高，为61.76%。裕维生物所在的滨州市及周边地区遍布不同规模不同所有制类型的粮贸企业及食品生产企业，裕维生物对客户的选择可根据自身业务需要择优选取。滨粮集团属于当地国有企业，管理完善，资金雄厚，行业内口碑较好。公司组织业务人员对滨州区域内多家客户进行了对比，最后选择滨粮集团作为优先供应的客户，公司与滨粮集团不存在关联关系。随着公司优质客户的不断拓展，滨粮集团在裕维生物的客户销售占比逐步降低，截至2022年10月，其销售占比已降至46.15%。综上，公司业务不存在对客户、供应商有重大依赖的情形，具有可持续性。

　　（七）营业收入扣除后金额是否属于不具备商业实质的收入

　　营业收入扣除后金额，均基于公司（包括子公司）与客户发生的交易合同、货权转移证明均是在真实贸易背景下签署的；业务收入是基于真实业务的交易产生的收入；交易价格均是经合同双方遵循市场规则商议确认，不存在显失公允的情况。营业收入均具有商业实质。

　　综上，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，公司2022年前三季度营业收入扣除金额为605.22万元，扣除后营业收入金额为12,884.67万元，归属于上市公司股东的净利润为-5,604.58万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,634.55万元。以上数据未经审计，若2022年公司营业收入经年审会计师核查后，营业收入扣除项目金额发生变化并触及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将可能被实施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2.关于应收账款大幅增加。三季报显示，截至2022年9月末，公司应收账款4944.65万元，较2022年6月末188.00万元大幅上升，报告期产生的应收账款占营业收入的比例达到52.05%。

　　请公司补充披露：（1）结合主要业务经营情况，说明报告期应收账款大幅增长的原因；（2）新增应收账款对应的主要交易对手方名称、金额及占比、付款时间、交易背景及对应产品、是否与公司及控股股东存在关联关系或其他业务资金往来；（3）公司对主要交易对手方采取何种信用政策，是否符合行业惯例，应收账款占营业收入比例较高的情况是否具有商业合理性；（4）结合主要交易对手方的履约能力、资信情况、应收账款账龄等，说明相关款项是否具有可回收性，是否存在减值迹象，是否存在应计提未计提减值准备的情况。

　　公司回复：

　　（1）结合主要业务经营情况，说明报告期应收账款大幅增长的原因

　　报告期内，公司主要业务经营发生了较大变化。

　　2022年上半年，由于公司正处于公司控股股东发生变更的特殊时期，除继续开展进口原糖委托加工业务和进行少量粮食委托加工业务外，其他业务很少开展。6月末应收账款余额188.00万元，为子公司乳泉奶业应收出租场地款。2022年下半年，随着子公司裕维生物生产经营活动的全面开展，公司营业收入有了较大幅度增长，按照行业惯例，公司对具备一定经营规模和资金实力、商业信誉良好、具备一定的服务能力（包括仓储能力、配送能力等）、在一定区域内拥有充足的下游客户的直接用户和经销商，给予了一定期限账期。因此，公司应收账款随之增加。

　　（2）新增应收账款对应的主要交易对手方名称、金额及占比、付款时间、交易背景及对应产品、是否与公司及控股股东存在关联关系或其他业务资金往来

　　公司主要新增应收账款有关情况见下表：

　　单位：万元、%

　　上述交易对手方与公司及控股股东不存在关联关系。

　　经公司问询，上述交易对手方除山东滨粮产业发展集团有限公司常年开展向公司实控人控制的其他主体销售饲料原料的正常业务外，剩余交易对手方与公司及控股股东不存在其他业务资金往来。

　　公司新增应收账款主要为裕维生物应收货款。至本回复日，余款已按合同约定全部收回。

　　（3）公司对主要交易对手方采取何种信用政策，是否符合行业惯例，应收账款占营业收入比例较高的情况是否具有商业合理性

　　公司对具备一定经营规模和资金实力、商业信誉良好、具备一定的服务能力（包括仓储能力、配送能力等）、在一定区域内拥有充足的下游客户的直接用户和经销商一般会给予一定账期。食品行业产品大多通过大型超市、中小便利店、农贸市场等业态售卖给消费者，从原料生产厂家到食品加工企业再通过分销系统进入终端消费环节，流转周期长，结算环节复杂，所以在经销环节生产厂家一般给予30-60天账期。裕维生物目前对客户最多给予45天账期，符合行业惯例。裕维生物于本年度7月份开始试生产，于8月份开始批量对外销售，第三季度属货款结算的第一个周期，所以应收账款占营业收入的比例较高，裕维生物应收账款占营业收入比例较高的情况具有商业合理性。

　　（4）结合主要交易对手方的履约能力、资信情况、应收账款账龄等，说明相关款项是否具有可回收性，是否存在减值迹象，是否存在应计提未计提减值准备的情况。

　　公司应收账款主要集中在山东滨粮产业发展集团有限公司、滨州市惠粮产业发展有限公司（以下简称惠粮产业）、滨州市佰特汇实业有限公司（以下简称佰特汇实业）。

　　经查询公开资料，滨粮集团成立于1998年11月，注册资本869.16万元；惠粮产业成立于2021年9月，注册资本2000万元；佰特汇实业成立于2013年5月，注册资本5000万元。这三家企业均为粮食系统国有企业，有较强的资金实力，资信优良，不是失信被执行人。其中滨粮集团自2021年就开始与公司子公司华资贸易合作，货款已全部按照合同约定结清。自2022年8月份，该公司开始采购裕维生物的谷朊粉，其8月份货款也已在约定的账期内结清；惠粮产业、佰特汇自2022年9月份开始采购公司货物。至三季度末，应收三家公司货款都在信用期内，公司根据其规模实力、资信状况、业内口碑等综合判断，相关款项具有可回收性，不存在减值迹象，不存在应计提未计提减值准备的情况。至本回复日，上述应收账款余款已按合同约定全部收回。

　　3.关于现金大额流入流出。三季报显示，2022年1-9月，销售商品、提供劳务收到的现金1.78亿元，为营业收入的131.85%，购买商品、接受劳务支付的现金3.86亿元，经营活动产生的现金流量净额-2.37亿元。

　　请公司补充披露：（1）现金大额流入及流出的原因，包括具体流向、交易背景及对应产品等信息；（2）结合现金的具体流向，核实资金支付对象是否与控股股东、实际控制人存在关联关系。

　　公司回复：

　　（1）现金大额流入及流出的原因，包括具体流向、交易背景及对应产品等信息

　　2022年1-9月公司大额现金流入主要集中在裕维生物销售产品收到的现金，详见下表：

　　公司销售商品、提供劳务收到的现金统计表

　　说明：收入在100万（含）以上的客户单独列示，低于100万的，合并列示。流入的现金包括商品价款中包含的增值税。

　　公司现金流出主要集中在小麦采购款、面粉款、原糖款支付，详见下表：

　　公司购买商品、接受劳务支付的现金统计表

　　说明：支出在100万（含）以上的供应商单独列示，低于100万的，合并列示

　　关于华资贸易现金流出业务的说明：

　　公司于 2021年11月设立全资子公司包头华资贸易有限公司，经营范围包括“食品销售；粮食加工食品生产；食品生产；食品添加剂生产；粮油仓储服务；粮食收购；粮食农产品初加工；食用农产品批发；农副产品销售；谷物销售；豆及薯类销售等”。华资贸易成立以来主要从事小麦采购，委托面粉加工厂加工成面粉及其副产品麸皮进行销售，该业务一直延续至2022年一季度。后受国内外因素影响，国内小麦、面粉价格出现明显波动，委托加工业务时机较难把握，华资贸易暂停了该项业务。2022年7月，裕维生物谷朊粉、酒精生产启动后，所需面粉直接向面粉生产厂家及经销商采购。目前，华资贸易的业务规划以粮食贸易为主。

　　（2）结合现金的具体流向，核实资金支付对象是否与控股股东、实际控制人存在关联关系

　　从上述销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金统计表可见，公司现金流入流出均有真实的交易背景，与公司主营业务密切相关，收款方付款方均为真实的交易对手，资金支付对象与控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　4.关于原糖业务复产情况及相关资产减值准备。前期，公司在回复我部关于2021年年报问询函时称，厂区环境已具备复工条件，主要生产厂房及设备维修与保养正在进行中，并已邀请外部专家来公司进行了复产前评估指导，尚未确定具体复工时间，相关设备仍具有当前甜菜制糖行业的先进水平，不存在少计提减值准备的情况。公司三季报显示，2022年1-9月营业收入大部分来源于新设子公司裕维生物。

　　请公司补充披露：（1）公司原糖业务是否已经复产，如是，请说明具体的复工时间，以及目前原糖业务的营业收入、毛利率等主要财务指标，如否，请说明公司目前是否有具体的复工时间及复工计划，复工前相关工作进展如何；（2）结合原糖业务的复工情况，说明前期信息披露是否真实、准确、完整，评估对相关资产减值准备的具体影响。

　　公司回复：

　　（1）公司原糖业务是否已经复产，如是，请说明具体的复工时间，以及目前原糖业务的营业收入、毛利率等主要财务指标，如否，请说明公司目前是否有具体的复工时间及复工计划，复工前相关工作进展如何

　　一、因原料问题未解决，公司原糖业务尚未复产。

　　（一）复产需要的原料供给数量预估

　　公司制糖生产主要原料为甜菜，甜菜不足时以进口原糖作为补充原料。甜菜制糖有很强的季节性，从每年的10月至翌年3月为一个完整的甜菜榨期。公司甜菜制糖生产设备产能为日处理甜菜3000吨，整个榨期需要甜菜总量约为50万吨，20万吨以上才能形成规模效益。公司加工原糖达到全年满负荷生产需要原糖20-24万吨，3万吨以上才能形成规模效益（连续开工一个月以上）。如果公司按原来采取的生产模式榨期加工甜菜、空闲期加工原糖，则分别需要甜菜50万吨以及原糖11万吨左右。

　　（二）截止目前未解决原料供给问题的原因

　　1、甜菜

　　甜菜是制糖重要原料，目前主要供应方式为自主种植模式及订单种植模式。在内蒙地区，一般每年的农历新年前承包好自种土地或者与农户达成订单种植协议，翌年3月中旬开始育苗，10月开始收获。公司2022年5月份完成控股股东变更时，已错过了当年的甜菜种植季节，2022年恢复甜菜糖生产已无可能。公司重启甜菜制糖业务至少需要20万吨甜菜才能具有规模效益。按目前内蒙古自治区包头市周边地区优质进口甜菜品种平均亩产2.8吨计算，预计需要承包土地或者订单种植甜菜面积不低于7万亩。从业内成功经验看，甜菜种植形式要集约化、大规模，实行机械化作业，才能保证甜菜产量和质量。因此需要土地集中连片，以便机械化种植、统一科学管理。公司过去的甜菜种植主要为分散的农户订单加就近设站点收购的模式。实践证明，单纯靠分散的农户订单种植，产量和品质都无法保证，无法满足生产要求，公司也因此于几年前不得不停止了甜菜制糖业务。综上所述，由于复产需要的甜菜数量庞大以及甜菜种植模式的特殊性、季节性等原因，公司无法在短期内解决甜菜供给问题。

　　2、原糖

　　多年以来，公司每年经商务部审批取得原糖配额进口指标，公司2022年取得进口原糖配额7891吨。由于数量少，自主加工无法产生经济效益。为了降低成本，公司2022年配额已于二季度通过委托加工方式生产完毕。该部分原糖数量少，无法达到复工复产需要的最低数量。

　　二、具体的复工时间及复工计划、复工前相关工作进展

　　公司已经制定复工计划：经过几个月的多方走访和市场调研，决定首先恢复小袋糖分装生产。针对甜菜糖的生产，公司计划采用自主种植与订单种植相结合的模式解决原料问题。原料问题解决后即启动甜菜制糖生产业务。但具体复工时间，因受诸多客观因素的影响，具有很大的不确定性。

　　（一）“草原”牌小袋糖的生产恢复计划及工作进展

　　（1）分装车间改造，为全面复产做好准备

　　华资实业的“草原”牌食糖曾是当地知名品牌，在消费者中享有良好口碑。公司经营管理团队经过充分调研论证，决定首先恢复“草原”牌小袋糖的分装生产。通过“草原”牌糖的市场推广，重塑品牌知名度，为大规模恢复生产做好市场培育。

　　公司已经完成小包装分装车间自动化改造的方案设计。2022年9月，公司与辽宁格瑞自动化有限公司签订《华资实业股份公司自动小包装项目合同书》，引进11台设备对原有小包装分装车间进行自动化改造，预计设备11月底交货。设备到货后公司将尽快进行安装调试，争取2023年农历新年前正式批量生产并投放市场，预计将有管理、生产、销售及后勤服务人员 50余人复工，生产线全部达产后，年可生产“草原”牌白砂糖、绵白糖、红糖及冰糖等系列小袋糖4500吨左右。

　　公司生产小袋糖原料来源主要包括：

　　①市场外采。

　　②利用公司进口配额原糖，进行委托加工，制成散装优级白砂糖、绵白糖和冰糖、红糖，再通过小包装车间分装成小袋糖。

　　③公司复工复产后，用自产散糖直接加工小袋糖。

　　小袋糖简要生产过程为：

　　采用原糖配额委托加工或者市场采购50公斤散装优级国标白砂糖、绵白糖，一级红糖、单晶体冰糖。通过斗式提升机输送至全自动包装机，全自动包装机进行自动上袋、开袋装糖，由电子称重器准确计量单袋重量，电子称重器计量后热缩封口，然后由自动喷码机进行生产日期喷码，完成符合克重的单袋白砂糖、绵白糖、红糖、单晶体冰糖，主要规格包括400g白砂糖、400克绵白糖、400克红糖、350g冰糖等，最后通过自动皮带输送机将每一袋糖传输到操作平台装箱。

　　生产流程如下：

　　斗式提升机→绵（砂）全自动包装→皮带输送机→手动装箱→全自动封箱

　　斗式提升机→红糖半自动包装机→皮带输送机→自行封口（人工辅助）→手动封箱

　　小袋糖生产，可利用的公司闲置设备原值约50.91万元，占比为0.24%；账面价值约5.04万元，占比约0.36%。

　　（二）甜菜糖复工前相关工作进展

　　1、厂区、厂房及设备准备工作

　　厂区、厂房内外环境已准备就绪，并保持日常清洁；主要生产厂房及设备维修与保养已经完成；所有设备按维修保养操作规范进行日常维护保养。

　　2、主要管理、技术人员复工培训

　　公司组织制糖生产及相关车间管理人员、技术人员进行生产技术培训，为复产做好准备。

　　3、调研周边地区甜菜的种植情况

　　公司多方走访周边地区企业和农户调研甜菜种植、土地流转情况，学习集约化、机械化甜菜种植经验和土地流转经验。

　　4、多次就土地流转、种植甜菜事宜向地方政府沟通汇报

　　公司多次就土地流转政策、承包土地流程、甜菜种植推广等事宜与各级地方政府沟通汇报。先后与土右旗、沙尔沁镇相关部门领导就种植甜菜、承包土地等事宜开展专项座谈会，争取地方政府支持，尽快解决甜菜种植问题。

　　5、甜菜供应问题的解决方案

　　公司将继续积极推进与地方政府及农户商谈土地流转及甜菜订单种植事宜，寻求符合实际的原料甜菜解决方案。

　　风险提示：如前文所述，集约化大规模机械化种植，是保证甜菜产量和品质的前提，也是公司甜菜制糖业务能够稳定健康发展、实现经济效益的保障。因七万亩量级的集中连片甜菜专用土地流转和订单种植是一项复杂的工程，涉及当地土地流转政策、不同旗县村镇土地规划协调、农户种植的积极性、农户收入预期与公司原料成本预期冲突等等。即使公司实现大面积甜菜种植，也将会受气侯、政策、疫情、糖市场供求关系变化等诸多因素影响，上述复工复产计划尚具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（2）结合原糖业务的复工情况，说明前期信息披露是否真实、准确、完整，评估对相关资产减值准备的具体影响

　　因公司生产主要原料甜菜不是标准化大宗商品，一般采取订单种植或者承包土地自主种植模式取得。受制于农业生产的季节性，公司目前虽暂时无法恢复甜菜糖生产，但复工复产总体工作计划不变，相关工作仍在积极推进过程中，公司前期信息披露真实、准确、完整。

　　目前公司定期维护、保养制糖生产厂房、设备，公司制糖业务的复工复产工作正在有序推进中。年度末，公司将根据企业会计准则和财务制度在资产负债表日判断相关资产是否存在减值迹象，如存在减值迹象的，将进行减值测试，并按测试结果判断相关资产是否进行减值以及减值的具体金额。

　　特此公告。

　　包头华资实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月18日