第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北汽福田汽车股份有限公司设立二手车 平台公司暨关联交易的核查意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“公司”）2022年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对福田汽车设立二手车平台公司暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　为抓住二手车市场发展机遇，加快公司二手车业务发展，公司及全资子公司北京智科车联科技有限公司（以下简称“北京智科”）拟与关联方货车之家（南京）科技有限公司（以下简称“货车之家”）、山东义和报废机动车拆解有限公司（以下简称“义和拆解”）以及其他合作方晨阳卡车汇（河北）科技有限公司（以下简称“晨阳卡车汇”）、高安市瑞中二手车交易市场有限公司（以下简称“高安瑞中二手车”）、辽宁颢华实业有限公司（以下简称“辽宁颢华”）以及享福汇（天津）科技有限责任公司（待注册，最终以市场监督管理部门核准为准，以下简称“享福汇”）共同出资成立会享福（天津）科技有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准为准，以下简称“会享福”），注册资本9,700万元，其中公司出资3,000万元，持股30.93%；北京智科出资1,000万元，持股10.31%；货车之家出资1,000万元，持股10.31%；义和拆解出资600万元，持股6.19%；晨阳卡车汇出资400万元，持股4.12%；高安瑞中二手车出资200万元，持股2.06%；辽宁颢华出资200万元，持股2.06%；享福汇（待注册）出资3,400万元，持股34%。

　　公司董事长常瑞担任货车之家董事，公司监事陈宫博担任诸城市义和车桥有限公司（以下简称“义和车桥”）董事，义和拆解是义和车桥的全资子公司，因此，依照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3（三）的规定，货车之家、义和拆解为公司的关联方，公司与货车之家、义和拆解共同投资构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与货车之家、义和拆解或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上（含本次交易），未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次共同出资事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、合作方及关联方介绍

　　（一）北京智科——关联方

　　企业名称：北京智科车联科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：91110114MA01FEJH8C

　　成立时间：2018年11月6日

　　法定代表人：王术海

　　注册资本：1,000万元

　　主要股东：北汽福田汽车股份有限公司持股100%

　　注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路15号3幢内一层

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；租赁计算机及通讯设备；供应链管理；经济信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；数据处理（仅限PUE值在1.4以下的云计算数据中心）；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售（含网上销售）计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、电子元器件、汽车配件、摩托车配件；货运代理；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、道路货物运输（不含危险货物）及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　经营状况：截止2021年12月31日（经审计），资产总额28,845.92万元，负债总额21,054.53万元，净资产7,791.39万元，资产负债率73%；2021年度，营业收入41,779.73万元，净利润4,634.29万元。

　　截止2022年9月30日（未经审计），资产总额27,725.98万元，负债总额18,411.28万元，净资产9,314.7万元，资产负债率66%；2022年度1-9月，营业收入26,363.67万元，净利润1,523.31万元。

　　（二）货车之家——关联方

　　企业名称：货车之家（南京）科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91320115MA214W836B

　　成立时间：2020年3月31日

　　法定代表人：郭玉安

　　注册资本：10,000万元

　　主要股东：南京市一汽创新基金投资管理中心（有限合伙）持股20%、北汽福田汽车股份有限公司持股20%、东风资产管理有限公司持股20%、北京蓝阳力威科技发展有限公司持股10%、天津力通汇拓科技发展中心（有限合伙）持股10%、天津货快通科技中心（有限合伙）持股10%、北京绿普惠网络科技有限公司持股10%。

　　注册地址：南京市江宁区苏源大道19号九龙湖国际企业总部园（江宁开发区）

　　经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）；测绘服务；成品油批发（限危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、制作、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；物联网设备制造；物联网技术服务；物联网服务；软件开发；人工智能基础软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；国内货物运输代理；会议及展览服务；销售代理；汽车零配件零售；电子元器件批发；通讯设备批发；单用途商业预付卡代理销售；停车场服务；互联网数据服务；仓储服务；数据处理和存储支持服务；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；通信设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　经营状况：截止2021年12月31日（经审计），资产总额9,063.39万元，负债总额3,675.09万元，净资产5,388.30万元，资产负债率40.5%；2021年度，营业收入5,017.20万元，净利润-3,617.40万元。

　　截止2022年9月30日（未经审计），资产总额8,925.34万元，负债总额5,492.53万元，净资产3,432.81万元，资产负债率61.5%；2022年度1-9月，营业收入28,064.59万元，净利润-19,62.17万元。

　　公司董事长常瑞担任货车之家董事，因此，依照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3（三）的规定，货车之家为公司的关联方，公司与货车之家共同投资构成关联交易。

　　公司与货车之家在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

　　（三）义和拆解——关联方

　　企业名称：山东义和报废机动车拆解有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91370782MA3UXU3HXW

　　成立时间：2021年1月27日

　　法定代表人：杨志明

　　注册资本：5,000万元

　　主要股东：诸城市义和车桥有限公司100%。

　　注册地址：山东省潍坊市诸城市历山路150号。

　　经营范围：许可项目：报废机动车拆解；报废机动车回收；二手车拍卖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；汽车零部件及配件制造；金属制品销售；塑料制品销售；生产性废旧金属回收；二手车经销；二手车交易市场经营；汽车旧车销售；二手车经纪；二手车鉴定评估；停车场服务；电子过磅服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　经营状况：2021年新成立，2021年未运营，暂无相关财务数据。

　　截止2022年9月30日（未经审计），资产总额797.79万元，负债总额-16.38万元，净资产814.17万元，资产负债率-2.05%；2022年度1-9月，营业收入36.07万元，净利润-185.83万元。

　　公司监事陈宫博担任义和车桥董事，义和拆解是义和车桥的全资子公司，因此，依照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3（三）的规定，义和拆解为公司的关联方，公司与义和拆解共同投资构成关联交易。

　　公司与义和拆解在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

　　（四）晨阳卡车汇

　　企业名称：晨阳卡车汇(河北)科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：91130185MA0F7BD60F

　　成立时间：2020年7月3日

　　法定代表人：李伟龙

　　注册资本：2,000万元

　　主要股东：陈立芝持股92%、李伟龙持股4%、江惠珍持股4%。

　　注册地址：河北省石家庄市鹿泉区小毕村村南。

　　主营业务：一般项目：从事计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，计算机信息系统集成服务；物流公共服务平台系统服务；物流服务；普通货物道路运输；货运代理；仓储服务（危险化学品除外）；搬倒装卸服务；汽车租赁；机械设备租赁；二手车经纪；汽车维修与保养；企业管理咨询；汽车销售、汽车配件、机械设备、电子产品、电气设备、电子元器件、五金产品、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、办公用品、消防设备、监控设备、蓄电池的销售；从事货物及技术进出口；国内广告设计及制作；企业形象策划；健康管理咨询服务；弱电工程的施工；展览展示服务；图文设计；汽车服务；充电桩的安装与销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　经营状况：截止2021年12月31日（经审计），资产总额18,267.6万元，负债总额15,218.01万元，净资产3,049.59万元，资产负债率83.3%；2021年度，营业收入15,570.85万元，净利润394.75万元。

　　截止2022年9月30日（未经审计），资产总额15,442.64万元，负债总额12,349.95万元，净资产3,092.69万元，资产负债率79.97%；2022年度1-9月，营业收入11,571.36万元，净利润333.1万元。

　　（五）高安瑞中二手车

　　企业名称：高安市瑞中二手车交易市场有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：91360983MA36YHBU58

　　成立时间：2017年12月6日

　　法定代表人：郑文平

　　注册资本：600万元

　　主要股东：郑文平50%（实际控制人）、张学泉持股50%。

　　注册地址：江西省宜春市高安市汪家圩乡燕溪燕福新城内闲置钢棚。

　　主营业务：许可项目：报废机动车拆解，报废机动车回收（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：二手车交易市场经营，二手车经纪，二手车经销，二手车鉴定评估，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），汽车新车销售，汽车零配件零售，停车场服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　经营状况：截止2021年12月31日（未经审计），资产总额68.54万元，负债总额10.17万元，净资产58.37万元，资产负债率14.84%；2021年度，营业收入144.27万元，净利润22.16万元。

　　截止2022年9月30日（未经审计），资产总额119.27万元，负债总额13.56万元，净资产105.71万元，资产负债率11.37%；2022年度1-9月，营业收入139.22万元，净利润46.49万元。

　　（六）辽宁颢华

　　企业名称：辽宁颢华实业有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：912110216994405190

　　成立时间：2010年2月22日

　　法定代表人：王丹

　　注册资本：2,500万元

　　主要股东：王丹90%（实际控制人）、王玉生持股10%。

　　注册地址：辽宁省辽阳市辽阳县兴隆镇大赵台村。

　　主营业务：许可项目：住宿服务，房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园区管理服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），粮油仓储服务，仓储设备租赁服务，土地使用权租赁，住房租赁，非居住房地产租赁，停车场服务，机动车修理和维护，会议及展览服务，建筑用钢筋产品销售，针纺织品销售，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），道路货物运输站经营，国内货物运输代理，互联网数据服务，物联网应用服务，软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　经营状况：截止2021年12月31日（经审计），资产总额8,182.63万元，负债总额4,559.14万元，净资产3,623.49万元，资产负债率55.71%；2021年度，营业收入23,409.50万元，净利润118.19万元。

　　截止2022年9月30日（未经审计），资产总额9,989.43万元，负债总额6489.12万元，净资产3,500.30万元，资产负债率64.90%；2022年度1-9月，营业收入201.90万元，净利润-139.55万元。

　　（七）享福汇（待注册，最终以市场监督管理部门核准为准）

　　企业名称：享福汇（天津）科技有限责任公司（暂定）

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：3,300万元

　　主要股东：北汽福田汽车股份有限公司拟持股15.15%，其余为公司11家经销商。

　　注册地址：天津市东疆保税港区（暂定）。

　　主营业务：服务、配件、科技、服务咨询等（暂定）。

　　（上述信息最终应以登记管理机构颁发的营业执照为准。）

　　三、关联交易标的的基本情况

　　公司名称：会享福（天津）科技有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准为准）

　　注册地址：天津市东疆保税港区。

　　注册资本：9,700万元人民币

　　主营业务：二手车经纪、经销、拍卖业务，汽车零配件零售、批发，汽车租赁，咨询服务，代办年检、过户手续，汽车及零配件进出口等事项。

　　股东情况：福田汽车出资3,000万元，持股30.93%；北京智科出资1,000万元，持股10.31%；货车之家出资1,000万元，持股10.31%；义和拆解出资600万元，持股6.19%；晨阳卡车汇出资400万元，持股4.12%；高安瑞中二手车出资200万元，持股2.06%；辽宁颢华出资200万元，持股2.06%；享福汇（待注册）出资3,400万元，持股34%。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　本次公司拟与其他投资方共同出资成立合资公司，合资公司以二手车国内居间经纪服务及出口为核心业务，同时开展二手车检测评估、估值、金融、延保、拆解、再制造等全价值链业务，此项目旨在共享各方资源优势，有助于加强公司在二手车领域的竞争优势，促进新车销售，提高品牌附加值，有助于公司向“制造型+服务型”的战略转型，符合公司的长远利益，是可行的。

　　本次交易不会导致公司合并报表新增合并主体，合资公司设立后将有助于公司二手车业务的发展，符合公司战略发展的需要，合资公司为新设公司，不存在对外担保、委托理财等情况。

　　本次关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会意见

　　2022年11月3日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯董事会的通知及《关于设立二手车平台公司暨关联交易的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　公司4位独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并发表了同意该议案的独立意见。

　　公司董事会审计/内控委员会对关联交易事项进行了认真审核，发表了同意意见。

　　公司董事会投资管理委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事常瑞回避表决。截至2022年11月14日，共收到有效表决票10张。董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立二手车平台公司暨关联交易的议案》。

　　（二）独立董事的事前认可

　　公司的独立董事对关于设立二手车平台公司暨关联交易事项发表的事前认可如下：

　　“我们作为公司的独立董事，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》并根据福田汽车实际生产经营情况，我们同意将《关于设立二手车平台公司暨关联交易的议案》提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决。”

　　（三）独立董事独立意见

　　公司的独立董事对关于设立二手车平台公司暨关联交易事项发表的独立意见如下：

　　“本次关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。关于本次关联交易事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于设立二手车平台公司暨关联交易的议案》。”

　　（四）监事会意见

　　2022年11月3日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出了召开通讯监事会的通知及《关于设立二手车平台公司暨关联交易的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席监事9名，实际出席监事9名，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。截至2022年11月14日，依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，关联监事陈宫博回避表决，共收到有效表决票8张。监事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立二手车平台公司暨关联交易的议案》。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：北汽福田汽车股份有限公司关于设立二手车平台公司暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议，其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定以及福田汽车《公司章程》的规定。本次关联交易有助于公司二手车业务的发展，符合公司战略发展的需要，本次关联交易符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对北汽福田汽车股份有限公司关于设立二手车平台公司暨关联交易事项无异议。

　　保荐代表人：刘 宁   程 洋

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　2022年11月17日