湖南新五丰股份有限公司 第五届监事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：600975           证券简称：新五丰           公告编号：2022-093

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十七次会议于2022年11月16日（周三）以通讯方式召开。应参加表决监事6名，实际参加表决监事6名，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经统计各位监事通讯表决票，本次会议审议表决结果如下：

　　1、 公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的补充协议的议案

　　监事会认为，本次关联交易属于公司日常经营和发展规划所必需，本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司监事会

　　2022年11月18日

　　证券代码：600975           证券简称：新五丰           公告编号：2022-092

　　湖南新五丰股份有限公司控股子公司

　　与关联方拟签署《购销合作协议书》的

　　《补充协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：

　　2022年10月17日，经湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）第五届董事会第三十四次会议审议通过了《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的议案》，公司控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司（以下简称“广联公司”）与关联方湖南省现代冷链物流控股集团有限公司（以下简称“现代冷链物流集团”）签署《购销合作协议书》，广联公司将销售给现代冷链物流集团鲜、冻猪产品，预计年度内销售金额4,500万元，具体内容详见《湖南新五丰股份有限公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的公告》（公告编号：2022-081）。

　　鉴于原协议销售总金额已不能满足业务要求，公司控股子公司广联公司拟与关联方现代冷链物流集团签署《购销合作协议书》的《补充协议》，将年度内销售金额增加至不超过9,500万元整。

　　●本次交易构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额：

　　1、过去12个月（2021.11.1-2022.10.30）公司与同一关联人及其下属公司，以及同一关联人的一致行动人的交易累计金额为21,742.75万元。

　　2、公司与前述关联人及其下属公司以外的关联方进行的交易类别相关的交易金额为0.00万元。

　　●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：无

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　2022年10月17日，经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的议案》，公司控股子公司广联公司与关联方现代冷链物流集团签署《购销合作协议书》，广联公司将销售给现代冷链物流集团鲜、冻猪产品，预计年度内销售金额4,500万元，具体内容详见《湖南新五丰股份有限公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的公告》（公告编号：2022-081）。

　　截至本次会议召开之日（2022年11月16日），现代冷链物流集团与公司及其下属单位业务往来金额为4,365.89万元。鉴于原协议销售总金额已不能满足业务要求，公司控股子公司广联公司拟与关联方现代冷链物流集团签署《购销合作协议书》的《补充协议》，将年度内销售金额增加至不超过9,500万元整，协议其它条款不变。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　原协议销售总金额已不能满足业务要求，根据公司实际情况，将年度内销售金额增加至不超过9,500万元整。

　　（三）公司董事会审议本次交易的表决情况、独立董事的意见

　　2022年11月16日，公司第五届董事会第三十六次会议以同意票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的补充协议的议案》。关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。

　　公司独立董事对本次交易事项予以了事前认可并发表赞同的独立意见。

　　（四）其他事项

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、交易各方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　新五丰董事朱永胜为现代冷链物流集团董事长，新五丰副总经理周庆华为现代冷链物流集团董事。同时，公司间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）持有现代冷链物流集团35%股权，公司持有现代冷链物流集团16%股权。根据上海证券交易所相关规定，现代冷链物流集团为公司的关联方。

　　（二）交易各方基本情况

　　1、公司控股子公司广联公司基本情况

　　名称：湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司

　　统一社会信用代码：91430121675598004P

　　成立时间：2008年7月8日

　　注册地：长沙县安沙镇毛塘工业园毛塘大道669号

　　主要办公地点：长沙县安沙镇毛塘工业园毛塘大道669号

　　法定代表人：何军

　　注册资本：壹亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟肆佰元整

　　主营业务：生猪屠宰、冷库仓储

　　主要股东：公司持有广联公司65.03%股权

　　最近一年及一期的主要财务数据：

　　经符合规定条件审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：天健湘审[2022]584号。2021年12月31日,经审计的资产总额56,114.38万元、负债总额41,964.84万元、净资产14,149.54万元；2021年度，营业收入73,928.80万元、净利润93.66万元。

　　2022年9月30日，未经审计的资产总额55,624.84万元、负债总额41,572.84万元、净资产14,051.99万元；2022年1-9月，营业收入71,252.96万元、净利润-97.55万元。

　　2、关联方现代冷链物流集团基本情况

　　名称：湖南省现代冷链物流控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91430105MA7LNLE357

　　成立时间：2022年3月29日

　　注册地：湖南省长沙市开福区青竹湖街道华宁路388号长沙国际铁路港综合商务楼6楼

　　主要办公地点：湖南省长沙市开福区青竹湖街道华宁路388号长沙国际铁路港综合商务楼6楼

　　法定代表人：朱永胜

　　注册资本：叁亿元整

　　主营业务：冷链运输、冷链仓储、预制菜生产等业务

　　主要股东：公司间接控股股东现代农业集团持有现代冷链物流集团35%股权，现代农业集团一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）全资控股子公司湖南兴湘资本管理有限公司（以下简称“兴湘资本”）持有现代冷链物流集团20%股权，现代农业集团及兴湘资本合计持有现代冷链物流集团55%股权；公司持有现代冷链物流集团16%股权，具体内容详见公司披露的《湖南新五丰股份有限公司关于出资设立湖南省现代冷链物流控股集团有限公司（暂定名）暨关联交易的公告》（公告编号：2022-006）。

　　现代冷链物流集团成立未满一年，其第一大股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司的主要财务数据如下：

　　经符合规定条件审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字[2022]008434号。2021年12月31日,经审计的资产总额1,467,786.68万元、负债总额1,024,592.90万元、净资产443,193.78万元；2021年度，营业收入673,434.43万元、净利润-61,278.60万元。

　　2022年9月30日，未经审计的资产总额 1,418,160.56万元、负债总额1,033,821.06万元、净资产384,339.50万元；2022年1-9月，营业收入689，261.06万元、净利润-19,924.87万元。

　　与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系如下：

　　（1）公司间接控股股东现代农业集团持有现代冷链物流集团35%股权，现代农业集团一致行动人兴湘集团全资控股子公司兴湘资本持有现代冷链物流集团20%股权，现代农业集团及兴湘资本合计持有现代冷链物流集团55%股权；公司持有现代冷链物流集团16%股权，具体内容详见公司披露的《湖南新五丰股份有限公司关于出资设立湖南省现代冷链物流控股集团有限公司（暂定名）暨关联交易的公告》（公告编号：2022-006）。

　　（2）新五丰董事朱永胜为现代冷链物流集团董事长；新五丰副总经理周庆华为现代冷链物流集团董事。

　　（3）截至本次会议召开之日（2022年11月16日），现代冷链物流集团与新五丰及其下属单位业务往来金额为4,365.89万元。

　　除上述关系外，现代冷链物流集团与新五丰不存在其他方面关系。

　　三、交易标的的定价情况

　　广联公司负责商品的采购和生产，现代冷链集团负责冷链物流和商品分销。每次交易需另行签订单批次购销合同，交易商品以鲜、冻肉类和冷冻包装食品为主，商品定价遵循公平、公正的原则，与同期市场批发价格保持一致。

　　四、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　甲方:湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司

　　乙方:湖南省现代冷链物流控股集团有限公司

　　协议内容变更部分为:

　　原协议(购销合作协议书)中“甲方约定销售给乙方鲜、冻猪产品，销售金额合计人民币45,000,000.00元，具体金额以实际交易数量为准。每批次交易甲乙双方需另行签订单批次购销合同，单批次购销合同条款不得与本购销合作协议书相冲突。”变更为“甲方约定销售给乙方鲜、冻猪产品，本年度销售金额不超过人民币95,000,000.00元，具体金额以实际交易数量为准。每批次交易甲乙双方需另行签订单批次购销合同，单批次购销合同条款不得与本购销合作协议书相冲突。”

　　本协议生效后,即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外,原协议的其余部分完全继续有效。

　　本协议与原协议有相互冲突时,以本协议为准。

　　五、关联交易对公司的影响

　　广联公司与现代冷链集团的关联交易是双方公司共同发展的需要，双方的主营业务都是冷冻食品领域的重要组成部分，贸易合作有利于增强双方公司的市场竞争力，达到发展和共赢的目的。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　2022年11月16日，公司第五届董事会第三十六次会议以同意票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的补充协议的议案》。关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林均回避了表决。

　　公司独立董事对《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的补充协议的议案》及议案相关资料进行了认真审阅并予以事先认可，认为：议案所涉及的资料详实完备，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司增加关联交易金额为公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的补充协议的议案》所涉及的资料详实完备，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定。本次交易事项将有利于推动公司发展，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。本次交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　　监事会认为，本次关联交易属于公司日常经营和发展规划所必需，本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　无。

　　八、中介意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：上述关联交易事项，已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，公司独立董事对相关关联交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，中信证券股份有限公司对上述公司关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月18日