浙江省围海建设集团股份有限公司 关于回复深圳证券交易所 2021年年报问询函的公告(下转D36版)

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海              公告编号：2022-171

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“围海股份”）于2022年5月5日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 184 号）（以下简称“问询函”）。问询函的主要内容及问题回复如下：

　　1.你公司2019年财务报表因违规对外担保及预计存在的损失、预计负债计提的充分性及合理性、立案调查的影响、商誉减值的合理性、新增资金占用等事项被立信会计师事务所（以下简称“立信所”）出具无法表示意见的审计报告。2020 年，你公司将年度审计机构由立信所更换为亚太（集团）会计师事务所（以下简称“亚太所”），亚太所对你公司2020年财务报表出具保留意见的审计报告。你公司2022年4月16日披露的相关公告显示，亚太所将你公司2020年财务报表审计意见由保留意见修改为无法表示意见。2021年，你公司将年度审计机构由亚太所更换为中兴华会计师事务所（以下简称“中兴华所”），中兴华所对你公司2021年财务报表出具标准无保留意见。对此：

　　（1）请中兴华所说明与前任会计师的沟通情况，以及就前期无法表示意见涉及事项的影响所履行审计程序、获取的审计结论情况。

　　会计师回复：

　　根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，本所执行了与前任注册会计师的沟通程序。我们于2021年11月15日向亚太所寄发了与前任会计师的沟通函，沟通的内容包括①是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；②贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；③贵所向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；④贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因。亚太所于2022年1月20日对沟通函进行了回复。我们对亚太所关于沟通函的回复进行了充分关注。

　　2021年12月31日围海股份对子公司上海千年恢复控制，上海千年于2021年12月31日纳入合并报表范围。我们接受公司委托对上海千年2020年度、2021年度财务报表进行审计，立信所作为上海千年2019年度财务报表的审计机构，我们于2022年1月向立信所寄发了与前任会计师的沟通函，沟通的内容包括①是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；②贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；③贵所向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；④贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因。立信所于2022年4月2日对沟通函进行了回复。我们对立信所关于沟通函的回复进行了充分关注。

　　围海股份公司前期无法表示意见涉及事项主要为：一、公司重要子公司上海千年相关事项；二、控股股东对上市公司违规资金占用和违规担保相关事项；三、证监会对公司立案调查事项。

　　一、公司重要子公司上海千年相关事项

　　（一）失控时点的判断

　　公司于2021年12月29日与上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、汤雷、王永春、罗翔针对公司恢复上海千年控制权事项，本着平等自愿的原则，达成一致，并签署了《关于恢复控制权的协议》，并且公司于2021年12月30日召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于签署相关协议暨关联交易的议案》。

　　2021年12月30日公司和上海千年董事会授权的接管工作组进驻公司子公司上海千年，对其管理机构的相关职能、资料及人事权，财务资料，资质管理进行移交；接管工作组接管了上海千年各类印章（包括但不限于：公章、财务专用章、董事会章、监事章、法定代表人名章等）。2021年12月31日，公司对上海千年恢复控制权，其报表纳入公司合并报表范围。

　　公司确认上海千年实际失控时点为2020年5月15日，理由主要是：

　　1、2020年5月15日，上海千年董事会书面回复拒绝公司提请召开临时股东大会的要求，在此时点后，公司始终无法实施对上海千年的有效管理控制活动。

　　2、公司自2020年5月起，无法根据内部管理制度的要求，按照以往流程知晓上海千年的财务状况和经营成果。

　　相关事项公司已于2022年1月10日召开了第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》，具体详见公司于2022年1月12日披露的《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的公告》。

　　会计师核查意见：

　　我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

　　1、获取管理层判断对上海千年失控时点的判断及依据；

　　2、查阅公司关于与上海千年失控相关的资料，包括：公司提请上上海千年董事会召开2020年第一次临时股东大会的通知、上海千年董事会拒绝提请召开股东大会的书面回复等，评价管理层判断的失控时点是否恰当；

　　3、判断公司将上海千年失控前财务数据纳入合并报表是否符合企业准则的规定。

　　通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司对上海千年失控时点的判断是恰当的，公司将上海千年失控前财务数据纳入合并报表符合企业会计准则的规定，公司合并报表中关于上海千年失控前的财务数据是真实、完整的，公司因“失控时点的判断”审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响已经消除。

　　（二）商誉减值期初数

　　根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2022）第038号《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司包含商誉资产组可收回金额追溯资产评估报告》，上海千年包括商誉的资产组在2019年12月31日的可收回金额为154,800.00万元，公司2019年12月31日包括商誉的资产组账面价值为177,887.56万元，包括商誉的资产组减值23,087.56万元，报告期内公司应计提商誉减值损失20,654.07万元。公司已依据中介机构报告进行相应的会计差错更正。

　　会计师核查意见：

　　我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

　　1、检查公司关于上海千年商誉原值形成的原始依据；

　　2、利用外部评估师对2019年12月31日上海千年商誉减值测试的评估结果，并评价评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

　　3、审计团队与评估师共同对商誉减值测试评估方法、关键参数合理性、折现率等进行讨论，并复核其计算过程；

　　4、重新计算公司对2019年12月31日上海千年商誉相关资产组的可收回金额并与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，核实商誉减值准备计提金额的准确性。

　　通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司对2019年12月31日上海千年商誉减值的会计处理符合企业会计准则的规定，公司因“商誉减值期初数”审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响已经消除。

　　（三）其他非流动资产

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司89.45975%股权的可收回金额追溯评估资产评估报告》，公司2020年持有上海千年89.4598%股权的可收回金额为131,382.00万元。公司已依据该报告进行相应的会计差错更正。

　　会计师核查意见：

　　我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

　　1、按照中国注册会计师审计准则的规定执行了上海千年2020年度财务报表的审计工作，获取充分、适当的审计证据，并出具审计报告；

　　2、利用外部评估师对上海千年89.45975%股权于2020年12月31日可收回金额的评估结果，并评价评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

　　3、审计团队与评估师共同对股权价值测试评估方法、关键参数合理性、折现率等进行讨论，并复核其计算过程；

　　4、重新计算公司2020年12月31日对上海千年89.45975%股权的可收回金额并与其他非流动资产的账面价值进行比较，核实其他非流动资产减值准备计提金额的准确性。

　　通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司对2020年12月31日其他非流动资产的会计处理符合企业会计准则的规定，公司因“其他非流动资产”审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响已经消除。

　　（四）盈利补偿协议

　　根据立信会计师事务所出具的文号为信会师报字[2022]第ZA12009号《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，鉴证结论表明上海千年2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润18,265.29万元，2017年度、2018年度和2019年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润43,232.86万元，比累计承诺数38,200.00万元超出5,032.86万元。盈利补偿协议执行的结果已明确。

　　会计师核查意见：

　　我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

　　1、检查盈利补偿协议中的业绩承诺条款；

　　2、获取立信所关于业绩承诺完成情况的鉴证报告，比较鉴证结果与业绩承诺条款；

　　3、获取立信所关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告和格律（上海）资产评估有限公司关于公司持有的上海千年股权于2019年12月31日可收回金额的评估报告，比较股权价值与交易价格。

　　通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司对盈利补偿协议完成情况的判断是正确的，公司因“盈利补偿协议”审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响已经消除。

　　二、控股股东对上市公司违规资金占用和违规担保相关事项

　　根据宁波证监局《行政处罚决定书》（[2022]1号），“2018年7月至2019年7月，在冯全宏授意安排下，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称*ST围海）为关联方浙江围海控股集团有限公司及其控制的公司提供担保，涉及担保金额合计13.54亿元。2017年10月至2019年3月，在冯全宏授意安排下，*ST围海通过向供应商支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，向围海控股及其控制的朗佐贸易、浙江均冠新材料有限公司等关联方提供资金累计34,635万元，涉及关联方非经营性资金占用的关联交易。截至2021年11月30日，围海控股及其控制的公司占用*ST围海资金余额85,127.79万元，其中通过*ST围海项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额18,385万元，因上述担保事项资金划扣转为资金占用66,742.79万元。”

　　公司控股股东因资不抵债进入破产重整司法程序，重整计划已获法院裁定批准。根据重整计划及《重整投资协议》，重整投资人以现金方式收购控股股东100%的违规资金（即上市公司违规担保和资金占用金额）收益权，化解控股股东对上市公司的违规担保和资金占用问题。

　　根据重整计划及《重整投资协议》的约定，控股股东重整投资人已于2022年4月22日将违规资金收益权对价856,386,842.06元支付至公司银行账户。控股股东对公司的违规占用资金已全部清偿。中兴华所对违规资金收益权的收购款到位情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司违规资金收益权收购款到位情况的专项审核意见》。

　　针对利息事项，公司及全资子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司（以下简称“工程开发公司”）作为原告，请求法院对公司、工程开发公司与长安银行签订的存单质押合同判决无效，该案件尚在审理当中。根据《浙江省围海建设集团股份有限公司收益权转让协议》第 2.2 条，若上市公司收到长安银行违规资金收益权的回款后，将从回款中扣除违规资金利息 9,279.50 万元后，再将剩余的收益权回款按照该协议的比例支付给投资人宁波舜农集团有限公司和宁波源真投资管理有限公司。若长安银行违规资金收益权的回款无法覆盖违规资金利息，宁波舜农和源真投资将以自有资金补足差额部分的利息。

　　会计师核查意见：

　　我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

　　1、了解并检查公司通过项目部员工或劳务公司等中间方形成的资金占用和因关联方担保事项资金划扣转形成的资金占用；

　　2、获取《重整投资协议》，检查其中关于违规资金收益权的收购条款；

　　3、审核资产负债表日后公司违规资金收益权收购款的到账情况；

　　4、获取上海锦天城（杭州）律师事务所关于公司违规对外担保事项的法律意见书。

　　通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司按照《重整投资协议》收取的违规资金收益权收购款足以覆盖涉嫌违规担保和资金占用的金额，上市公司因违规担保造成的实际损失已消除。

　　三、证监会对公司立案调查事项

　　公司于2022年2月10日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《行政处罚决定书》（[2022]1号），主要内容如下：“根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局决定：一、对浙江省围海建设集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款”。立案调查结果及对公司影响已明确。

　　会计师核查意见：

　　我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

　　1、了解中国证券监督管理委员会《调查通知书》的内容，判断其对公司的影响；

　　2、了解中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的内容，判断其公司的影响。

　　通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，中国证券监督管理委员会立案调查的结果已经确定，对公司的影响已经明确。

　　（2）请你公司逐项说明2018年至2020年度非无保留审计意见涉及事项的解决进展情况，以及对2021年财务报表的影响情况，并分析非无保留审计意见涉及情形是否均已完全消除。请中兴华所核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2018年至2020年度非无保留审计意见涉及事项的具体情况如下：

　　会计师回复：

　　围海股份公司前期无法表示意见涉及事项主要为：一、公司重要子公司上海千年相关事项；二、控股股东对上市公司违规资金占用和违规担保相关事项；三、证监会对公司立案调查事项，我们通过实施1.（1）所述审计程序并根据获得的审计证据认为非标准意见所涉及事项对2021年末账面价值的影响已经消除。

　　2.你公司2020年因失控子公司的商誉减值期初数、其他非流动资产、盈利补偿协议等事项被出具否定意见的内部控制鉴证报告。年报显示，报告期内你公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。请你公司说明上述否定意见涉及事项的整改进展情况，相关内部控制制度安排是否合理并得到有效执行，以前年度的内部控制重大缺陷是否已完全消除。请你公司独立董事核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司2020年因失控子公司的商誉减值期初数、其他非流动资产、盈利补偿协议等事项被出具否定意见的内部控制鉴证报告，公司对于上述否定意见涉及事项的整改情况如下：

　　公司重要子公司失控公司于2021年12月29日与上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、汤雷、王永春、罗翔针对公司恢复上海千年控制权事项，本着平等自愿的原则，达成一致，并签署了《关于恢复控制权的协议》，并且公司于2021年12月30日召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于签署相关协议暨关联交易的议案》。2021年12月30日公司和上海千年董事会授权的接管工作组进驻公司子公司上海千年，对其管理机构的相关职能、资料及人事权，财务资料，资质管理进行移交；接管工作组接管了上海千年各类印章（包括但不限于：公章、财务专用章、董事会章、监事章、法定代表人名章等）。2021年12月31日,公司对上海千年恢复控制权，其报表纳入公司合并报表范围。

　　1、失控时点的判断

　　公司确认上海千年实际失控时点为2020年5月15日，理由主要是：（1）2020年5月15日，上海千年董事会书面回复拒绝公司提请召开临时股东大会的要求，在此时点后，公司始终无法实施对上海千年的有效管理控制活动。（2）公司自2020年5月起，无法根据内部管理制度的要求，按照以往流程知晓上海千年的财务状况和经营成果。公司已于2022年1月10日召开了第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》，具体详见公司于2022年1月12日披露的《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的公告》。

　　2、商誉减值期初数

　　根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2022）第038号《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司包含商誉资产组可收回金额追溯资产评估报告》，上海千年包括商誉的资产组在2019年12月31日的可收回金额为154,800.00万元，公司2019年12月31日包括商誉的资产组账面价值为  177,877.56万元，包括商誉的资产组减值23,077.56万元，归属于母公司股东的商誉减值20,654.07万元。公司已依据中介机构报告进行相应的会计差错更正。

　　3、其他非流动资产

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司89.45975%股权的可收回金额追溯评估资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-429号），公司2020年持有上海千年89.4598%股权的可收回金额为131,382.00万元。公司已依据中介机构报告进行相应的会计差错更正。

　　4、盈利补偿协议

　　根据立信会计师事务所出具了文号为信会师报字[2022]第ZA12009号《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，鉴证结论表明上海千年2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润18,265.29万元，2017年度、2018年度和2019年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润43,232.86万元，比累计承诺数38,200.00万元超出5,032.86万元。盈利补偿协议执行的结果已明确。

　　针对上述整改事项，公司2021年年审会计师对公司已出具《关于浙江省围海建设集团股份有限公司董事会 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响消除情况的审核报告》及《浙江省围海建设集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，相关内部控制制度安排已合理并得到有效执行，以前年度的内部控制重大缺陷已完全消除。

　　独立董事意见：

　　公司于2022年1月10日召开了第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》并于2022年4月28日召开了第六届董事会第五十次会议审议通过了《<2021年年度报告>及摘要》、《关于<公司2021年度内部控制自我评价报告>的议案》、《董事会关于2018年度、2019年度、2020年度审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响消除情况的专项说明》。结合公司所述情况，公司独立董事认为，针对上述整改事项，公司2021年年审会计师对公司已出具《关于浙江省围海建设集团股份有限公司董事会 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响消除情况的审核报告》及标准无保留意见的《浙江省围海建设集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，相关内部控制制度安排已合理并得到有效执行，未发现以前年度内部控制缺陷未消除的情形。

　　3.你公司连续三年扣除非经常性损益后的净利润均为负值。年报显示，你公司期末现金余额为2.85亿元。你公司2021年11月10日披露的《关于银行贷款逾期暨应收账款质押融资的进展公告》显示，你公司逾期贷款4.49亿元。此外，你公司拟以2.3亿元现金收购上海千年股东持有的上海千年9.6795%股份,拟以3.5亿元新设安徽围源建设有限公司等子公司。

　　（1）请你公司说明截至目前的逾期贷款情况，在逾期贷款尚未归还的情况下，收购上海千年股权和出资新设发电、市政设施管理等相关子公司的背景、原因，相关交易的必要性及合理性。

　　公司回复：

　　一、逾期贷款情况

　　公司于2022年6月28日向工商银行宁波江东支行归还逾期贷款本息合计 324,358,155.18元；公司子公司围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）向工商银行舟山定海支行归还逾期贷款本息合计18,010,982.24元。公司及子公司逾期贷款本息已全部归还结清。截至目前，公司不存在其他贷款逾期事项。

　　二、收购千年股权

　　公司拟以2.3亿元现金收购上海千年股东持有的9.6795%股份,源于仲成荣、汤雷与公司时任董事长冯全宏于2018年签订的抽屉协议，即《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”），属于历史遗留问题。为确保公司利益，在上海仲裁委员会尚未对上海千年的股权转让纠纷仲裁案作出裁决时，公司于2022年1月与上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、汤雷、王永春、罗翔（以下简称“千年投资相关方”）签署了《和解框架协议》，在《和解框架协议》中约定了收购上海千年股权及其他相关约束条款。

　　2022年6月，公司收到上海仲裁委员会作出的（2020）沪仲案字第1827号《裁决书》，裁决公司支付仲成荣、汤雷支付股权转让款23,099.348万元，并承担本案鉴定费用及仲裁费。仲成荣、汤雷在向法院申请了强制执行股权转让款23,099.348万元后，经双方沟通协商，已主动向法院申请撤回强制执行申请，法院亦已作出同意撤回强制执行申请的裁定。目前，公司与仲成荣、汤雷就关于收购上海千年9.6795%股份的事项正处于积极协商沟通阶段，是否收购该部分股权存在不确定性。公司将积极推进该事项，在沟通协商出结果后及时进行信息披露。

　　三、新设子公司

　　1、设立浙江本源新能源开发有限公司的原因是抽水蓄能领域发展潜力巨大，围海股份在该领域也有一定的基础储备，尝试向该领域拓展，有助于公司抓住新基建的发展机遇，既有利于公司优化资产结构，又能为公司转型发展提供新动力。

　　2、设立安徽省云众信息科技有限公司的背景和原因：围海股份自2018年进入安徽市场以来，迅速拓展业务，先后中标5项工程，合同总额约41亿元。近期，安徽省合肥市各区出台了建筑业相关优惠政策，具有一定资质和能力的上市公司在合肥注册子公司，可利用所在区优惠政策，在业务承接、业务合作等方面享受便利。为适应安徽区域市场新变化，基于未来发展、业务拓展和优化布局需要，利用各区招商引资政策，在合肥投资设立控股子公司，加强与政府业务对接，利用政府招商引资政策中对项目承建方面的支持措施。

　　3、公司设立江苏甬建城市运营科技有限公司（以下简称“甬建科技”）主要系因为目前公司项目主要集中于浙江省内，为拓展省外业务，公司决定首先面向江苏市场占领先机，为围海股份在华东区域的布局夯实基础。甬建科技的成立承载着围海股份在“城市运营、数字化建筑、智能智造”方面的发展和创新，旨在“突破地域限制、专业单一限制和时空限制”助力围海股份开拓市场培育新的市场增长点。

　　围海股份历经20多年的发展，主营业务一直聚焦于水利工程，业务类型集中，这样的生产经营理念使得围海股份在水利行业类始终保持较高的行业地位以及技术水准，但是随着市场的发展与完善，在新形势下围海股份需要横向扩展承接业务的类型，充分利用公司的资质优势发展市政、建筑板块，同时建立全过程工程咨询领域的探索和储备。甬建科技的成立是公司经过深思熟虑，为了后续新市场、新领域的开拓而做出的决策。

　　综上所述，收购上海千年股权属于历史遗留问题，为确保上市公司利益，公司才与相关方签署了《和解框架协议》，后续公司将积极推进与仲成荣、汤雷在仲裁判决下的协商沟通工作，是否收购上海千年股权存在不确定性；出资新设发电、市政设施管理等相关子公司系考虑到业务拓展及市场开发需要，为后续公司整体恢复运作后的经营做好充分准备，因此前述决策均有其必要的背景和合理的原因，有利于保护上市公司利益。

　　（2）请结合你公司资金与现金流状况、债务规模及逾期债务情况、资产被查封或冻结等事项，认真核实你公司是否存在流动性风险，持续经营能力是否存在重大不确定性，是否可能触及《股票上市规则》第9.8.1条规定的实施其他风险警示的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、公司资金与现金流的具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、债务规模及逾期债务情况如下：

　　截止2021年12月31日，公司短期借款为118,280.07万元，其中已逾期未偿还的短期借款为27,421.04万元，一年内到期的长期借款为23,781.84万元，长期借款为34,164.94万元。

　　三、截止2021年12月31日，公司资产被查封或冻结的具体情况如下：

　　单位：万元

　　四、公司流动性风险及持续经营能力

　　公司2021年度经营活动现金流入与现金总流入之比为50.51%，投资活动现金流入与现金总流入之比为19.15%，经营活动现金流入与现金总流入之比为30.34%，公司经营活动现金流入占现金总收入比重最大。结果表明公司财务风险较低，现金结构来源合理，公司经营状况较好，持续经营能力不存在重大不确定性。

　　2020年12月31日，公司借款总额为205,908.49万元，流动比率为80.48%，速动比率为80.48%，公司2021年12月31日借款总额为176,226.85万元，较上年年末下降29,681.64万元，流动比率为89.96%，较上年年末增长9.48%，速动比率为89.20%，较上年年末增长8.72%。公司2021年度主营业务收入较同期增长43,133.49万元，毛利率较同期增长7.09%。数据显示，公司偿债能力提高，主营业务稳步增长，且公司经营活动现金流入占现金总流入比重较高，为公司偿还债务提供较为稳定的资金来源。随着控股股东《重整投资协议》的执行，公司于2022年4月收到违规资金收益权的收购款8.56亿，公司营运资金得到了充实。

　　2021年12月31日，公司被诉讼查封的固定资产为26.33万元，占公司固定资产总额的0.08%，公司被诉讼冻结的货币资金为783.70万元，占公司货币资金总额的2.59%，被冻结的账户不是公司主要的银行账户，被查封或冻结的资产未对公司的正常经营活动产生影响。公司2021年度主营业务收入较同期增长43,133.49万元，毛利率较同期增长7.09%，公司积极开拓市场，保持主营业务稳步增长，降低成本，优化人力资源结构、增强公司盈利能力，提高公司持续经营能力。

　　综上所述，目前公司流动性风险较小，持续经营能力不存在重大不确定性，未触及《股票上市规则》第9.8.1条规定的实施其他风险警示的情形。

　　会计师回复：

　　我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

　　1、了解并评价公司与筹资相关的内部控制的设计，并测试内部控制运行的有效性；

　　2、获取并复核公司的2020年和2021年借款明细表、借款合同，分析公司借款变动、借款调减及偿还债务情况；

　　3、访谈公司管理层，了解并评价公司借款偿还计划以及如期偿还各项借款的可行性；

　　4、询问公司法务人员，了解公司各项诉讼、仲裁案件的进展情况以及对各项诉讼、仲裁案件可能结果的估计；

　　5、检查公司诉讼裁决书，向银行函证所有存款账户是否存在冻结，获取并查询产权证书，以确定公司被冻结或查封的资产的完整性、准确性；

　　6、了解公司控股股东《重整投资协议》的执行情况，核查违规资金收益权收购款的到位情况。

　　通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司认为其不存在可能触及《股票上市规则》第9.8.1条规定的实施其他风险警示的情形的判断是恰当的。

　　4.你公司2022年1月20日披露《公司与仲成荣及相关方签署<和解框架协议>的公告》（以下简称“和解公告”），你公司拟购买仲成荣、汤雷持有的上海千年9.6795%股份，交易对价暂定为2.3亿元，并约定股份解除限售安排、上海千年应收账款回收条款等。上海千年股东承诺上海千年2021年经中兴华所审计后的净资产数据不低于2019年度经审计后的净资产数据（即信会师报字[2020]第ZA14104号审计报告中的净资产数据），否则应向你公司承担差额部分的赔偿责任。

　　根据你公司2020年8月28日披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》，你公司与仲成荣、汤雷于2018年签署《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》(以下简称《股份转让协议书》)，约定你公司收购上海千年9.6795%股份的转让对价及上海千年应达业绩指标的先决条件。

　　（1）和解公告显示，你公司暂定以2.3亿元收购上海千年9.67%的股份，上海千年100%股份对应估值为23.78亿元，高于你公司2017年发行股份购买上海千年对应的评估值。请你公司说明上海千年2019年度经审计后的净资产情况，是否与前次审计报告存在差异，并提供上海千年2019年至2021年年度审计报告、评估报告。

　　公司回复：

　　《和解框架协议》中约定的上海千年9.67%股份收购价格暂定为2.3亿元（最终收购价格根据审计报告和评估报告协商确定），系根据《股份转让协议书》约定的“转让对价=2019年度标的公司实现的扣非后归母净利润×市盈率×标的股份占标的公司的股份比例，其中该市盈率与购买资产协议中的交易对价对应的市盈率一致，即12.72倍”计算得出，其计算基础为2019年度上海千年实现的扣非后归母净利润。

　　根据立信所出具的上海千年2019年度审计报告（信会师报字[2020]第ZA14104号），截止2019年12月31日，上海千年净资产为94,173.96万元，较收购时净资产的变动系报告期内利润增加形成。

　　（2）说明在上海千年业绩大幅下滑的情况下，相关交易价格仍高于前次作价的合理性，是否损害上市公司利益。请你公司独立董事核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司于2020年8月获知，仲成荣、汤雷因上述股份转让合同纠纷于2020年7月24日向上海仲裁委员会提交了《仲裁申请书》并获得了受理，案号（2020）沪仲案字第1827号，公司于2020年8月28日回复深圳证券交易所关注函时披露了上述股份转让合同。为保护上市公司利益，公司已就上述争议仲裁案所涉文书向上海仲裁委员会申请了司法鉴定。根据上海仲裁委员会指定的司法鉴定科学研究院出具的《司法鉴定意见书》，确认案涉文书上公司印文是在2017年8月16日至2018年6月11日盖印形成。

　　公司于2021年11月20日收到宁波证监局出具的《行政监管措施决定书》【2021】25号，决定书表示：“公司时任董事长冯全宏、时任董事长仲成荣、时任董秘陈伟对你公司未及时披露与重大资产重组相关合同的违规行为负有主要责任。其中，冯全宏决策参与了公司重大资产重组事项，但未能保证*ST 围海及时、准确、完整地披露，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)第四条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条的相关规定。仲成荣作为公司并购上海千年重大资产重组事项的交易对方之一，签订了《资产重组协议书》和《股份转让协议书》，在担任公司董事长期间未能勤勉尽责，就协议签订相关事项告知董事会并要求公司补充披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条的相关规定。陈伟作为公司时任董秘，在知悉《股份转让协议书》主要内容和存在签订可能的情况下，未能勤勉尽责、持续跟踪了解协议的签订情况，未能保证公司披露信息的真实、准确、完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40 号)第三条和第四十五条的规定。”

　　因此，《股份转让协议书》系公司时任董事长冯全宏与仲成荣签订的抽屉协议，股权交易价格直接由《股份转让协议书》约定，并非按评估机构评估后所确定的评估结果所得，因此使得交易价格仍高于前次作价。为保护上市公司的利益，公司于 2022 年 1 月 19 日，上述仲裁事项尚未裁决时，与千年投资相关方签署了《和解框架协议》，相比于《股份转让协议书》，《和解框架协议》增加了约束条款，包括将交易对价分为两期支付，追加在达到法律法规要求的解除限售条件后部分股份12个月内不减持，追加1,000万股票解禁与应收账款回收同比例解禁作为履约保证等，《和解框架协议》的签署有利于保护上市公司利益。

　　由于上海仲裁委员会已对上述股权转让合同纠纷事项作出裁决，裁决公司支付仲成荣、汤雷支付股权转让款23,099.348万元，并承担本案鉴定费用及仲裁费。仲成荣、汤雷在向法院申请了强制执行后，经双方沟通协商，已主动向法院申请撤回强制执行申请，法院已裁定同意其撤回强制执行申请。目前，公司正在积极推进与仲成荣、汤雷就仲裁判决下关于收购上海千年9.6795%股份的相关事项进行积极的协商沟通，公司将根据后续协商谈判进展视情况确定是否另行签署新的协议或进一步开展其他相关工作，确保上市公司利益。

　　独立董事意见：

　　综合以上情况，《和解框架协议》增加了对相关方的约束条款，为公平解决公司历史遗留问题，维护上市公司和投资者利益，起到了积极作用。公司后续与仲成荣、汤雷在仲裁判决下的协商谈判也要以维护上市公司利益为出发点，尽快完成协商谈判工作，确保公司后续的持续稳定经营。

　　（3）逐项说明上述生效条件的进展情况及签订正式合同的预计安排，是否存在不能成就的风险，如有，请说明可能对你公司生产经营、规范运作产生的影响，并作出风险提示。

　　公司回复：

　　公司于2022年1月与上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、汤雷、王永春、罗翔（以下简称“千年投资相关方”）签署了《和解框架协议》，协议签署时上海仲裁委员会尚未对上海千年的股权转让纠纷案作出裁决。2022年6月，公司收到上海仲裁委员会出具的《裁决书》，上海仲裁委员会裁决公司支付仲成荣、汤雷支付股权转让款23,099.348万元，并承担本案鉴定费用及仲裁费。由于上海仲裁委员会已对此案作出了裁决，鉴于《和解框架协议》签署于仲裁裁决作出前，不能直接对抗仲裁裁决的效力，亦不能阻却该仲裁裁决的强制执行力，因此，公司将暂缓推进《和解框架协议》的生效，积极推进与仲成荣、汤雷就仲裁判决下关于收购上海千年9.6795%股份的相关事项进行积极的协商沟通，公司将根据后续协商谈判进展视情况确定是否另行签署新的协议或进一步开展其他相关工作，确保上市公司利益。

　　《和解框架协议》的生效存在不确定性，但不会对公司生产经营、规范运作产生不利影响，公司在《关于公司与仲成荣及相关方签署<和解框架协议>的公告》（公告日期：2022年1月20日，公告编号：2022-028）中提示了《和解框架协议》及其后续协议的签订和履行存在不确定风险，提请投资者关注。

　　5.你公司2020年5月20日披露的2019年年报问询函回复公告显示，通过现金流测算并结合实际经营情况，上海千年商誉及相关资产组在2019年12月31日预计未来现金流量现值金额为 21,728.43万元，低于相关资产组的账面价值94,589.46万元，你公司对上海千年商誉7.01亿元全额计提减值准备。年报“会计差错更正部分”显示 ，你公司2019年计提商誉减值准备金额变更为2.07亿元，2020年、2021年分别对上海千年计提资产减值准备、商誉减值准备1.35亿元、1.14亿元。请你公司：

　　（1）说明此次对上海千年2019年和2021年商誉减值测试、2020年计提资产减值准备的具体过程，包括主要参数选取、相关测算依据和结果等，与前次2019年商誉减值测试和计提资产减值准备结果的主要差异及原因，并结合上海千年所处行业发展状况、经营环境、主要财务指标变化、同行业可比公司等情况，论证分析你公司此次计提商誉和相关资产减值准备的充分性、合理性。请你公司独立董事、年审会计师、评估师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、本次测算与前次2019年减值测试的差异

　　2020年，中国证券监督管理委员会宁波监管局对浙江省围海建设集团股份有限公司进行了现场检查，并发现了以下违规行为：“1、2019年商誉减值测试的资产组发生变更，而公司管理层未就该资产组变更提供合理性依据。2019年公司将上海千年的固定资产、无形资产、长期待摊费用作为商誉减值测试的资产组，较2018年以上海千年的经营性资产净额作为资产组的情况发生变更，且公司管理层未就该资产组变更是否合理提供相关依据。上述事项违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十八条的规定。2、在预计商誉相关资产组未来现金流量时，未以企业管理层批准的最新财务预算或预测数据等为基础，且预测的部分指标依据不充分。一是在确定折现率时，公司将特定风险调整系数从2018年的1.5%调整为2019年的3.5%，公司未提供充分合理的依据说明调整的理由。上述事实违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十一条的规定。二是预测未来现金流量时，双重考虑了资产特定风险。公司根据资产组应收账款回收期长等资产特定风险的影响对预测未来现金流量进行了调减，而在估计折现率时也考虑了前述特定风险。上述事项违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十三条的规定。三是公司预计资产组未来现金流量时，使用的财务预算或者预测数据等未见公司管理层的审议和批准的相关依据。上述事项违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十一条的规定。”

　　针对以上问题，本次商誉减值测试做了以下调整：

　　1.商誉减值测试资产组范围

　　本次商誉减值测试的资产组范围包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、营运资金，与2018年商誉减值测试资产组范围一致。

　　2.现金流差异

　　1）盈利预测

　　本次预测为本公司管理层基于2019年底宏观经济状况及企业实际运营情况，假设上海千年的经营管理班子尽职，并继续保持当时的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致，假设上海千年在当时的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响，未考虑后面实际失控所带来的影响，站在2019年底时点，以当时的历史年度数据重新预测。

　　2）资产减值损失

　　企业应收账款周转率与同行业没有显著差异，周转较快，出现坏账可能性较小。本次评估出于标的公司项目周期长、应收账款周转率持续降低等原因，出于谨慎考虑，在每期按收入的1%预测损失金额。

　　3.折现率差异

　　前次减值测试上海千年特有风险系数为3.5%，本次测算上海千年特有风险系数为1.5%，系基于2019年末时点，企业经营稳定，未考虑后面无法预计的实际失控所带来的影响，并考虑与以前年度减值测试保持一致，故两次折现率出现差异。

　　二、2019年商誉减值测试的具体过程及合理性分析

　　（一）2019年商誉减值测试背景介绍

　　2020年5月，围海股份确认上海千年实际失控。围海股份时任管理层在无法提供商誉减值准备期初数充分、适当、合理的审计证据的情况下，2019年对其2017年收购上海千年89.45975%股权形成的商誉70,080.50万元全额计提了减值准备。

　　故本公司管理层基于2019年底宏观经济状况及企业实际运营情况，假设上海千年的经营管理班子尽职，并继续保持当时的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致，假设上海千年在当时的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响，未考虑后面实际失控所带来的影响，站在2019年底时点，以当时的历史年度数据重新追溯2019年商誉减值测试，依据中介机构报告进行相应的会计差错更正。

　　（二）商誉减值测试结论

　　截至2019年12月31日，包含商誉资产组的账面价值为177,887.56万元，在资产组所涉及公司持续经营及本报告所列示假设和限定条件下，经过分析测算，包含商誉资产组在2019年12月31日的可收回金额为154,800.00万元。

　　（三）主要参数测算依据

　　1、未来年度主营业务收入预测

　　以企业的经营实绩和市场的需求趋势为依据，采用趋势分析法结合综合调整法，来预测企业未来5年的主营业务收入，借助维持假设推断永续年企业预期收益。

　　上海千年历史年度营业收入情况如下：

　　单位：元

　　近年来营业收入增长率如下：

　　从企业历史年度数据可知，企业营业收入2015年至2019年均是逐年增长的，并且增长幅度较大。

　　同行业上市公司2016年至2019年营业收入增长率如下：

　　与行业平均增长率相比较可知，上海千年历史收入增长率均超过行业平均水平。

　　（1）2017-2019年上海千年收入快速增长及原因分析

　　2015年-2019年企业收入增长较快，主要原因系得益于上海千年在全国中小企业股份转让系统挂牌以及其成为上市公司的控股子公司后，品牌效益及综合性一体化设计能力优势凸显，公司坚持“一体化”战略，在巩固传统市场的同时，高度重视全国市场的开拓，不断提升资质平台，提高市场收入，并充分发挥公司一体化的核心竞争力，巩固老市场，开拓新市场，实现销售收入增长。

　　同时，上海千年不断开拓市场，加强上海内外业务的拓展。上海千年在稳固上海市场的同时，积极把握工程勘察设计行业日益市场化带来的全国市场机会，紧跟中部崛起、西部大开发和“一带一路”建设等国家政策指引，进行全国营销网络的布局，逐步将业务延伸至全国范围，增强了企业的业务承接能力和现场技术服务水平。

　　上海千年在全国设立的驻外分公司，业务覆盖全国多个省、市、自治区、直辖市。通过完善的网络，拓展了上海以外地区市场，提升了全国市场的市场份额。近年上海千年在上海以外地区所获得营业收入呈逐年快速上升趋势。

　　（2）公司未来年度收入预测

　　①从宏观经济环境看，2019 年，中国经济运行总体平稳，发展质量稳步提升，主要预期目标较好实现，为全面建成小康社会打下决定性基础。进入 2020 年，突如其来的新冠肺炎疫情对中国经济带来前所未有的冲击。

　　②行业总体发展的现状方面

　　A.在城镇化推动下，我国建筑业快速发展，全国建筑业施工面积从2011年的85.18亿平方米提升到2017年的131.72亿平方米，年复合增长率达7.53%；竣工面积从2011年的31.64亿平方米提升到2017年的41.91亿平方米，年复合增长率为4.79%。建筑业的发展，推动了建筑设计行业市场规模的壮大，为建筑设计企业带来了良好市场机遇。

　　B.各项现金指标表现较好，但负债率提升营收增速下滑初现：2018年以来，设计行业毛利率有所提升，收现比、应收账款周转率等保持稳定，行业现金流创新高。但现金比率提升的同时，负债率同样有所提升。原因之一是当前设计板块更多公司是新上市公司，融资渠道刚打开，有更多的融资需求，导致负债水平提升。但也促进了板块上市公司业绩的较快增长。随着上市设计企业业绩释放进入尾声，板块整体业绩增速也呈小幅下滑。

　　C.板块持股数量高于历史同期，板块关注度有所提升：2019年一季度，公募基金合计持股设计板块0.56亿股，环比2018年四季度末有明显下降，但相比往年同期，当前设计板块持股数量依然处于历史高位。这表明随着一部分设计类上市公司业绩的释放，当前设计板块的市场关注度逐步提升。

　　D.随着我国城镇化率的提升、基础设施的完善和“一带一路”倡议的推进，我国建筑业市场空间巨大;此外，随着国家和社会对建筑质量、节能环保的重视，建筑业逐步转型和升级，促进了装配式建筑、BIM技术和绿色建筑等建筑理念和技术在我国的普及，工程总承包、全过程工程咨询等业态和商业模式也受到各级政府的鼓励和支持。

　　建筑设计是工程建设的首要环节，与建筑业的发展息息相关，建筑业广阔的市场空间和转型升级的趋势，为建筑设计行业及企业的发展创造了良好的市场机遇。

　　E. 上海千年在手订单情况

　　根据上海千年的订单情况（截至 2020年4月1日已签订合同、已中标、签订流程中以及储备项目），2022年预计能够确认的不含税收入为60,644.88万元。

　　单位：万元

　　本次2020年主营业务收入预测参考了企业2020年1-3月实际营业收入83,633,192.00元，同比2019年1-3月营业收入为204,977,685.65元，主要原因系受疫情影响导致2020年第一季度收入大幅下降。

　　由于2020年4月初，国内疫情好转，全国大范围复工，故预计企业于4月份恢复正常生产经营。本次2020年主营业务收入预测分两段相加，第一段2020年第一季度营业收入按照实际数确定，第二段2020年第二、三、四季度参考2019年二、三、四季度营业收入实际数为基础考虑一定增长率综合确定。

　　由企业历史数据可知，2015年至2017年，企业处于高收入增长阶段，2018年、2019年收入增长速度放缓。经计算，按照下降幅度，预计2020年收入增长率为14.25%、2021年收入增长率为8.98%。

　　根据中华人民共和国住房和城乡建设部公布的2015-2019年《全国工程勘察设计统计公报》，各年的营业收入呈现增长趋势，但收入增长幅度有波动。具体见下表：

　　2015-2019年全国工程勘察设计企业营业收入

　　对比同时期全国GDP增长率为：

　　2015-2019年全国GDP增长率

　　由全国工程勘察设计企业营业收入增长率与全国GDP增长率比较可知，工程勘察设计行业营业收入增长率一般均远超全国GDP增长率。

　　由于受到国内疫情影响，2020年实际工程咨询服务行业上市公司营业收入同比增长率为13.32%；根据中华人民共和国住房和城乡建设部公布的2016-2020年《全国工程勘察设计统计公报》，2020年全国工程勘察设计企业营业收入同比增长率为12.92%。

　　自2020年5月15日，上海千年书面回复拒绝围海股份召开股东大会的要求后，围海股份时任董事会和管理层对上海千年试图恢复控制的举措均无果，围海股份失去对上海千年董事会的控制，不能通过董事会对上海千年实施经营管理，围海股份由此可判断对上海千年失去控制。

　　考虑到2019年四季度至2020年一季度，围海股份与上海千年原股东之间已存在产生争议的迹象。本次管理层仅站在2019年底时点，根据之前的争议迹象结合国内疫情影响以及企业历史年度数据，预测2020年二、三、四季度、2021年至2024年主营业务收入增长率按照谨慎原则参照19年GDP增长率5.95%确定。

　　2、未来年度营业成本预测

　　上海千年历史年度营业成本情况如下：

　　单位：元

　　上海千年的主营业务成本主要为生产成本（项目分包成本）、工资薪酬、 制图晒彩印、办公费和技术服务费用。

　　企业历史毛利率情况如下：

　　同行业上市公司2016年至2019年销售毛利率如下：

　　2020年初，上海千年为鼓励生产、提高生产效率，激励成本大幅上升，上海千年向上海外地区当地设计院采购技术服务而发生的外包服务成本大幅上升。然而2020年初正处于变化初期，生产成本占收入比例无法参考历史数据，由于在2020年年初相关协议已签订，以该资料为依据，本次预测期生产成本占收入比例参考2020年实际比例。故预测期毛利率大幅下降，与企业2020年实际毛利率趋于一致。

　　制图晒彩印、租赁费、水电费、标书、差旅费、办公费、维修费、技术服务费用占比各年较平均，故按照主营业务成本/主营业务收入(%)比例预测。

　　职工薪酬主要与业务人员的人数及未来薪酬的增长幅度相关，根据企业未来人员需求预测。

　　折旧、摊销根据企业现有固定资产及未来固定资产投入预测。

　　按照以上方法，随着预测期每年折旧、摊销费用的减少，毛利率略有上升。

　　3、资产减值损失

　　上海千年主要客户为政府及政府控股的城投公司，回款周期与项目时间、政府费用审批相关，一般情况下不会发生减值损失。自2015年以来，共个别计提坏账准备15,614,008.40元占同期累计收入的0.68%。企业应收账款周转率与同行业没有显著差异，周转较快，出现坏账可能性较小。

　　上海千年2019年应收账款前十大客户的相关款项截至21年底回款明细如下：

　　公司统计了可比上市公司2015年-2019年个别计提坏账准备占同期累计收入比例的平均值为0.21%。

　　基于上海千年项目周期长、应收账款周转率持续降低等原因，出于谨慎考虑，按每期按收入的1%预测损失金额。

　　4、盈利预测

　　经企业管理层批准的包含商誉资产组未来经营数据见下表：

　　单位：万元

　　5、折现率

　　根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型（CAPM）和加权平均资本成本（WACC）确定折现率R。

　　(下转D36版)