山东黄金矿业股份有限公司 第六届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2022-075

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议于2022年11月11日以书面的方式发出通知，会议于2022年11月17日以通讯的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《山东黄金矿业股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于引入铁建国投增资卡蒂诺项目并签订交易文件的议案》

　　2021年3月公司所属全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下称“山东黄金香港公司”）完成对卡蒂诺资源有限公司（Cardinal Resources Limited，以下称“卡蒂诺公司”）100%股份的收购，卡蒂诺公司成为山东黄金香港公司的全资子公司。为引入优质战略合作者，发挥合作双方各自优势，进一步加快卡蒂诺公司项目建设和生产，做大做强卡蒂诺项目，公司决定对卡蒂诺项目引入中国铁建国际投资有限公司（以下简称“铁建国投”）为战略合作方，与公司共同对卡蒂诺项目进行投资建设。

　　1.引入战略合作方的具体方案

　　铁建国投从卡蒂诺公司所属的两个全资子公司—卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司（Cardinal Namdini Mining Limited，注册地：加纳）/卡蒂诺加纳有限公司（Cardinal Resources Ghana Limited，注册地：加纳）层面（该两家公司简称“目标公司”），以增资扩股的方式受让两家目标公司各15%的股权。

　　2.拟定的交易价格

　　公司委托中联资产评估集团有限公司以2021年12月31日为评估基准日，分别对卡蒂诺纳穆蒂尼有限公司股东全部权益、卡蒂诺加纳有限公司股东全部权益进行了评估。根据评估结果，确定铁建国投取得卡蒂诺纳穆蒂尼有限公司增资后15%的股权的价格为：10,691万澳元等额美元-4,412塞地等额美元+653万美元，取得卡蒂诺加纳有限公司增资后15%的股权的价格为4,412塞地等额美元，合计增资款项为：653万美元+10,691万澳元，铁建国投将以等值美元向目标公司进行支付。

　　3.本次交易需要签订的法律文件

　　山东黄金香港公司拟与铁建国投签署对目标公司增资扩股的《股份认购协议》、《股东协议》、《权利义务转让协议》和新的《公司章程》。

　　（1）《股份认购协议》核心内容

　　铁建国投从两目标公司层面以增资扩股的方式取得卡蒂诺纳穆蒂尼矿业公司及卡蒂诺加纳公司各15%的股权。铁建国投取得卡蒂诺纳穆蒂尼有限公司增资后15%的股权的价格为：10,691万澳元等额美元-4,412塞地等额美元+653万美元，取得卡蒂诺加纳有限公司增资后15%的股权的价格为4,412塞地等额美元，合计增资款项为：653万美元+10,691万澳元，铁建国投将以等值美元向目标公司进行支付。

　　最晚交割日为2022年12月1日或双方一致书面同意的其他日期。

　　交割先决条件为：不存在限制交易的诉讼和法律禁令；完成所有审批和备案；签订交易文件；原股东放弃优先认购权；目标公司未收到加纳政府对环境许可证和作业许可证续期申请的反对意见。

　　（2）《股东协议》核心内容

　　董事会由7名董事组成，山东黄金香港公司持股比例不低于85%的情况下有权任命、罢免和更换包括董事会主席在内的6名董事；铁建国投持股比例不低于15%的情况下有权委派1名董事及1名副总经理，并且铁建国投愿意尽量配合提名同一人出任公司的董事和副总经理。

　　（3）《权利义务转让协议》核心内容

　　铁建国投在签约后另行成立香港SPV公司，将《股份认购协议》项下权利转让给香港SPV公司。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月17日