广东海印集团股份有限公司 第十届董事会第十八次临时会议决议公告

　　证券代码：000861         证券简称：海印股份       公告编号：2022-69号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月15日以电子邮件、书面送达的方式发出第十届董事会第十八次临时会议的通知。

　　（二）公司第十届董事会第十八次临时会议于2022年11月18日以通讯会议形式召开。

　　（三）本次会议应到董事七名，实际出席七名，分别为邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、刘恒、陈莹、杨栋锐。

　　（四）会议由董事长邵建明先生主持。

　　（五）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》；

　　公司拟对2019年1月28日召开第九届董事会第七次临时会议审议通过《关于回购部分社会公众股份方案（第二期）的议案》对应的回购股份库存股注销并减少注册资本。董事会提请股东大会授权公司管理层办理前述股份注销的相关手续。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销回购股份并减少注册资本的公告》（公告编号：2022-70号）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司独立董事已对该事项发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》；

　　因公司总股本和注册资本变动，根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-71号）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于变更公司银行贷款担保主体的议案》；

　　公司于2021年10月8日召开第十届董事会第三次临时会议审议通过了《关于向平安银行申请授信的议案》，同意公司向平安银行广州分行（以下简称“平安银行”）申请授信，授信额度人民币不超过 6 亿元，期限不超过 3 年，授信资金主要用于企业日常经营周转，归还关联公司借款及置换其他金融机构贷款。

　　该笔贷款由上海海印商业房地产有限公司持有的物业提供抵押担保；由上海海印商业房地产有限公司和上海海印商业管理有限公司提供全额连带责任担保；由公司实际控制人邵建明先生提供连带责任担保。

　　公司在授信额度范围内向平安行贷款1.3亿元，目前该笔贷款余额约为1.25亿元。经与平安银行协商，拟将担保主体之一的公司全资子公司上海海印商业管理有限公司变更为公司全资子公司上海海印又一城商业管理有限公司，其余担保事项不变。

　　公司董事会授权董事长签署有关法律文件。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（四）审议通过《关于变更全资子公司银行贷款担保主体的议案》；

　　公司于2021年11月22日召开第十届董事会第五次临时会议审议通过了《关于为全资子公司广州少年坊商业市场经营管理有限公司提供担保的议案》，同意为全资子公司广州少年坊商业市场经营管理有限公司（以下简称“广州少年坊”）向平安银行广州分行（以下简称“平安银行”）的授信提供连带责任担保。

　　该笔申请综合授信额度不超过人民币3亿元，期限不超过3年。授信资金主要用于日常经营周转、归还借款。该笔贷款由以下主体提供担保：由上海海印商业房地产有限公司持有的物业作抵押担保；由广东海印集团股份有限公司、上海海印商业房地产有限公司、上海海印商业管理有限公司和广州海印国际商品展贸城有限公司提供全额连带责任担保；由公司实际控制人邵建明先生提供全额连带责任担保。

　　广州少年坊在授信额度范围内向平安银行贷款3亿元，目前该笔贷款余额约为1.5亿元。经公司与平安银行协商，现拟将担保主体之一的公司全资子公司上海海印商业管理有限公司变更为公司全资子公司上海海印又一城商业管理有限公司，其余担保事项不变。

　　公司董事会授权董事长签署有关法律文件。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　(五)审议通过《关于为控股子公司珠海市澳杰置业有限公司提供担保的议案》；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为控股子公司珠海市澳杰置业有限公司提供担保的公告》（公告编号：2022-72号）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》；

　　按照《公司章程》的有关规定，此次董事会会议审议的第一项、第二项议案和第五项需提交公司股东大会审议通过后才能实施，为此提请于2022年12月6日召开2022年第三次临时股东大会审议上述议案。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东海印集团股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-73号）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司董事会

　　二二二年十一月十九日

　　证券代码：000861         证券简称：海印股份         公告编号：2022-70号

　　广东海印集团股份有限公司关于

　　注销回购股份并减少注册资本的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日召开第十届董事会第十八次临时会议，会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。公司拟对2019年1月28日召开第九届董事会第七次临时会议审议通过《关于回购部分社会公众股份方案（第二期）的议案》对应的回购股份库存股注销并减少注册资本。

　　本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、股份回购情况

　　公司于2019年1月28日召开第九届董事会第七次临时会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案（第二期）的议案》，同意公司使用自有资金及自筹资金以集中竞价的方式回购公司部分股份。

　　截至2020年1月27日，公司回购股份期限届满，公司通过股票回购证券专用账户以集中竞价方式累计回购股份数量为11,751,067股，占公司总股本的0.5255%。具体情况详见公司于2020年2月5日在巨潮资讯网披露的《关于回购股份期限届满暨实施结果的公告》（公告编号：2020-06号）。

　　截至本公告披露日，本次回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中。

　　二、注销回购股份的原因

　　根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》和《关于以集中竞价交易方式回购股份（第二期）的回购报告书》等相关规定，本次回购的股份将用于员工持股计划或公司股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购完成之后三年内将本次回购股份全部用于上述用途中，回购股份中的剩余股份应全部予以注销。根据目前公司实际情况，鉴于公司已回购但尚未使用的股份即将期满3年，公司拟将存放于回购专用证券账户的11,751,067股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。

　　三、本次回购股份注销后股权结构变动情况

　　注：以上股本结构变动的最终情况以本次注销回购股份并减少注册资本事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次注销回购股份并减少注册资本事项尚需公司股东大会审议批准，公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。

　　四、本次注销回购股份对公司的影响

　　公司本次注销回购股份是公司结合目前实际情况作出的决策，有利于进一步提升每股收益水平，提高公司股东的投资回报；不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

　　本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　五、独立董事意见

　　公司本次注销回购股份并减少注册资本的事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，是根据公司实际情况而确定的，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本次注销回购股份并减少注册资本不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。董事会对上述事项的审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　我们一致同意本次注销回购股份并减少注册资本事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第十八次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司董事会

　　二二二年十一月十九日

　　证券代码：000861         证券简称：海印股份       公告编号：2022-71号

　　广东海印集团股份有限公司关于

　　变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日召开第十届董事会第十八次临时会议,审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》等有关规定和要求，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、变更注册资本的具体情况

　　1、公司于2016年6月发行的可转换债券自2016年 12月16日起进入转股期并于2022年6月8日在深圳证券交易所摘牌。转股期间，公司可转债累计转股数为340,621,093股，其中10,965股已办理相应注册资本工商变更手续，剩余未办理注册资本变更的股数为340,610,128股。

　　2、根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》和《关于以集中竞价交易方式回购股份（第二期）的回购报告书》等相关规定，公司第二期回购股份计划回购的股份将用于员工持股计划或公司股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购完成之后三年内将本次回购股份全部用于上述用途，回购股份中的剩余股份应全部予以注销。根据目前公司实际情况，鉴于公司已回购但尚未使用的股份即将期满3年，公司拟将存放于回购专用证券账户的11,751,067股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。

　　综上，公司注册资本由2,180,385,696元变更为2,509,244,757元。

　　二、 《公司章程》的修订情况

　　因公司总股本和注册资本变动，根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，最终以工商行政管理部门核定为准；修订后形成的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。

　　三、授权办理相关变更手续事宜

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理上述事项的工商变更登记、章程备案等事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月十九日

　　证券代码：000861         证券简称：海印股份        公告编号：2022-72号

　　广东海印集团股份有限公司关于

　　为控股子公司珠海市澳杰置业有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日召开第十届董事会第十八次临时会议，全体董事审议通过了《关于为控股子公司珠海市澳杰置业有限公司提供担保的        的议案》。现就相关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司控股子公司珠海市澳杰置业有限公司（以下简称“珠海澳杰”）拟向珠海农村商业银行股份有限公司明珠支行申请贷款人民币29,500万元，其中27,900万元贷款期限为10年，1,600万元贷款期限为5年。贷款资金主要用于补充珠海澳杰的资金，该笔贷款由珠海澳杰股东广东海印集团股份有限公司、珠海市城市辉煌投资有限公司、陈明金提供连带责任保证担保；以珠海市海印又一城商业管理有限公司的经营收益（含租金收入、管理费收入和广告费收入等）提供质押担保；以珠海澳杰自持商业物业作为抵押担保（具体抵押物以银行审批为准）。

　　本次担保后公司及子公司实际的担保金额为132,980万元，接近公司最近一期经审计净资产（公司2021年净资产为298,311.36万元）的50%，基于审慎性原则，本议案在董事会审议通过后需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、被担保人名称：珠海市澳杰置业有限公司

　　2、注册地址： 珠海市吉大园林路128号西楼三层305

　　3、法定代表人：邵建明

　　4、成立日期： 2003年2月17日

　　5、注册资本：6060 万港元

　　6、主要业务：在已取得土地使用权的珠海市南屏南湾大道西南侧地块上开发建设及销售自建的商业办公综合楼，自有物业管理。

　　7、与本公司关联关系：控股子公司（公司持有其67%股权）。

　　8、被担保人产权关系图：

　　9、主要财务数据：

　　单位：元

　　10、被担保方珠海澳杰不是失信被执行人。

　　三、担保事项的主要内容

　　1、担保金额：人民币29,500万元；

　　2、担保方式：由珠海澳杰股东广东海印集团股份有限公司、珠海市城市辉煌投资有限公司、陈明金提供连带责任保证担保；以珠海市海印又一城商业管理有限公司的经营收益（含租金收入、管理费收入和广告费收入等）提供质押担保；以珠海澳杰自持商业物业作为抵押担保（具体抵押物以银行审批为准）

　　3、担保期限：10年

　　4、担保范围：贷款本金以及利息、罚息和复利、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

　　具体条款以各方签署合同或协议为准。

　　四、董事会意见

　　根据珠海澳杰的经营情况，本次申请的贷款将用于补充珠海澳杰的资金。公司董事会认为上述担保方案有利于珠海澳杰获得资金支持，实现其良性发展，符合公司及该控股子公司的整体利益。珠海澳杰资产优良、项目建设稳步推进，公司对其经营和财务决策有控制权，财务风险可控，且本次贷款以珠海澳杰全体股东提供连带责任保证担保，以珠海市海印又一城商业管理有限公司的经营收益（含租金收入、管理费收入和广告费收入等）提供质押担保；以珠海澳杰自持商业物业作为抵押担保，公司担保存在风险较小。因此，董事会同意公司为控股子公司珠海澳杰提供担保。

　　公司上述担保不存在提供反担保情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及子公司实际的担保金额为132,980万元（不包括控股子公司对公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的44.58%，占公司最近一期经审计总资产的13.30 %，全部为公司对全资子公司和控股子公司的担保。

　　公司无对合并报表外单位提供担保、逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第十八次临时会议决议。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司董事会

　　二二二年十一月十九日

　　证券代码：000861         证券简称：海印股份       公告编号：2022-73号

　　广东海印集团股份有限公司关于召开

　　2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次临时会议审议通过，决定召开2022年第三次临时股东大会。现将召开2022年第三次临时股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　（二）会议召集人：广东海印集团股份有限公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的时间：

　　1、现场会议时间：2022年12月6日（星期二）下午14:50

　　2、网络投票时间：

　　通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月6日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；

　　通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月6日09:15~15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　2、网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ HYPERLINK “http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络“ http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（六）股权登记日：2022年12月1日（星期四）

　　（七）出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2022年12月1日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票（A股）的全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托（授权委托书见附件二）代理人出席会议和参加表决，该代理人可不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印

　　中心29楼会议厅

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议的事项如下表所示：

　　本次股东大会提案编码表

　　上述议案已经公司第十届董事会第十八次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2022年11月19日在巨潮资讯网（www.incinfo.com.cn）发布的相关公告。

　　其他说明：

　　1、提案 1、提案2、提案3均为特别决议表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　2、本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独机票并

　　及时公开披露。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记手续：

　　法人股东应由法定代表人或法定代表人的授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理登记。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

　　个人股东持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（详见附件2：授权委托书）。

　　异地股东可用信函或传真方式登记。信函、传真均以2022年12月5日（星期一）下午5:30前收到为准。

　　委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会秘书处。

　　（二）登记地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心31楼证券事务部（信函请注明“股东大会”字样）

　　（三）登记时间：2022年12月5日（星期一）（上午9:00~12:00，下午14:00~17:30）

　　（四）会议联系方式

　　联系人：吴珈乐、冯志彬

　　联系电话：020-28828222

　　传真：020-28828899-8222

　　联系地址：广州市越秀区东华南路98号海印中心

　　（五）本次股东大会会期半天，与会股东费用自理。

　　四、参与网络投票的股东的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、备查文件

　　（一）第十届董事会第十八次临时会议决议。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360861

　　2、投票简称：海印投票

　　3、议案设置及意见表决

　　本次股东大会提案编码表

　　此次股东大会审议的为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月6日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月6日上午09:15，结束时间为2022年12月6日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2016年修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　　先生（女士）代表本单位（本人）出席广东海印集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，授权范围及期限如下：

　　委托股东（公章或签字）：                 受托人名称：

　　身份证号码（营业执照号码）：             身份证号码：

　　委托人持有股份数：

　　委托人账户卡号码：

　　委托日期：

　　有效期限：自签署之日起至本次股东大会结束为止。