粤海永顺泰集团股份有限公司 关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　证券代码：001338          证券简称：永顺泰         公告编号：2022-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2009号）核准，粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票125,432,708股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.82元，募集资金总额为人民币855,451,068.56元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币794,245,421.45元。该募集资金已于2022年11月8日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0862号）。

　　二、募集资金专户开立及三方监管协议签订情况

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《粤海永顺泰集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》，同意公司及本次募集资金投资项目实施主体子公司粤海永顺泰（广州）麦芽有限公司、粤海永顺泰（宝应）麦芽有限公司设立募集资金专户。截至2022年11月17日，公司及本次募集资金投资项目实施主体子公司粤海永顺泰（广州）麦芽有限公司、粤海永顺泰（宝应）麦芽有限公司（以下并称“甲方”）已相应与中国建设银行股份有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行、中信银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州淘金支行、中国银行股份有限公司宝应支行（以上账户管理银行后文统称“乙方”）及保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》，设立了募集资金专项账户，对募集资金的存储和使用进行专户管理。

　　截至2022年11月17日，公司募集资金专户的开立和存储情况如下：

　　注：

　　1、中国建设银行股份有限公司广东省分行营业部由中国建设银行股份有限公司广州分行代管，三方监管协议中的乙方为中国建设银行股份有限公司广州分行；

　　2、中信银行股份有限公司广州新城国际支行为中信银行股份有限公司广州分行下属分支机构，三方监管协议中的乙方为中信银行股份有限公司广州分行；

　　3、中国银行股份有限公司宝应支行营业部为中国银行股份有限公司宝应支行的营业网点，三方监管协议中的乙方为中国银行股份有限公司宝应支行。

　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据相关法律法规和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　2、甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应积极配合丙方的调查和查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘泉、余皓亮可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金净额的20%的（以孰低为原则），甲方及乙方应及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时向乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人自动继受享有。

　　9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

　　11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或经各方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日。

　　12、本协议一式柒份，甲、乙、丙三方各持壹份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、备案文件

　　1、《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告。

　　粤海永顺泰集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月18日