上海沿浦金属制品股份有限公司关于 第四届董事会第十九次会议决议的公告

　　证券代码：605128         证券简称：上海沿浦       公告编号：2022-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月16日以电子邮件方式发出会议通知，于2022年11月18日以现场加通讯方式召开了第四届董事会第十九次会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　公司及子公司拟使用可转换公司债券的部分闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金，主要用于和主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前将及时足额将该部分资金归还至募集资金存储专户。

　　独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中银国际证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的议案》

　　公司董事会同意使用可转换公司债券募集资金向子公司荆门沿浦汽车零部件有限公司（募投项目实施主体）提供无息借款以实施募投项目“荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目”，向子公司重庆沿浦汽车零部件有限公司（募投项目实施主体）提供无息借款以实施募投项目“重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目”，同意授权公司董事长及相关授权人在公司《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金运用计划范围内决定各项具体出资及借款事宜。

　　独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中银国际证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的公告》。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　为推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金预先投入，并支付了部分发行费用。现募集资金已经到位，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，合计金额为82,550,202.49元。

　　独立董事发表了同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告，保荐机构中银国际证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　公司董事会同意在保证不影响公司可转换公司债券募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及子公司拟使用最高不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、中低风险等级的投资产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中银国际证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议《关于全资子公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于全资子公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署四方监管协议的公告》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对

　　特此公告

　　上海沿浦金属制品股份有限公司董事会

　　二二二年十一月十八日

　　证券代码：605128      证券简称：上海沿浦       公告编号：2022-081

　　上海沿浦金属制品股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的议案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目”与“荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目”由公司的全资子公司重庆沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“重庆沿浦”）与荆门沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“荆门沿浦”）分别组织实施，董事会同意公司以无息借款的方式给重庆沿浦与荆门沿浦提供资金，公司根据项目建设实际需要按期汇入，上述借款期限自实际借款之日起算，借款期限自借款实际发放之日起不超过3年，重庆沿浦及荆门沿浦可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。公司董事会授权公司董事长全权办理上述借款事项后续具体工作。

　　一、 募集资金投资项目的基本情况

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额用于投资项目的基本情况如下：

　　单位：万元

　　本次募集资金各项发行费用合计（不含增值税）人民币6,578,301.87元，其中承销与保荐费用（不含增值税）人民币4,347,169.81元，其他发行费用（不含增值税）合计人民币2,231,132.06元。扣除不含税发行费用后的募集资金净额为人民币377,421,698.13元。

　　截至2022年11月16日，公司已投入募投项目及发行费用的金额为8,255.02万元（含公司已使用自筹资金支付其他发行费用人民币65.94万元），使用募集资金进行置换前期投入尚未实施。

　　重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目与荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目由公司全资子公司重庆沿浦与荆门沿浦分别组织实施，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用募集资金向重庆沿浦与荆门沿浦提供无息借款以实施募投项目。公司拟根据募投项目建设安排及资金需求，按照募集资金运用计划，一次或分次逐步向重庆沿浦与荆门沿浦提供无息借款，相关借款的进度将根据募投项目的实际需求推进。借款的募集资金将专项用于募投项目的实施，不得用作其他用途。

　　二、募资项目的实施主体基本情况

　　（一）、重庆沿浦汽车零部件有限公司

　　公司名称:重庆沿浦汽车零部件有限公司

　　成立日期:2021年12月2日

　　企业类型:有限责任公司（法人独资）

　　注册资本:5000万元人民币

　　注册地址及主要生产经营地:重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道6号

　　法定代表人:陈尚朝

　　股东结构:公司持股100.00%

　　主营业务:汽车座椅骨架总成、电动汽车电池包零部件、汽车排气零部件的生产和销售

　　主要财务数据:截止2022年9月末，总资产12,871.79万元，净资产4,661.24万元，2022年1-9月净利润-338.76万元，2022年1-9月财务数据未经审计

　　（二）、荆门沿浦汽车零部件有限公司

　　公司名称：荆门沿浦汽车零部件有限公司

　　成立日期：2021年5月11日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：5000万元人民币

　　注册地址及主要生产经营地：荆门市掇刀区团林铺镇石堰村(荆门市掇刀区汽车产业园建设管理办公室)207室

　　法定代表人：陈尚朝

　　股东结构：公司持股100.00%

　　主营业务：汽车座椅骨架总成的生产和销售

　　主要财务数据：截止2022年9月末总资产1820.70万元，净资产1479.14万元，2022年1-9月净利润3.30万元，2022年1-9月财务数据未经审计；截止2021年末总资产1426.42万元，净资产1425.88万元，2021年1-12月净利润-24.12万元，2021年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　三、拟使用募集资向全资子公司借款概况

　　（一）公司拟使用公开发行可转换公司债券的募集资金向重庆沿浦提供不超过172,247,793.22元的无息借款，以实施“重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目”。

　　借款期限自借款实际发放之日起不超过3年，重庆沿浦可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。

　　（二）公司拟使用公开发行可转换公司债券的募集资金向荆门沿浦提供不超过205,173,904.91元的无息借款，以实施“荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目”。

　　借款期限自借款实际发放之日起不超过3年，荆门沿浦可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。

　　四、本次借款对公司的影响

　　本次向下属全资子公司提供借款系公司为建设募投项目而实施，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施。本次借款完成后，重庆沿浦和荆门沿浦的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。公司对全资子公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权，财务风险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。

　　重庆沿浦和荆门沿浦拟与公司、保荐机构及募集资金专户开户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》并设立募集资金专项账户，用于存放汇入的募集资金，以确保募集资金的使用安全。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用可转换公司债券募集资金向全资子公司重庆沿浦和荆门沿浦提供无息借款专项用于实施“重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目”与“荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目”，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》相关规定。公司使用可转换公司债券募集资金向全资子公司重庆沿浦和荆门沿浦提供无息借款，是基于相关募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募投项目的顺利实施。并且，由于重庆沿浦和荆门沿浦为公司全资子公司，公司不向其收取借款利息不会损害公司及全体股东、债权人的利益。同时，重庆沿浦和荆门沿浦拟与公司、保荐机构及募集资金专户开户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，确保募集资金的使用安全。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次以可转换公司债券募集资金向全资子公司重庆沿浦和荆门沿浦提供借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此公司监事会同意通过此项议案。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目，符合其《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在影响募集资金投资项目的正常进行、改变或者变相改变募集资金投资项目和损害公司股东利益的情形。

　　公司使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定。

　　综上，中银证券对公司使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目事项无异议。

　　特此公告。

　　上海沿浦金属制品股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十一月十八日

　　证券代码：605128      证券简称：上海沿浦       公告编号：2022-082

　　上海沿浦金属制品股份有限公司关于

　　使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 重要内容提示：上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为82,550,202.49元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2211号）核准，上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券384万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币384,000,000.00元。

　　2022年11月8日，在扣除承销与保荐费用（不含增值税）人民币4,347,169.81元后，中银国际证券股份有限公司划款了379,652,830.19元给上海沿浦金属制品股份有限公司开户在招商银行股份有限公司上海分行闵行支行的账号为127907820510222的专用账户。

　　本次募集资金各项发行费用合计（不含增值税）人民币6,578,301.87元，其中承销与保荐费用（不含增值税）人民币4,347,169.81元，其他发行费用（不含增值税）合计人民币2,231,132.06元。扣除不含税发行费用后的募集资金净额为人民币377,421,698.13元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年11月8日出具了“信会师报字[2022]第ZA16074号”《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行了专户存储。

　　公司及实施募投项目的全资子公司重庆沿浦汽车零部件有限公司、荆门沿浦汽车零部件有限公司拟与保荐机构及募集资金专户开户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。

　　二、募集资金承诺投资项目情况

　　本次发行募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　截至2022年11月16日，公司及子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币81,890,768.54元，本次募集资金各项发行费用合计（不含增值税）人民币6,578,301.87元，其中承销与保荐费用（不含增值税）人民币4,347,169.81元，其他发行费用（不含增值税）合计人民币2,231,132.06元，在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付其他发行费用（不含增值税）人民币659,433.95元，使用募集资金进行置换前期投入尚未实施。截至2022年11月8日，公司可转换公司债券募集资金专项存储账户余额379,652,830.19元。

　　如本次发行实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　　三、自筹资金预先投入的情况

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经公司2021年12月17日召开第四届董事会第九次会议、2022年1月5日召开2022年第一次临时股东大会审议通过。公司及子公司以自筹资金预先投入募集资金项目的建设资金，在募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换。

　　在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司及子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币81,890,768.54元，已用自筹资金支付其他发行费用（不含增值税）人民币659,433.95元。现公司及子公司拟使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计82,550,202.49元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海沿浦金属制品股份有限公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第16130号）。

　　四、本次置换事项履行的决策程序

　　公司于2022年11月18日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计82,550,202.49元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项发表了明确同意意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所出具的鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：贵公司管理层编制的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2022年11月16日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　（二）保荐机构核查意见

　　我们认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，公司监事会、独立董事亦发表了同意意见，上述预先投入资金事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

　　中银证券对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规、规章、其他规范性文件的规定。本次可转换公司债券募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换不会改变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金。

　　（四）监事会核查意见

　　监事会认为：公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换不影响募投项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的相关规定，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订》的相关要求，不存在损害股东、债权人利益的情形，具有必要性及合理性。

　　因此，公司监事会同意公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金。

　　特此公告。

　　上海沿浦金属制品股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十一月十八日

　　证券代码：605128      证券简称：上海沿浦      公告编号：2022-083

　　上海沿浦金属制品股份有限公司关于

　　使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理受托方：金融机构

　　● 本次现金管理金额：不超过人民币1.5亿元，该额度内滚动使用。

　　● 现金管理产品名称：安全性高、流动性好、中低风险等级的投资理财产品。

　　● 上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年11月18日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为进一步提高资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在不影响公司募集资金投资建设项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，公司及其子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值，使用期限不超过12个月，并提请董事会授权公司董事长在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。该事项无需提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2211号）核准，上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券384万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币384,000,000.00元。

　　2022年11月8日，在扣除承销与保荐费用（不含增值税）人民币4,347,169.81元后，中银国际证券股份有限公司划款了379,652,830.19元给上海沿浦金属制品股份有限公司开户在招商银行股份有限公司上海分行闵行支行的账号为127907820510222的专用账户。

　　本次募集资金各项发行费用合计（不含增值税）人民币6,578,301.87元，其中承销与保荐费用（不含增值税）人民币4,347,169.81元，其他发行费用（不含增值税）合计人民币2,231,132.06元。扣除不含税发行费用后的募集资金净额为人民币377,421,698.13元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年11月8日出具了“信会师报字[2022]第ZA16074号”《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行了专户存储。

　　公司及实施募投项目的全资子公司重庆沿浦汽车零部件有限公司、荆门沿浦汽车零部件有限公司拟与保荐机构及募集资金专户开户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。

　　二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的概述

　　（一）投资目的

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段公司可转换公司债券的募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为进一步提高资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在不影响公司募集资金投资建设项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，公司及其子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。

　　（二）投资实施主体：公司及子公司

　　（三）投资理财范围

　　公司及其子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的、中低风险等级的投资产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）投资额度及期限

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及其子公司拟使用最高不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司及其子公司可以循环滚动使用。

　　（五）实施方式

　　为提高效率，公司董事会授权公司董事长在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司及其子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照相关募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（七）信息披露

　　公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

　　三、现金管理的投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　为控制风险，公司及其子公司使用闲置募集资金进行现金管理时，选择安全性高、流动性好、中低风险等级的理财产品或结构性存款类产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司及其子公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好、中低风险等级的现金管理产品进行投资。

　　2、公司及其子公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司及其子公司财务部门必须建立台账对短期现金管理产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　4、公司及其子公司审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。

　　5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　通过对闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、审议程序

　　公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的相关事项，已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，公司全体独立董事、保荐机构亦对该事项发表了明确同意意见。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会核查意见

　　公司监事会认为：公司在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下对可转换公司债券的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转的需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务

　　的正常发展，并且可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。因此公司监事会同意公司使用额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：公司及子公司拟使用额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内资金进行滚动使用的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。公司及子公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）保荐机构核查意见

　　我们认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司及子公司通过投资安全性高、流动性好、中低风险等级的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。

　　综上，中银证券对公司及子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　上海沿浦金属制品股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年十一月十八日

　　证券代码：605128           证券简称：上海沿浦        公告编号：2022-084

　　上海沿浦金属制品股份有限公司关于召开

　　2022年第三季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：??会议召开时间：2022年11月28日(星期一) 下午 14:00-15:00? 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）? 会议召开方式：上证路演中心网络互动??投资者可于2022年11月21日(星期一) 至11月25日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ypgf@shyanpu.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年10月31日发布公司2022年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于2022年11月28日 下午 14:00-15:00举行2022年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2022年11月28日 下午 14:00-15:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长兼总经理：周建清先生

　　董事会秘书兼财务总监：秦艳芳女士

　　独立董事：韩维芳女士

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2022年11月28日 下午 14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2022年11月21日(星期一) 至11月25日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ypgf@shyanpu.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司证券部

　　电话： 021-64918973-8101

　　邮箱：ypgf@shyanpu.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　上海沿浦金属制品股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月十八日

　　证券代码：605128         证券简称：上海沿浦       公告编号：2022-079

　　上海沿浦金属制品股份有限公司关于

　　第四届监事会第十九次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会召开情况

　　上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月16日以电子邮件方式发出会议通知，于2022年11月18日以现场加通讯方式召开第四届监事会第十九次会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司及子公司使用可转换公司债券的部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司监事会同意公司及子公司在确保不影响本次募集资金投资计划正常进行和保证本次募集资金安全的前提下，使用其中部分闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的议案》

　　公司本次以可转换公司债券募集资金向全资子公司重庆沿浦和荆门沿浦提供借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此公司监事会同意通过此项议案。

　　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　3、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换不影响募投项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的相关规定，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订》的相关要求，不存在损害股东、债权人利益的情形，具有必要性及合理性。

　　因此，我们同意公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金。

　　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　4、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下对可转换公司债券的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转的需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，并且可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。因此我们同意公司及子公司使用额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　5、审议《关于全资子公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》。

　　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告

　　上海沿浦金属制品股份有限公司监事会

　　二二二年十一月十八日

　　证券代码：605128      证券简称：上海沿浦       公告编号：2022-080

　　上海沿浦金属制品股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 重要内容提示：公司及子公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币2亿元，自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2211号）核准，上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券384万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币384,000,000.00元。

　　2022年11月8日，在扣除承销与保荐费用（不含增值税）人民币4,347,169.81元后，中银国际证券股份有限公司划款了379,652,830.19元给上海沿浦金属制品股份有限公司开户在招商银行股份有限公司上海分行闵行支行的账号为127907820510222的专用账户。

　　本次募集资金各项发行费用合计（不含增值税）人民币6,578,301.87元，其中承销与保荐费用（不含增值税）人民币4,347,169.81元，其他发行费用（不含增值税）合计人民币2,231,132.06元。扣除不含税发行费用后的募集资金净额为人民币377,421,698.13元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年11月8日出具了“信会师报字[2022]第ZA16074号”《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及实施募投项目的全资子公司重庆沿浦汽车零部件有限公司、荆门沿浦汽车零部件有限公司拟与保荐机构及募集资金专户开户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　本次发行募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　截至2022年11月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币81,890,768.54元，本次募集资金各项发行费用合计（不含增值税）人民币6,578,301.87元，其中承销与保荐费用（不含增值税）人民币4,347,169.81元，其他发行费用（不含增值税）合计人民币2,231,132.06元，在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付其他发行费用（不含增值税）人民币659,433.95元，使用募集资金进行置换前期投入尚未实施。截至2022年11月8日，公司可转换公司债券募集资金专项存储账户余额379,652,830.19元。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段公司可转换公司债券的募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、前次闲置募集资金补充流动资金的情况

　　公司于2022年10月11日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分首次公开发行股票的闲置募集资金不超过人民币7,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。截至2022年11月18日，公司已实际使用6,500万元首次公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司将于2023年10月10日前将上述7,000万元额度内已实际用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户。

　　四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，确保公司和股东利益最大化，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订》的相关规定，在不影响本次募投项目的募集资金使用的情况下，公司及子公司将其中部分暂时闲置的可转换公司债券的募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。

　　公司及子公司承诺，本次使用公司可转换公司债券的闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　五、公司履行的内部决策程序

　　公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用部分可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金，公司独立董事对上述事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。

　　本次使用部分可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于提高公司可转换公司债券募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东和债权人的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，决策程序合法、有效。因此，我们同意公司及其子公司本次使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司及子公司使用可转换公司债券的部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司监事会同意公司及子公司在确保不影响本次募集资金投资计划正常进行和保证本次募集资金安全的前提下，使用其中部分闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　（三）保荐机构意见

　　我们认为：公司及子公司本次使用可转换公司债券的部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东和债权人利益的情形。

　　综上，中银证券对公司及子公司本次使用可转换公司债券的部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　上海沿浦金属制品股份有限公司董事会

　　二二二年十一月十八日