上海韦尔半导体股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票并 减少注册资本通知债权人公告

　　证券代码：603501             证券简称：韦尔股份       公告编号：2022-152 

　　转债代码：113616       转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　1、2022年10月25日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》等相关议案，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中5名激励对象已经离职，根据相关规定，上述5名激励对象不再符合激励计划相关的激励条件，上述5名激励对象持有的36,450股已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　2、2022年11月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于在公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中第一期限制性股票解除限售时点时，公司股票前120个交易日均价、前1个交易日均价低于授予价格，不符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的解除限售条件之“市场条件”，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票第一期解除限售条件未达成，公司将对尚未解除限售的1,881,991股第一期限制性股票进行回购注销。

　　上述事项已经公司2022年第六次临时股东大会审议通过。本次回购注销完成后，公司总股本将减少1,918,441股，公司注册资本也将减少1,918,441元。

　　具体内容详见公司于2022年10月26日、2022年11月19日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2022-135）、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-142）、《2022年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-151）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及总股本减少、注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：上海浦东新区上科路88号东楼7楼

　　2、申报时间：2022年11月19日起45天内（双休日及法定节假日除外，以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。）

　　3、联系人：任冰

　　4、电话：021-50805043

　　5、邮箱：will_stock@corp.ovt.com

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2022年11月19日

　　证券代码：603501         证券简称：韦尔股份       公告编号：2022-151 

　　转债代码：113616       转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　2022年第六次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年11月18日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海浦东新区上科路88号东楼

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，以现场投票及网络投票相结合的方式召开，公司董事长虞仁荣先生主持了本次会议，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人。

　　2、 公司在任监事3人，出席3人。

　　3、 董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　4.00关于选举公司董事的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1-3作为特别决议议案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定已获得了出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权股份总数的三分之二以上通过。关联股东已对1-2项议案回避了表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市通商律师事务所

　　律师：陈巍、苏飞

　　2、 律师见证结论意见：

　　综上所述，北京市通商律师事务所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定； 召集人及出席会议人员的资格合法有效； 本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，经股东大会表决通过的有关决议合法、有效。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2022年11月19日

　　● 上网公告文件

　　北京市通商律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司2022第六次临时股东大会的法律意见书

　　● 报备文件

　　上海韦尔半导体股份有限公司2022年第六次临时股东大会决议