安信信托股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2022年 三季报信息披露监管问询函回复的公告

　　证券代码：600816              股票简称：ST安信          编号：临2022-089

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年11月3日，安信信托股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于安信信托股份有限公司2022年三季报的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】2622号，以下简称“《问询函》”），回复内容如下：

　　问询1：

　　关于手续费及佣金收入。三季报显示，公司前三季度共实现营业总收入1.8亿元，其中第三季度单季实现营业总收入1.53亿元，同比增长163.74%，环比增长1401%，主要变动原因系报告期根据会计准则可确认的手续费及佣金收入增加。公司信托业务2022年前三季度分别实现手续费及佣金收入0.16亿元、0.08亿元、1.53亿元，波动幅度较大，公司前期公告称未开展新业务，主要进行存量项目的清收。请公司补充披露：（1）第三季度确认收入所对应的存续信托项目具体情况，包括但不限于信托目的、受益人基本情况、信托资金金额、受托人报酬计算方法、兑付情况以及信托财产情况等；（2）结合相关信托项目合同条款、清收进展，详细说明公司22022年第三季度集中确认相关手续费及佣金收入的时点和具体依据，相关收益是否满足本期收入确认条件，是否符合《企业会计准则》的规定，并说明前期未确认手续费及佣金收入的依据及合规性，是否存在前期收入应确认未确认的情况，并进一步说明是否存在人为调节收入规避实施退市风险警示的情形；（3）公司前期是否存在购买自身管理的信托产品情况，若是，请补充披露相关金融资产减值计提及管理费收入确认依据，并进一步说明公司就相关信托产品本金及管理费等款项可收回性的判断标准是否一致，会计处理是否合规。

　　回复：

　　（1）公司第三季度确认手续费及佣金收入1.53亿元，主要来源为公司发行的A信托项目，具体情况如下：

　　A信托项目设立于2018年10月，项目总规模12.09亿元，其中机构受益人9.25亿元，自然人受益人2.84亿元，项目期限24个月，底层资产构成为股加债的形式，信托资金用途为：发放贷款3亿元，股权投资9亿元；该信托项目信托目的为项目公司在成都目标土地上开发建设房地产项目。信托报酬的收取形式分为：信托管理费、浮动信托报酬两种。其中信托管理费：0.72亿元，以前年度已经收取并确认；浮动信托报酬涉及金额1.50亿元，于本年度确认。该信托项目受益人相关本益已分配完毕。

　　（2）A信托项目信托报酬确认符合信托合同约定及《企业会计准则》的相关规定

　　一、A信托项目信托报酬相关主要合同条款

　　1.31信托报酬：指受托人就设计、推介、发行信托计划并对信托计划进行管理而根据信托文件约定收取的报酬。信托报酬包括信托管理费和浮动信托报酬（如有）。

　　8.3.1信托管理费的计算与支付

　　信托管理费的费率为X%/年。如当期信托财产无法以现金支付的，该支付可延至下一个工作日执行，直至信托财产可以以现金支付为止。

　　8.3.2浮动信托报酬（如有）的计算与支付

　　信托计划终止时，受托人在向全部信托受益人分配完毕期末信托利益后，可提取浮动信托报酬，即期末信托财产扣除信托财产应付未付的信托费用（不含浮动信托报酬）和全部信托受益人期末信托利益后的剩余货币资产。

　　二、A信托项目信托报酬确认

　　A信托项目信托报酬确认情况如下：信托管理费0.72亿元，于以前年度收取并确认；浮动信托报酬1.50亿元，于2022年第三季度确认。公司本年度确认A信托项目浮动信托报酬依据为：

　　根据上述《信托合同》的约定，浮动信托报酬的可确认时点为：信托计划终止时。2022年A信托项目与B公司签署《股权转让协议》，信托计划完成了该项目底层资产股权转让，第三季度收到股权转让款尾款，且该项目信托利益分配完毕，信托项目达到终止状态，相关浮动信托报酬能够可靠计量。

　　根据《企业会计准则》中收入确认的规定：“收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认。”公司在本报告期确认该项目浮动信托报酬，符合《企业会计准则》及相关《信托合同》规定，不存在前期收入应确认未确认的情况，及人为调节收入规避实施退市风险警示的情形。

　　（3）公司购买自身管理的信托产品情况

　　一、金融资产减值政策

　　公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定及公司相关会计政策，首先根据金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，对金融资产进行合理分类；其次，对不同类别的金融资产进行会计确认与计量。

　　（一） 对于以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，对存在可观察市场报价的金融工具，以该报价为基础确定其公允价值；对不存在可观察市场报价的金融工具，采用估值技术确定其公允价值，公允价值变动计入当期损益。

　　（二） 对划分为以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础，进行减值会计处理并确认减值损失。在减值测试过程中，综合考虑了金融工具逾期天数、债权类资产的增信措施、抵质押品状况及其价值变化等参数，最终确定金融资产减值金额。

　　二、公司所持有自身管理信托产品减值情况（母公司口径，下同）

　　单位：亿元

　　公司根据上述金融资产减值政策，对所持有自身管理信托产品逐一进行减值测试，在减值测试过程中，综合考虑了金融工具逾期天数、债权类资产的增信措施、抵质押品状况及其价值变化等参数，最终确定金融资产减值金额，并计提减值准备。上表各个减值准备区间的形成，主要受信托项目底层资产价值的影响，当金融资产逾期超过（含）90日，公司推定该金融资产已发生违约，进入减值第三阶段，违约概率为100%；同时在减值测试过程中，公司对底层资产价值对信托计划的保证程度进行判断，从而确定违约损失率。根据公司减值政策，一般情形下：

　　（一） 减值率在20%以下的逾期金融资产，底层资产价值能足额保证信托计划未来现金流回收。

　　（二） 减值率区间在20%至45%的金融资产，其底层资产价值对信托计划未来现金流回收保证程度有所下降，一般认定为基本保证，其保证程度在50%-90%之间。

　　（三） 减值率区间在45%至75%的金融资产，其底层资产价值对信托计划未来现金流回收保证程度大幅下降，一般认定为勉强保证，其保证程度在20%-50%之间。

　　（四） 对于减值率大于75%的金融资产，一般认定为底层资产保证程度不足，一般在20%以下。

　　上述减值区间的划分及数据汇总，是公司对存续项目减值情况的分类列示，实际减值测试过程中，需根据信托项目的实际情况，逐笔认定金融资产减值率。

　　至2022年9月末，公司购买自身管理信托产品共33项，原值85亿元，鉴于逐笔对信托计划底层资产未来可回收价值的估算，上述信托计划目前减值区间在22.5%-100%之间，综合减值率62%，已计提减值准备（公允价值波动）53亿元，各项金融资产减值准备已充分计提。

　　三、公司对所持有自身管理信托产品收入确认情况

　　公司综合评估所发行信托计划交易对手状况、信托产品预计可回收现金流对受益人的偿付等因素，认为由于该部分信托计划交易对手未能正常按照合同约定支付信托利益及信托费用，虽然根据信托合同约定公司有提取信托报酬的权利，但鉴于信托项目尚在风险化解及处置过程中，相关收入的获取时间、金额、及方式都尚无法确定，投资本金无法全额收回的可能性极大，为了使财务报表准确的反映公司真实经营成果，本年度公司对该等项目未确认信托报酬。

　　公司在过往风险处置化解过程中，信托计划受益人多次向公司提出：在信托计划出现严重逾期，预计无法全额兑付本金的情形下，公司是否应考虑社会责任，暂缓或免除收取信托报酬。结合相关情况，公司从受托人角度出发，为维护金融稳定，在逾期信托项目清收、分配过程中，严格根据《信托合同》等相关协议规定进行信托利益的分配，同时在分配过程中综合考虑了信托计划逾期程度、委托人本金收回情况及底层资产现金流收回预期等因素，对信托报酬收取可能性进行综合判断。基于信托计划的底层资产质量和委托人是否可全额收回本金预期，公司相关信托报酬获取具有重大不确定性，公司未确认相关信托计划信托报酬。

　　四、公司整体所持有金融资产减值情况

　　至三季度末，公司各项金融资产减值准备计提情况如下：贷款余额35.62亿元，减值准备29.78亿元，减值率83.60%；债权投资余额85.29亿元，减值准备64.21亿元，减值率75.28%；交易性金融资产余额（非证券类资产）70.91亿元，公允价值变动损失11亿元，浮亏幅度约为15.51%。各类别金融资产遵循的减值政策及减值依据一致，各期减值准备计提经董事会审议批准后予以披露。

　　五、公司管理费等信托报酬可收回性的判断标准

　　公司在对各类信托计划信托报酬（含管理费，下同）可收回性及收入确认的判断标准一致。收入确认主要遵循以下原则：

　　（一） 《信托合同》等相关协议条款支持，公司有权利收取该信托计划信托报酬。

　　（二） 根据《企业会计准则》收入确认原则，信托计划相关“经济利益很可能流入”，即公司根据信托计划预计现金流情况进行判断，若很可能收到该信托计划相关信托报酬，予以确认为当期收入。

　　在上述条件均满足的情况下，公司确认为当期业务收入，会计处理符合《企业会计准则》的相关要求。

　　问询2：

　　关于固有业务。公司2022年前三季度实现利息收入346万元，同比下降72.2%。第三季度末，公司“发放贷款和垫款”项目与“债权投资”项目余额分别为18.38亿元、9.32亿元，2022年前三季度利息收入仅占上述两科目合计金额的0.12%。请公司补充披露：（1）2022年前三季度利息收入的具体构成；（2）结合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》与相关贷款、债权投资合同利率等，说明公司固有业务利息收入确认的具体方法、依据以及确认金额是否符合相关会计准则要求；（3）结合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》与各债务人信用风险，说明公司贷款、债权投资减值准备计提金额以及计提依据，相关减值准备金额是否充足。

　　回复：

　　（1）2022年前三季度利息收入确认情况

　　2022年前三季度，公司累计确认利息收入346万元，具体构成如下：

　　报告期内公司贷款利息收入主要为C公司贷款相关利息收入，该笔贷款为正常类贷款，于本年度6月清偿贷款本息；对于不良贷款及债权投资，相关收益未予确认。相关收入确认，符合《企业会计准则》的相关要求。

　　首先，从交易对手过往履约能力来看，鉴于公司存量贷款和债权投资的交易对手以中小企业为主，受宏观经济下行影响较大，自2018年底陆续发生违约的情况，而且违约情况未发生实质性好转，上述贷款、债权投资本息逾期天数在720天以上。2020年度至2022年9月末期间，公司贷款收到的利息收入分别为0.36亿元、0.03亿元和0.02亿元，占本金比例分别为0.97%、0.08%和0.04%，占比极低。公司利息收入确认，符合相关交易对手的实际履约能力和经济实质。

　　另一方面，为清晰明了、客观公允反映公司的实际经营状况，因此公司在确认利息收入过程中，本着按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，而非仅以交易或事项的形式为依据。符合《企业会计准则—基本准则》第十六条，“企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据”的相关规定。

　　根据《企业会计准则——基本准则》第三十条、三十一条的规定“收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的……”“收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少……才能予以确认”。公司在利息收入确认过程中，判断相关贷款和债权投资依据合同约定收取利息的可能性，是否会导致相关利益的流入，导致资产增加或者负债减少或所有者权益增加，对很有可能收到的利息收入确认为当期收入。

　　（2）公司利息收入确认的具体方法

　　公司过往的贷款和债权投资确认利息收入（投资收益等），需对底层资产质量进行分析，进而对利息收入流入的可能性进行判断。公司利息收入确认过程，一般如下：

　　一、 对于正常类贷款（债权投资），借款人一般能够履行合同，正常还本付息，一般不存在影响贷款本息及时偿还的消极因素。公司按季计提并确认利息收入。历史期间公司计提并确认的利息收入均已收到货币资金。

　　二、 对于本息逾期的不良贷款（债权投资），公司对利息偿付情况可能性进行梳理，若利息收入流入的可能性较小，则不确认为当期收入。

　　（3）公司贷款、债权投资减值准备计提情况

　　2022年9月末，公司贷款原值35.62亿元，减值准备29.78亿元，减值率83.60%；债权投资余额85.29亿元，减值准备64.21亿元，减值率75.28%。

　　公司贷款及债权投资减值测试过程为，公司业务部门、风险管理部等对贷款、债权投资底层资产价值进行判断，该过程综合考虑了金融工具逾期天数、债权类资产的增信措施、抵质押品状况及其价值变化等参数。在减值测试过程中，公司将金融资产逾期天数作为判断金融资产预期信用减值损失的重要参数，需综合考虑金融资产的逾期天数对违约损失率及违约概率的影响。一般将金融资产按逾期天数划分为以下区间：未发生逾期、逾期90天以内、逾期 90 天以上，对于逾期 90 天以上的金融资产违约概率判断为 100%。同时，需综合评估债权资产征信措施及抵质押品的预期可变现价值，对金融资产预计未来现金流量现值的影响，根据风险缓释效应调整违约损失率。至2022年三季度末，公司贷款、债权投资减值准备计提充分，相关减值政策及减值方法与购买公司信托计划相关金融资产一致，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定。

　　问询3：

　　关于净资产为负。本报告期内，公司已被解除暂停自主管理类资金信托业务的审慎监管强制措施，但业绩继续亏损，第三季度末公司归母净资产-10.08亿元，如第四季度相关情况未能改善，公司股票可能实施退市风险警示。公司应做好2022年业绩预告、定期报告相关工作，充分提示可能存在的终止上市风险。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，高度重视2022年年度报告的编制和披露工作，依规进行收入确认及营业收入扣除，按期披露年报。

　　回复：

　　后续，公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规，结合2022年度财务报表的实际情况，妥善做好业绩预告、定期报告的安排、编制和披露工作。公司董事、监事和高级管理人员将勤勉尽责，高度重视上述工作。

　　以上为本次回复的全部内容。公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　安信信托股份有限公司

　　二二二年十一月十九日