国轩高科股份有限公司关于GDR 可兑回的第一次提示性公告

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科        公告编号：2022-118

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）发行的全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）已于苏黎世时间2022年7月28日在瑞士证券交易所上市（以下简称“本次发行”），证券全称：Gotion High-tech Co., Ltd.，GDR上市代码：GOTION。

　　● GDR发行情况：每份GDR发行价格为30.00美元，每份GDR代表5股公司A股股票。截至苏黎世时间2022年11月17日公司GDR于瑞士证券交易所收盘价格为每份GDR23.20美元。境外GDR交易价格与境内基础证券A股股票交易价格不同，敬请广大投资者注意投资风险。

　　● GDR兑回限制期届满日：苏黎世时间2022年11月24日

　　● GDR可兑回起始日：2022年11月25日（如无特别说明，本公告中所列日期均指北京时间）。兑回限制期届满后，GDR可以转换为公司A股股票，公司GDR存托人Citibank, National Association作为名义持有人持有的公司A股股票数量根据GDR注销指令相应减少并进入境内市场流通交易。

　　● GDR存续期内的数量上限：22,833,400份

　　● GDR存续期内对应A股股票数量上限：114,167,000股，占公司当前总股本（即1,778,874,835股）的6.42%。

　　一、 本次发行上市的GDR基本情况

　　公司本次发行的22,833,400份GDR已于苏黎世时间2022年7月28日在瑞士证券交易所上市，每份GDR代表5股公司A股股票。本次发行的GDR对应的境内新增基础证券A股股票114,167,000股已于2022年7月26日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，持有人为公司GDR存托人Citibank, National Association，并于2022年7月28日在深圳证券交易所上市。

　　公司GDR发行价格为每份GDR30.00美元，截至苏黎世时间2022年11月17日，公司GDR于瑞士证券交易所的收盘价格为每份GDR23.20美元。

　　二、本次GDR兑回安排

　　1、本次发行的GDR兑回限制期为自苏黎世时间2022年7月28日至苏黎世时间2022年11月24日。在此期间，GDR不得转换为公司A股股票。

　　2、本次发行的GDR兑回限制期将于苏黎世时间2022年11月24日届满。

　　3、本次发行的GDR自2022年11月25日起可以转换为公司A股股票，公司GDR存托人Citibank, National Association作为名义持有人持有的公司A股股票数量将根据GDR注销指令相应减少并进入境内市场流通交易。

　　4、本次兑回限制期届满的GDR数量为22,833,400份，对应A股股114,167,000股，占公司当前总股本的6.42%。

　　5、境外GDR交易价格与境内基础证券A股股票交易价格不同，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月十九日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2022-119

　　国轩高科股份有限公司

　　关于第二期员工持股计划第三批

　　股份锁定期届满的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日、2022年5月23日分别召开了第八届董事会第十六次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司第二期员工持股计划业绩考核内容的议案》，公司将第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第三个解锁期的业绩考核年度和考核指标由“2021年公司实现营业收入不低于160亿元”调整为“2022年公司实现营业收入不低于200亿元”（以下简称“调整考核内容”）。

　　● 本员工持股计划第三个解锁期将于2022年11月19日解锁，解锁比例为本员工持股计划持股总数的30%，同时，本次解锁的业绩考核目标为2022年公司实现营业收入不低于200亿元。公司将根据2022年实际经营成果召开董事会确认本员工持股计划的业绩考核达成情况并处置员工持股计划的相关权益。

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，以及公司《第二期员工持股计划》、《关于调整第二期员工持股计划考核内容的公告》等相关内容，公司第二期员工持股计划第三个解锁期将于2022年11月19日届满，现将相关情况公告如下：

　　一、第二期员工持股计划概述

　　1、公司于2018年12月7日、2018年12月24日分别召开了第七届董事会第二十一次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股票，参与对象为公司董监高及骨干人员，本员工持股计划购买回购股票的价格为回购股票均价的50%（公告编号：2018-110、2018-112、2018-123）。

　　2、公司自2018年8月9日首次实施股份回购至2019年1月16日股份回购完毕，累计通过公司股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购股份15,751,560股，支付的总金额为人民币199,966,912.21元（不含交易费用）（公告编号：2019-003）。

　　3、公司于2019年7月21日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整第二期员工持股计划相关事项的议案》，同意公司第二期员工持股计划由委托具备资产管理资质的专业机构管理调整为由公司自行管理（公告编号：2019-059、2019-063）。

　　4、公司于2019年11月15日完成第二期员工持股计划非交易过户事项。本次非交易过户股份数量为12,617,876股，对应的认购资金总额为80,123,513元，过户完成后本员工持股计划持有股份总数为12,617,876股。公司于2019年11月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于第二期员工持股计划非交易过户完成暨实施进展的公告》（公告编号：2019-090）。

　　5、公司于2020年10月26日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划2019年度业绩考核指标实现情况的议案》，依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]230Z2798号《审计报告》，本员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标未达成（公告编号：2020-120）。

　　6、本员工持股计划第一个解锁期的股票于2020年11月19日解锁，解锁股份数量为5,047,150股。解锁后出售该期对应的标的股票所获得的资金归属于公司，公司将以该资金额为限返还持有人原始出资和10%资金成本。公司于2020年11月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于第二期员工持股计划第一批股份锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2020-130）。

　　7、本员工持股计划第二个解锁期的股票于2021年11月19日解锁，解锁股份数量为3,785,363股。解锁后出售该期对应的标的股票所获得的资金归属于公司，公司将以该资金额为限返还持有人原始出资和10%资金成本。公司于2021年11月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于第二期员工持股计划第二批股份锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2021-097）。

　　8、公司于2021年11月26日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划2020年度业绩考核指标实现情况的议案》。依据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2021]494号《审计报告》，本员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标未达成（公告编号：2021-099）。

　　9、公司于2022年4月27日、2022年5月23日分别召开了第八届董事会第十六次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司第二期员工持股计划业绩考核内容的议案》。鉴于公司本次员工持股计划中所设定第三个解锁期业绩考核指标已不能和公司当年度所处的经营情况相匹配，为提高员工持股计划的激励性，公司将本员工持股计划第三个解锁期的业绩考核年度和考核指标由“2021年公司实现营业收入不低于160亿元”调整为“2022年公司实现营业收入不低于200亿元”（公告编号：2022-015、2022-031、2022-049）。

　　二、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　公司本员工持股计划所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：

　　第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数为本员工持股计划总数的40%；

　　第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数为本员工持股计划总数的30%；

　　第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数为本员工持股计划总数的30%。

　　公司本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（三）员工持股计划的业绩考核

　　持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月以及36个月后依据2019年、2020年及2022年度业绩考核结果分三期解锁分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下：

　　若本员工持股计划项下某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在该期解锁后出售该期对应的标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资和10%资金成本。

　　三、本员工持股计划第二批股份锁定期届满后的后续安排

　　（一）后续安排

　　根据公司《第二期员工持股计划》、《关于调整第二期员工持股计划考核内容的公告》的相关内容，本员工持股计划第三个解锁期的股票于2022年11月19日解锁，解锁比例为本员工持股计划持股总数的30%（即3,785,363股，占公司目前总股本的0.2128%），并以2022年公司实现营业收入不低于200亿元作为本次解锁的业绩考核目标。公司将根据2022年实际经营成果召开董事会确认本员工持股计划的业绩考核达成情况并处置员工持股计划的相关权益。

　　（二）授权情况

　　根据公司《第二期员工持股计划》的相关规定，“本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人或授权管理机构行使股东权利等。”本员工持股计划由公司自行管理，由第二期员工持股计划管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责。

　　（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起算，至最终公告日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　四、员工持股计划的变更、终止

　　（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。

　　（二）员工持股计划的变更

　　存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（三）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划在存续期届满后自行终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　五、其他说明

　　公司将根据本员工持股计划实施的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月十九日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2022-120

　　国轩高科股份有限公司

　　关于债权融资计划获准备案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日、2022年11月14日分别召开了第八届董事会第二十次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请发行债权融资计划的议案》，同意公司向北京金融资产交易所有限公司（以下简称“北金所”）申请发行不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的债权融资计划（非公开定向债务融资）（以下简称“本次债权融资计划”）。具体内容详见公司2022年10月27日、2022 年11月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于申请发行债权融资计划的公告》（公告编号：2022-106）和《2022年第一次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2022-116）。

　　2022年11月18日，公司收到北金所出具的《接受备案通知书》（债权融资计划[2022]第0544号），北金所决定接受公司债权融资计划备案，主要内容如下：

　　1、本次债权融资计划备案金额为人民币50,000万元，备案额度自《接受备案通知书》落款之日起2年内有效，由广发银行股份有限公司投资银行部主承销。

　　2、公司在备案有效期内可分期挂牌。

　　3、公司应严格按照《募集说明书》披露的资金用途使用募集资金，募集资金用途应符合国家法律法规及相关政策要求。

　　公司将根据《接受备案通知书》的要求，并按照《北京金融资产交易所债权融资计划业务备案挂牌工作规程》及有关规定，在规定的有效期内，办理本次债权融资计划发行相关事宜，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月十九日