天马轴承集团股份有限公司关于 对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马          公告编号：2022-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　衢州市中级人民法院于2021年10月31日裁定受理了债权人对公司的破产重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定，公司股票交易已被实施退市风险警示；

　　衢州市中级人民法院虽已裁定公司进入重整程序，但公司尚存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”或“上市公司”）于2022年11月13日收到贵部下发的《关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第402号）（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司与管理人就《关注函》所涉及的问题进行了沟通，并向重整投资人致函。根据重整投资人提供的相关资料，在征求管理人意见后，现对《关注函》所关注的问题回复如下：

　　问题1. 说明重整投资人出资的资金来源，以及你公司、公司控股股东、实际控制人（如有）、控股股东的出资人、董监高及重整投资人之间是否存在就本次出资行为进行财务资助的情况，并结合《收购管理办法》第八十三条的具体规定，逐项核查并说明重整投资人之间、以及重整投资人与你公司控股股东、实际控制人（如有）、控股股东的出资人、董监高之间是否存在一致行动关系。请律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明重整投资人出资的资金来源，以及你公司、公司控股股东、实际控制人（如有）、控股股东的出资人、董监高及重整投资人之间是否存在就本次出资行为进行财务资助的情况

　　（一）重整投资人出资的资金来源

　　经核查，根据重整投资人衢州智造祈爵企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“衢州智造”）及其执行事务合伙人衢州启初智造科技有限公司、博厚明久(衢州)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“博厚明久”）及其执行事务合伙人江苏和厚序博信息科技发展有限公司出具的《承诺函》，并结合衢州智造、博厚明久合伙人出资的银行回单，公司初步核查确认重整投资人出资的资金均来源于其合伙人出资，该等资金均系合伙人及其直接/间接合伙人/股东的自有及/或自筹资金，资金来源合法，重整投资人拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，不存在来源于天马股份及其下属企业、四合聚力信息科技集团有限公司（以下简称“四合聚力”）及其直接/间接出资人、天马股份的董事、监事、高级管理人员及其他重整投资人的财务资助的情形。后续公司将进一步核查重整投资人的出资来源，并补充核查意见。

　　（二）公司、公司控股股东、实际控制人（如有）、控股股东的出资人、董监高及重整投资人之间是否存在就本次出资行为进行财务资助的情况

　　经核查，重整投资人及其执行事务合伙人、公司控股股东、控股股东的出资人、董监高出具的《承诺函》确认，公司、公司控股股东、控股股东的出资人、董监高及重整投资人之间不存在就本次出资行为进行财务资助的情况。

　　二、结合《收购管理办法》第八十三条的具体规定，逐项核查并说明重整投资人之间、以及重整投资人与你公司控股股东、实际控制人（如有）、控股股东的出资人、董监高之间是否存在一致行动关系

　　根据重整投资人、公司控股股东、控股股东的出资人、董监高出具的《承诺函》并经本公司网络查询，并逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条有关规定，重整投资人之间、以及重整投资人与公司控股股东、控股股东的出资人、董监高之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动人的情形，具体情况如下：

　　综上所述，重整投资人之间、以及重整投资人与公司控股股东、控股股东的出资人、董监高之间不构成一致行动关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形。

　　律师核查意见：

　　“本所律师经核查后认为，重整投资人基于《重整投资协议》项下对公司的出资资金均来源于其直接/间接合伙人的自有及/或自筹资金出资，资金来源合法，重整投资人对于出资资金拥有完全的、有效的处分权，不存在公司、公司控股股东四合聚力及其出资人、公司的董事、监事、高级管理人员及重整投资人之间就本次出资进行财务资助的情况。重整投资人之间、以及重整投资人与公司控股股东、控股股东的出资人、董监高之间不存在《收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形。

　　问题2. 结合重整投资协议签订前你公司股票的二级市场价格，说明重整投资人受让你公司转增股份的作价依据、计算过程及以1元/股对价取得转增股份的合理性、公允性，是否存在损害中小投资者合法权益的情形。

　　回复：

　　一、重整投资人受让转增股份的作价依据、计算过程

　　公司本次重整投资人遴选程序是在法院的监督下、从已报名的投资者中公开遴选确定。重整投资人的遴选以全面优化公司的资产结构、债务结构和股本结构，有效整合资源，实现产业转型升级，最终打造股权结构合理、治理结构完善、资产质量优良、具备持续经营能力和盈利能力的公司为目的，综合考虑重整投资价格（受让资本公积转增股份的价格）、投资总金额、投资者资信实力、各类债权的清偿方式及清偿比例、协助解决历史遗留的违规事项、提供产业赋能等因素。

　　本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，公司重整计划系在法院和管理人的监督和指导下，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益的基础上制定，并将在法院裁定批准后执行。

　　转增股份的作价依据，综合考虑了重整投资人支付的现金对价、提供的其他有利于增厚上市公司股东权益的资源等因素。

　　（一）重整投资人支付的现金对价

　　重整投资人受让公司资本公积转增股份的平均价格为1.00元/股，重整投资协议签署日公司股票收盘价为2.45元，折价率（重整投资人受让转增股份的平均价格/重整投资协议签署日股票收盘价）为40.82%。

　　根据太平洋证券股份有限公司出具的《关于天马轴承集团股份有限公司重整投资人受让资本公积转增股票价格的专项意见》，公司本次重整投资人受让资本公积转增股票的价格符合近年来我国上市公司破产重整的实践。

　　（二）其他有利于增厚股东权益、提升上市公司价值的资源

　　作为受让转增股份的条件，公司及管理人综合考虑了除现金对价外的其他有利于增厚上市公司股东权益、保护上市公司利益的因素。重整投资人承诺协助解决历史遗留的违规问题，承诺从业务资源对接、提升融资能力等方面为上市公司重整后的业务提供潜在支持，从而提升上市公司价值，保护中小投资者的利益。

　　二、重整投资人受让转增股份价格合理、公允，不存在损害中小投资者合法权益的情形

　　重整投资人受让公司转增股份价格合理、公允，不存在损害中小投资者合法权益的情形，具体如下：

　　（一）重整投资人作为财务投资人为上市公司提供了流动性资金

　　通过重整投资人对上市公司提供的资金支持，天马股份有望重回良性发展轨道，解决大额负债，改善基本面，有利于增厚股东权益、提升上市公司价值。

　　（二）承诺解决历史遗留问题

　　根据天马股份、重整投资人、四合聚力和管理人签署的《协议书》，鉴于天马股份因原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）及原实际控制人徐茂栋遗留的违规借款及违规担保事项的未决诉讼败诉可能产生损失（以下简称“或有损失”），若损失不能解决，将构成对天马股份的资金占用。为切实解决上述或有损失，保障天马股份重整程序的顺利推进，实现挽救天马股份、解决债务危机、消除天马股份退市风险的目的，重整投资人及天马股份控股股东四合聚力同意按如下方式解决或有损失：

　　1、就天马股份的或有损失，优先由徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）以其留存的预先代偿金额（人民币56,194,405.64元）负责解决。

　　2、就天马股份的或有损失高于徐州睦德留存的预先代偿金额的部分，四合聚力自愿以其持有的11,000,000.00股天马股份股票负责解决。四合聚力保证对前述股票享有完全的所有权，并保证前述股票未被设置任何质押、冻结或其他第三方权利。在天马股份的重整计划获得法院裁定批准后5个工作日内，四合聚力配合将前述股票过户至天马股份破产企业财产处置专有账户。若未来天马股份需承担还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给债权人以清偿债权；若未来天马股份无需承担还款责任，则由管理人将相应的股票归还过户至四合聚力名下。

　　3、或有损失通过上述方式无法全部解决的，重整投资人自愿以其作为重整投资人受让的天马股份转增股票解决剩余的或有损失。在天马股份的重整计划获得法院裁定批准后，管理人有权按照或有损失的最大损失余值（按照或有事项的最大损失预计值扣除徐州睦德留存的预先代偿金额及四合聚力以11,000,000.00股天马股份股票解决的损失后的余值）预留作为重整投资人受让的天马股份转增股票并予以提存保管。若未来天马股份需承担还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给债权人以清偿债权；若未来天马股份无需承担还款责任，则由管理人将预留的股票过户至重整投资人名下。重整投资人同意，如最终发生的损失超出前述最大损失预计值，即预留的重整投资人的股票不足以解决超出部分的或有损失，由重整投资人继续负责补足。

　　违规事项的解决，有利于上市公司摆脱历史包袱，重回良性发展轨道。

　　（三）重整投资人本次受让转增股份价格符合近年来上市公司破产重整实际情况

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《天马轴承集团股份有限公司偿债能力分析报告》（沃克森国际咨报字（2022）第0472号），天马股份在模拟破产清算状态下的普通债权清偿率为18.24%。

　　根据《太平洋证券股份有限公司关于天马轴承集团股份有限公司重整投资人受让资本公积转增股票价格的专项意见》，选取近两年（2020年1月以来）重整计划已被法院裁定批准，债务规模超过30.00亿元且在模拟破产清算状态下普通债权清偿率低于20.00%的可比上市公司重整案例，公司重整投资人受让股票的价格较重整投资协议签署日股票收盘价的折扣率符合近年来我国上市公司破产重整的实际情况。

　　（四）重整投资人经公开遴选，重整投资协议兼顾债权人、上市公司和上市公司原股东等各方利益

　　本次重整投资人支付的对价是上市公司重整计划的一部分，重整计划系在法院和管理人的监督和指导下，兼顾债权人、上市公司和上市公司原股东等各方利益的基础上制定，并将在法院裁定批准后执行。上市公司本次重整以化解债务风险、实现良性发展为目标，重整投资人受让转增股票所支付的对价将用于支付重整费用、清偿债务等。通过本次重整，上市公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强。而一旦破产清算，上市公司股票将直接被终止上市，中小股民将面临重大损失。

　　综合以上，本次重整投资人支付的对价合理、公允，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　问题3. 结合重整投资人重整完成后的持股比例，说明重整投资人是否符合《收购管理办法》第六条的相关规定，并结合重整完成后你公司控股股东的股权稀释情况，说明此次重整对你公司控制权的稳定性是否存在不利影响。

　　回复：

　　一、结合重整投资人重整完成后的持股比例，说明重整投资人是否符合《收购管理办法》第六条的相关规定

　　（一）重整完成后重整投资人的持股比例

　　重整完成后，公司的总股本将增加至197,981万股，天马股份的股本结构及前十名股东的持股比例如下（最终的股本及股东的持股数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）：

　　注1：深圳市中奇信息产业投资咨询有限公司、深圳华创金盛投资咨询有限公司和海南奇日升企业咨询股份有限公司为一致行动人。

　　注2：上表假设使用四合聚力1,100.00万股股份、衢州智造1,082.75万股股份和博厚明久980.88万股股份解决历史违规问题。

　　注3：上表恒天融泽资产管理有限公司为恒天融泽嘉星一号、二号、三号、四号、五号、六号、七号、八号、九号、十号、十一号、十二号、十三号私募投资基金（以下合称“恒天融泽嘉星系列基金”）的管理人。恒天融泽嘉星系列基金为一致行动人，其具体债权金额以法院最终裁定的债权表金额为准，最终的持股数量存在变动可能。

　　注4：以上表股东股份数量之和与合计数差异系四舍五入造成。

　　（二）说明重整投资人是否符合《收购管理办法》第六条的相关规定

　　本次重整完成后，债权人恒天融泽资产管理有限公司（以下简称“恒天融泽”）、重整投资人衢州智造和博厚明久均将成为公司持股5.00%以上股份的股东。根据各方出具的承诺并经本公司网络查询，重整投资人和债权人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

　　1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　二、并结合重整完成后公司控股股东的股权稀释情况，说明此次重整对你公司控制权的稳定性是否存在不利影响

　　重整完成后，公司持股5.00%以上的股东如下（最终的股本及股东的持股数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）：

　　注1：以上股东不存在一致行动或关联关系；深圳市中奇信息产业投资咨询有限公司的一致行动人有：深圳华创金盛投资咨询有限公司、海南奇日升企业咨询股份有限公司及隋广义；

　　注2：上表假设使用四合聚力1,100.00万股股份、衢州智造1,082.75万股股份和博厚明久980.88万股股份解决历史违规问题。

　　注3：上表恒天融泽资产管理有限公司为恒天融泽嘉星一号、二号、三号、四号、五号、六号、七号、八号、九号、十号、十一号、十二号、十三号私募投资基金（以下合称“恒天融泽嘉星系列基金”）的管理人。恒天融泽嘉星系列基金为一致行动人，其具体债权金额以法院最终裁定的债权表金额为准，最终的持股数量存在变动可能。

　　重整完成后，四合聚力持有公司12.12%股份为公司第一大股东，重整投资人衢州智造、博厚明久和债权人恒天融泽（代表恒天融泽嘉星系列基金）将成为公司持股5.00%以上的重要股东。

　　根据重整投资人与上市公司、管理人签署的《协议书》，为维护天马股份控股权稳定，保障天马股份通过重整重回良性发展轨道后的持续健康稳定发展，重整投资人承诺，于天马股份的股票登记至重整投资人名下之日起36个月内，重整投资人自愿放弃对公司董事会的董事提名权，且不会以谋求公司实际控制权为目的直接或间接增持公司股份，不会以所持有的公司股份单独或共同谋求公司的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求公司的实际控制权。

　　根据恒天融泽出具的承诺函，为维护天马股份控股权稳定，恒天融泽（代表嘉星系列基金）承诺，于天马股份的股票登记至其管理的嘉星系列基金名下之日起36个月内，恒天融泽（代表嘉星系列基金）不会以谋求天马股份实际控制权为目的直接或间接增持天马股份股份，不会以所持有的天马股份股份单独或共同谋求天马股份的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求天马股份的实际控制权。

　　根据霍尔果斯天马创业投资集团有限公司出具的承诺函，为维护天马股份控股权稳定，其承诺，在天马股份重整完成后36个月内，其持有天马股份股票期间，不会以谋求天马股份实际控制权为目的直接或间接增持天马股份股权，不会以所持有的股份单独或共同谋求天马股份的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求天马股份的实际控制权。

　　本次重整完成后，四合聚力仍为公司第一大股东，重整投资人衢州智造和博厚明久均承诺自天马股份的股票登记至其名下之日起36个月内自愿放弃对公司董事会的董事提名权，且不谋求公司的实际控制权。同时，恒天融泽（代表嘉星系列基金）和霍尔果斯天马创业投资集团有限公承诺重整完成后36个月内不谋求公司的控制权。因此，本次重整完成后至本次重整资本公积转增的股票登记至重整投资人名下36个月内，不会对公司控制权产生不利影响。

　　问题4.说明徐州睦德留存在上市公司的预先代偿金形成过程，优先偿还的原因；扣减留存代偿金后“由四合聚力以其持有的11,000,000股公司股票解决”的具体解决方式、对应价格、时限；“仍不足的部分，由重整投资人以其受让的20,636,304股转增股票予以清偿”的具体清偿方式、对应价格、对价是否高于投资人取得相应股票的成本（如是，同时说明合理性）；说明徐州睦德、四合聚力、重整投资人同意上述偿还安排的原因及合理性，并进一步核实徐州睦德、四合聚力、重整投资人是否还存在其他协议或安排，如是，请予以说明并补充披露。请律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明徐州睦德留存在上市公司的预先代偿金形成过程，优先偿还的原因。

　　2017年度至2018年4月，在喀什星河作为公司控股股东和徐茂栋作为公司实际控制人期间，存在对公司（包括公司控制的附属机构，下同）造成损失及或有损失的情形。徐州睦德、原控股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋分别于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日、2020年7月28日和2022年3月23日共同或单独向公司（包括公司的附属机构）出具《承诺函》《承诺函2》《承诺函3》《承诺函4》和《承诺函5》（以下合称系列承诺函），承诺将共同消除公司遭受的损失及或有损失。其中，喀什星河和徐茂栋承担赔偿义务，徐州睦德承担代偿义务。

　　2019年至2021年期间，徐州睦德代原控股股东和原实际控制人向上市公司清偿合计265,997.00万元的资金占用金额（含预先代偿金额），因发生公司与债权人达成和解等情形导致公司应当履行的债务金额低于徐州睦德已经履行的代偿义务金额。公司与徐州睦德于2022年3月23日签署了《结算确认书》，确认截至《结算确认书》签署之日，徐州睦德预先代偿金额合计12,067.578225万元，前述预先代偿额扣减后续发生资金占用额6,402.130571万元后的净额为5,665.447654万元。具体如下：

　　公司与徐州睦德签署《结算确认书》后，公司因北京佳隆房地产开发集团有限公司违规对外担保纠纷案进入执行程序而导致公司资产被法院拍卖以及银行存款被法院划扣共计46.00709万元，导致上述徐州睦德预先代偿金额由5,665.447654万元降至5,619.440564万元。

　　如上所述，为消除公司遭受的损失及或有损失，徐州睦德、原控股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋单独或共同出具了系列承诺函，其中，喀什星河和徐茂栋承担赔偿义务，徐州睦德承担代偿义务。自2019年至2021年期间，徐州睦德已按照系列承诺函的承诺向公司合计偿还265,997.00万元，前述偿付金额包括预先代偿的金额。

　　根据徐州睦德单独出具的《承诺函5》及公司与徐州睦德签署的《结算确认书》，徐州睦德同意，公司后续因违规担保案件承担赔偿责任发生实际损失的，在公司承担赔偿责任发生实际损失当日，公司可直接在徐州睦德留存在公司的预先代偿金额5,665.447654万元中自行扣减，无需另行取得徐州睦德的同意，且徐州睦德保证就该等扣减事宜配合公司签署一切必要的法律文件（如需要）。

　　截至重整受理日，公司因违规事项按照或有损失的最大损失值测算为338,598,487.81元，徐州睦德留存在上市公司的预先代偿金额的余额56,194,405.64元优先用于解决前述违规事项，符合此前各方出具的系列承诺函精神，符合公司与徐州睦德签署的《结算确认书》的约定，有利于消除公司因违规事项遭受的损失及或有损失，且不损害公司的利益。

　　二、说明扣减留存代偿金后“由四合聚力以其持有的11,000,000股公司股票解决”的具体解决方式、对应价格、时限；“仍不足的部分，由重整投资人以其受让的20,636,304股转增股票予以清偿”的具体清偿方式、对应价格、对价是否高于投资人取得相应股票的成本（如是，同时说明合理性）

　　天马股份未决的违规担保、违规借款案件若未来形成债权，将按照普通债权的受偿方案予以清偿。预计违规事项败诉对天马股份可能造成的最大损失金额338,598,487.81元扣除徐州睦德留存的预先代偿金额56,194,405.64元后剩余282,404,082.17元，由控股股东四合聚力、重整投资人提供31,636,304股股票予以清偿，不占用上市公司的偿债资源。具体情况如下：

　　（一）具体解决方式及时限

　　1、四合聚力将在天马股份的重整计划获得法院裁定批准后5个工作日内，配合将11,000,000股天马股份股票过户至天马股份破产企业财产处置专有账户，若未来天马股份需承担违规事项败诉产生的还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给债权人以清偿债权；若未来天马股份无需承担相应的还款责任，则由管理人将相应的股票归还过户至四合聚力名下。

　　2、重整投资人将在天马股份的重整计划获得法院裁定批准后，按照管理人预留重整投资人受让的20,636,304股天马股份转增股票并予以提存保管。若未来天马股份需承担违规事项败诉产生的还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给债权人以清偿债权；若未来天马股份无需承担相应的还款责任，则由管理人将预留的股票过户至重整投资人名下。重整投资人同意，如最终发生的损失超出最大债权预计值，即预留重整投资人的股票不足以解决超出部分的债权，由重整投资人继续负责补足。

　　（二）对应价格

　　天马股份未决的违规担保、违规借款案件若未来败诉形成债权，不论偿债资源为四合聚力或重整投资人提供，均将按照普通债权的受偿方案予以清偿，即：1. 每家普通债权人5万元以下（含5万元）的债权部分：在重整计划获得法院裁定批准之日起15个工作日内依法以现金方式一次性清偿完毕。2. 每家普通债权人超过5万元以上的债权部分：以股票方式清偿，每100元普通债权分得约11.2024952股天马股份A股股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”）。

　　（三）对价是否高于投资人取得相应股票的成本（如是，同时说明合理性）

　　对于天马股份未决的违规担保、违规借款案件若未来败诉形成债权，均将按照前述普通债权的受偿方案予以清偿，该清偿方式与公司其他债权人保持一致。

　　重整投资人取得相应股票的条件，除支付相应的现金对价外，还包括利用其自身优势为上市公司提供产业资源和金融服务等支持，并按照重整计划中经营方案的规定，全面履行相应的义务，提升上市公司质量。同时，为保证天马股份在重整完成后长期稳定的发展，重整投资人自取得转增股票之日起十二个月内不转让其所持有的天马股份股票。因此，重整投资人的转增价格综合考虑了重整投资人支付的现金对价、提供的其他有利于增厚上市公司股东权益的资源等因素。

　　违规事项产生的损失优先由徐州睦德留存的预先代偿款项偿还，不足部分先由四合聚力以其持有的1,100万股公司股票清偿，尚有不足的部分由重整投资人以其受让的转增股票清偿。违规事项的解决为公司重整计划的一部分，相关事项的解决未占用上市公司的偿债资源，不存在损害上市公司、中小股东和债权人利益的情形，故，违规事项的债权人取得股票对价高于重整投资人的取得成本具备合理性。

　　三、说明徐州睦德、四合聚力、重整投资人同意上述偿还安排的原因及合理性，并进一步核实徐州睦德、四合聚力、重整投资人是否还存在其他协议或安排，如是，请予以说明并补充披露。

　　（一）相关方同意上述偿还安排的原因及合理性

　　违规事项的解决为公司重整计划的一部分，本着相关事项的解决不占用上市公司偿债资源，不损害上市公司、中小股东和债权人利益的原则，相关各方在法院和管理人的监督和指导下协商达成一致并签署《协议书》，对违规事项的解决进行了明确安排，该等安排兼顾了债权人、上市公司、上市公司原股东等各方利益，具有合理性。

　　具体对徐州睦德而言，如前所述，其对公司违规事项的解决负有代偿义务，上述偿还安排符合徐州睦德此前出具的系列承诺函精神及协议约定，徐州睦德接受该等偿还安排是其履行系列承诺函及协议的体现，具有合理性。

　　对重整投资人及四合聚力而言，上述偿还安排有利于切实解决公司的违规事项对公司造成的损失及或有损失，有利于保障公司重整程序的顺利推进，有利于实现双方挽救天马股份、解决债务危机、消除天马股份退市风险的目的，是重整投资人及四合聚力实现共同推动天马股份通过重整重回良性发展轨道，最终实现增厚股东权益、提升上市公司价值目标的重要安排，该等偿还安排符合双方的商业利益诉求，且不损害上市公司、中小股东和债权人的利益，具有合理性。

　　（二）根据徐州睦德、四合聚力、重整投资人出具的承诺，并经进一步核实，除上市公司已披露的协议及安排外，徐州睦德、四合聚力、重整投资人之间不存在其他协议或安排。

　　律师核查意见：

　　“本所律师认为，徐州睦德、四合聚力、重整投资人同意《协议书》项下或有损失偿还安排的具备合理性，除公司已披露的协议及安排外，徐州睦德、四合聚力、重整投资人之间不存在其他协议或安排。

　　问题5. 请你公司初步测算剩余股份规模，在此基础上说明是否存在通过高比例转增而形成大额剩余股份的情形，对剩余股份进行公开处置补充公司经营性流动资金的安排是否存在损害中小投资的合法权益的情形，并说明对于仍有剩余的转增股份的处置安排、会计处理和对公司经营业绩的具体影响。

　　回复：

　　一、初步测算剩余股份规模，在此基础上说明是否存在通过高比例转增而形成大额剩余股份的情形，对剩余股份进行公开处置补充公司经营性流动资金的安排是否存在损害中小投资的合法权益的情形

　　截至2022年11月9日，管理人初步审查的债权情况如下：

　　如上表所述，上述经管理人初步审查的债权中的迟延履行期间加倍债务利息债权1.85亿元为劣后债权，不占用本次重整偿债资源，天马股份本次重整应偿还的总债务规模预计约34.50亿元，包括初步审查确定的普通债权21.14亿元、暂缓确定的普通债权的初步审查金额2.59亿元以及预计债权10.77亿元。其中，因违规事项形成的债权中的2.82亿元由控股股东四合聚力、重整投资人负责解决，不占用公司的偿债资源，剩余31.68亿元债务由公司通过现金和股票进行清偿（其中包含徐州睦德预先代偿部分对应的偿债资源）。

　　根据《重整计划草案》中“债权调整和受偿方案”初步测算，天马股份预计现金清偿部分为0.81亿元，股票清偿部分为30.87亿元，预计需3.458亿股，与《重整计划草案》中的拟分配给天马股份的债权人用于清偿债务的34,590万股基本一致，清偿债权后几乎无剩余股份。故，公司不存在通过高比例转增而形成大额剩余股份的情形。

　　《重整计划草案》对剩余股份进行公开处置补充公司经营性流动资金的安排将在法院裁定批准重整计划且届时仍有剩余偿债股票的情形下实施，有利于补充公司的流动资金，不存在损害中小投资者合法权益的情形。

　　二、说明对于仍有剩余的转增股份的处置安排、会计处理和对公司经营业绩的具体影响

　　根据《重整计划草案》的安排，在法院裁定受理天马股份重整之日满三年后，若预留的偿债资源经分配后仍有剩余的，则剩余的偿债资金将用于补充天马股份经营性流动资金；剩余的偿债股票进行公开处置，处置变现价款在支付相应的处置成本后用于补充天马股份经营性流动资金。

　　根据企业会计准则相关规定，公司应当将剩余的转增股份按公允价值金额借记库存股科目，贷记资本公积-其他资本公积科目。当剩余的偿债股票进行公开处置并用于补充公司经营性流动资金时，公司将按照实际收到的金额，借记银行存款科目，按转让库存股的账面余额贷记库存股科目，按其差额借记或贷记资本公积科目。

　　综上，公司剩余股份的处置能够增加公司流动资金，不影响处置当期损益，因此对公司经营业绩无不利影响。

　　问题6.你公司认为应予说明的其他事项。

　　除上述事项外，公司不存在其他需说明事项。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2022年11月19日